新锦动力:北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票相关...

北京德恒（石家庄）律师事务所

关于

新锦动力集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就

及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼

电话:0311-89891080传真:0311-89891085邮编:050000北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见释义

在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

新锦动力集团股份有限公司（曾用名：恒泰艾普集团股份公司指有限公司）

《股权激励计划》/本次股《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计指权激励计划划（草案）》本次股权激励指新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解本法律意见指

除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京德恒（石家庄）律师事务所

本所律师指北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师

立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

元/万元指人民币元/万元

1北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成

就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

德恒 32F20230052-00005

致：新锦动力集团股份有限公司

北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《股权激励计划》的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。

2北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、第

二个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销、作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序如下：

（一）薪酬与考核委员会于2023年8月4日召开会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考

3北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。

（二）公司于2023年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。

（三）公司于2023年8月4日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）公司于2023年8月8日至2023年8月17日在公司内部公示了激励对象名单（包含姓名和职务）。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文

件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（五）公司于2023年8月25日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（六）公司于2023年9月13日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴

4北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。

（七）公司于2023年9月13日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议

通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意公司本次激励计划的激励对象名单的核查意见。

（八）薪酬与考核委员会于2024年8月27日召开会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

（九）公司于2024年8月28日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、杨永进行了回避表决。

（十）公司于2024年8月28日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次符合解除限售和归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和归属登记事宜。

（十一）公司于2024年9月19日召开2024年第四次临时股东大会，会议

审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

5北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（十二）薪酬与考核委员会于2025年4月23日召开会议，会议审议通过了

《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十三）公司于2025年4月24日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、杨永进行了回避表决。

（十四）公司于2025年4月24日召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

本所律师认为，本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。公司本次回购注销第一类限制性股票尚需公司股东大会审议。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

1.激励对象离职

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。本次股权激励中的2名激励对象已离职，公司决定对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

2.本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

6北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

第一个解除限售期2023年营业收入较2022年增长率不低于20%

第二个解除限售期2024年营业收入较2022年增长率不低于44%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息

之和回购并注销，不得递延至下期。

根据立信中联出具的《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-0943 号），公司 2024 年的营业收入为 552139537.59 元，较 2022 年增长率为19.05%，未满足第二个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就。

（二）回购数量、价格及回购资金来源根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的

《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《股权激励计划》的规定以及公司的说明，本次回购注销的第一类限制性股票共计

668.75万股，由公司按授予价格（1.72元/股）加上不超过银行同期存款利息之

和予以回购注销，回购资金为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。

三、本次作废的基本情况

（一）本次作废的原因

1.激励对象离职

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次股权激励中的2名激励对象已离职，公司决定对上述2名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。

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2.本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件未成就

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

第一个归属期2023年营业收入较2022年增长率不低于20%

第二个归属期2024年营业收入较2022年增长率不低于44%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据立信中联出具的《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-0943 号），公司 2024 年的营业收入为 552139537.59 元，较 2022 年增长率为19.05%，未满足第二个归属期的业绩考核目标，本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件未成就。

（二）本次作废的数量根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的

《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以

及《股权激励计划》的规定，本次不得归属并予以作废的第二类限制性股票共计