北京德恒（石家庄）律师事务所

关于

新锦动力集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属

期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

河北省石家庄市桥西区自强路 118号中交财富中心 T1商务办公楼

电话:0311-89891665传真:0311-89891085邮编:050000北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见释义

在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

公司指新锦动力集团股份有限公司

《股权激励计划》/本次股《新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计指权激励计划划（草案）》《新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》本次股权激励指新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个本法律意见指

解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京德恒（石家庄）律师事务所

本所律师指北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师

立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字《审计报告》指[2026]D-0159号）《新锦动力集团股份有限公司内部控制审计报告》（立信中《内部控制审计报告》指联审字[2026]D-0169 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归

属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

德恒 32F20230052-00004

致：新锦动力集团股份有限公司

北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、其他规范性文件

及《股权激励计划》的有关规定，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注

销、作废部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。

2北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜

发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序

如下：

3北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见（一）薪酬与考核委员会于2025年3月12日召开会议，会议审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第六次会议审议。

（二）公司于2025年3月12日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事吴文浩、杨永进行了回避表决。

（三）公司于2025年3月12日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）公司于2025年3月14日至2025年3月24日在公司内部公示了激励对象名单（包含姓名和职务）。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法有效。

（五）公司于2025年4月1日召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见（六）薪酬与考核委员会于2025年5月23日召开会议，会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第十次会议审议。

（七）公司于2025年5月23日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴文浩、杨永进行了回避表决。

（八）公司于2025年5月23日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）薪酬与考核委员会于2025年7月15日召开会议，会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第十一次会议审议。

（十）公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（十一）公司于2025年7月15日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至预留授予日本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十二）薪酬与考核委员会于2026年6月23日召开会议，会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第十八次会议审议。

5北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（十三）公司于2026年6月23日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，关联董事吴文浩、杨永对前两项议案进行了回避表决。

本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售、归属的具体情况

（一）本次解除限售的基本情况

1.解除限售期

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的第一类限制性股

票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司2025年6月20日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予第一类限制性股票授予日为2025年5月23日，上市日期为2025年6月24日。因此，本次股权激励计划授予的第一类限制性股票于授予登记完成之日起12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期。

2.本次解除限售条件成就情况

根据立信中联出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及《股权激励计划》公司承诺函等，经本所律师核查本次解除限售条件的成就情况如下：

序号解除限售条件具体成就情况

公司未发生如下任一情形：

截至本法律意见出具之

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

1日，公司未发生该等条件出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2任一情形，符合该等解除（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会限售条件。

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

6北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定截至本法律意见出具之为不适当人选；

2（3）最近12日，激励对象未发生该等个月内因重大违法违规行为被中国证监

条件任一情形，符合该等会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4解除限售条件。（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信中联出具的《审计报告》，公司2025年营公司层面业绩考核要求：业收入为718940098.5232025年营业收入较2024年增长率不低于10%（上述元，2024年营业收入为“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依552139537.59元，2025据）年营业收入较2024年增长

30.21%，符合该等解除限售条件。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”和“不合格”四个档次届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当本次股权激励对象中有1

期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人名员工离职，其余29名激

4层面解除限售比例对照关系如下表所示：励对象不存在考核结果为

考核“不合格”的情形，符合优秀良好合格不合格该等解除限售条件和解除结果限售比例要求。

解除限售

100%0%

比例

3.本次解除限售的具体情况根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次可解除第一类限制性股票限售的激励对象共29人，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为1140.75万股，具体情况如下：

7北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

本次可解除限售获授的第一类本次可解除限售的第一类限制性序姓名职务限制性股票数的第一类限制性股票数量占获授号量（万股）股票数量（万股）的第一类限制性股票数量比例

1吴文浩董事、副总经理25.0012.5050.00%

2杨永董事100.0050.0050.00%

3刘会增副总经理100.0050.0050.00%

7核心骨干人员（26人）2056.501028.2550.00%

合计2281.501140.7550.00%

本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

（二）本次归属的基本情况

1.归属期

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2025年5月23日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次第二类限制性股票授予日为2025年5月23日。因此，本次股权激励计划授予的第二类限制性股票将于2025年5月23日起12个月后的首个交易日进入第一个归属期。

2.本次归属条件成就情况

序号归属条件具体成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计截至本法律意见出具之日，公

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；司未发生该等条件任一情形，

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册符合该等归属条件。

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

8北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国截至本法律意见出具之日，激

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入励对象未发生该等条件任一措施；情形，符合该等归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次股权激励对象中有1名

激励对象归属权益的任职期限要求：员工离职，2名激励对象放弃

3激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票授予的全部第二类限制性股前，须满足12个月以上的任职期限。票，其余的29名激励对象均符合归属任职期限的要求。

根据立信中联出具的《审计报告》，公司2025年营业收入为公司层面业绩考核要求：

2025202410%718940098.52元，2024年营4年营业收入较年增长率不低于（上业收入为552139537.59元，述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为2025年营业收入较2024年增计算依据）

长30.21%，符合该等归属条件。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”

“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二本次股权激励对象中有1名类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果员工离职，2名激励对象放弃确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果授予的全部第二类限制性股

5与个人层面归属比例对照关系如下表所示：票，其余的29名激励对象不

考核存在考核结果为“不合格”的优秀良好合格不合格

结果情形，符合该等归属条件和归归属属比例要求。

100%0%

比例

3.本次归属的具体情况

9北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》以及

《股权激励计划》的规定，本次归属的第二类限制性股票的激励对象共29人，本次归属的第二类限制性股票数量1140.75万股，具体情况如下：

本次归属的第二获授的第二类本次归属的第二类限制性股票数序姓名职务限制性股票数类限制性股票数量占获授的第二号量（万股）量（万股）类限制性股票数量比例

1吴文浩董事、副总经理25.0012.5050.00%

2杨永董事100.0050.0050.00%

3刘会增副总经理100.0050.0050.00%

4核心骨干人员（26人）2056.501028.2550.00%

合计2281.501140.7550.00%

本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销、作废的基本情况

（一）本次回购注销的基本情况

1.本次回购注销的原因

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。本次解除第一类限制性股票限售前，1名激励对象已离职，公司决定对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

10北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

2.回购数量、价格及回购资金来源根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次回购注销的第一类限制性股票共计74350股，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和予以回购注销，回购资金为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。

（二）本次作废的基本情况

1.本次作废的原因

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次第二类限制性股票归属前，1名激励对象离职，

同时第二类限制性股票首次授予日之后，有2名激励对象放弃授予的全部第二类

限制性股票，公司决定对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。

2.本次作废的数量根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次不得归属并予以作废的第二类限制性股票共计85000股。

本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次

11北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

授予部分的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分的

第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价

格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；公司本次作

废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

12北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见（本页无正文，专为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页）

北京德恒（石家庄）律师事务所

负责人：______________陈殿斌

承办律师：______________武清华

承办律师：______________傅之敏

二〇二六年六月二十四日

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