新锦动力:内幕信息知情人登记备案制度

新锦动力集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

新锦动力集团股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当对内幕信息知

情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人。

第三条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券事务部为公司内

幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第四条董事会秘书统一负责公司作为公司对监管机构、新闻媒体、股东的

接待、咨询（质询）和服务工作，证券事务部负责协助董事会秘书开展上述工作。

第五条公司内幕信息知情人登记管理制度应当包括对公司各部门、控股子

公司、分公司及公司均能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，做好内幕信息的保密工作，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

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第六条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或者资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息。

第八条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

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（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人登记档案（请见附件）的内容，包括但不限于姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、与公司关系、所属单位、职

务、关系类型、知情地点、知情方式、知情内容、知情阶段、登记人、股东代码、

联系手机、通讯地址、所属单位类别等信息。

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知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施，当董事

会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存10年。

第十四条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部备案，并按照要求提供或者补充有关信息，及时告知变更情况，完整的内幕信息知情人档案送达公司证券事务部的时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十五条公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者

第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并、分立、分拆上市、股份回购、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照第十二条填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十七条公司董事、高级管理人员及总部各部门、各分公司、控股子公司

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及重要参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条内幕信息知情人登记备案的程序为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项行政法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构进行报备。

第二十条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；