振东制药:董事、高级管理人员离职管理制度

山西振东制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任或辞职（以下统称“辞任”）、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定、《公司章程》及公司内部管理规定的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被

解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除法律、法规及本制度另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条存在下列情形之一的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生

的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，应在两个交易日

内披露有关情况，说明辞任原因、离职时间及对公司的影响；涉及独立董事辞职的，还需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或职工代表大

会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。

第十条公司董事、高级管理人员在任期期间出现相关法律、行政法规规定

或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司股东会或职工大会/职工代表大会、董事会应当解除其职务，停止其履职。

第十一条股东会或职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务

第十二条董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后，应与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。

工作交接内容包括但不限于文件资料、财务资料、未完成工作事项等；对未了结

的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条董事、高级管理人员离职时，公司应当对其是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查。审查结果作为办理离职手续的前置条件。

如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

审查工作由董事会薪酬与考核委员会或董事会指定机构负责，公司人力资源部、审计部、财务部等相关部门应予以配合。第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规及规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理