证券代码：300158证券简称：振东制药公告编号：2025-087

山西振东制药股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足战略发展需求，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，整合多方资源以获取长期投资回报、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日与海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）、温诺谣、北京新医咨询有限公司、上海维诺润诚医药科技有限公司共同签署了《温州隆门汇鑫三号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议约定，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资3000万元人民币，出资比例为

28.5687%，以认缴出资额为限承担有限责任，主要投资于生物医药领域。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规

则及《公司章程》的规定，本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。公司将持续关注本次事项后续进展，严格按照相关要求及时履行信息披露义务。

一、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

1、机构名称：海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91460000MABWXQA19A

3、成立时间：2022年8月24日

4、注册地：海南省海口市江东新区兴洋大道73号创业孵化服务

中心 CY4-108 号

5、执行事务合伙人：北京新医咨询有限公司

6、实际控制人：王海宁

7、合伙人出资情况：

认缴出资额认缴出资序号合伙人名称类型（万元）比例

1北京新医咨询有限公司执行事务合伙人70070%

2海南隆门科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人30030%

8、主要投资领域：医药、医疗健康领域9、备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为 P1074543。

（二）除公司外其他有限合伙人：

1、温诺谣

类型：自然人

身份证号码：440105****

2、北京新医咨询有限公司（1）企业名称：北京新医咨询有限公司

（2）统一社会信用代码：91110101MA02M0K221

（3）成立日期：2021年4月12日

（4）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢

20 层 A座 2007-8

（5）法定代表人：王海宁

（6）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

（7）注册资本：100万元

（8）经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、上海维诺润诚医药科技有限公司

（1）企业名称：上海维诺润诚医药科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310101MAEMFYKC2T

（3）成立日期：2025年6月24日

（4）注册地址：上海市黄浦区丽园路700号5楼501室（集中登记地）

（5）法定代表人：穆家德

（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）注册资本：1000万元

（8）经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；生物基材料技术研发；生物基材料销售；

软件外包服务；翻译服务；第一类医疗器械销售；日用品销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、关联关系与其他利益关系说明

1、本次合作方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股

东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排；亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。合作方均不属于失信被执行人。

2、专业投资机构海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）

与北京新医咨询有限公司构成一致行动关系，除此之外与其他投资人不存在一致行动关系。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高

级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中任职。

4、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将

超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

三、合伙协议的主要内容1、合伙企业名称：温州隆门汇鑫三号创业投资合伙企业（有限合伙）2、合伙企业规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿伍佰零壹万元。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据协议的约定通过一次或多次交割进行募集，执行事务合伙人有权自主决定减少合伙企业的目标认缴出资总额。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：除非经普通合伙人同意，有限合伙人之出资方式

均为货币出资

5、出资缴付：普通合伙人可因合伙企业对由普通合伙人确定的

私募基金（以下简称“目标基金”）的实缴出资或者支付款项义务、

合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向有限合伙

人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付

出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付相应出资。

普通合伙人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应列明该有限合伙人的缴付出资数额和最后付款日（“付款日”），缴付出资通知应至少提前十个工作日向有限合伙人发出，但就任何交割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和有限合伙人约定缴付。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人于缴付出资通知中指定的合伙企业募集结算资金专用银行账户（“募集账户）。6、存续期限：合伙企业的存续期限为八年，自首次交割日起至

第八个自然年度（每个自然年度视为365天）届满的前一天止。根据协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企业的经营期限相应延长。

普通合伙人于其认为适当时间宣布首次交割，普通合伙人在首次缴付出资通知中列明合伙人缴付出资日期或者普通合伙人另行确定的合理日期为首次交割日。

7、退出机制：

7.1自首次交割日起算至以下二者中较早的一日：1）自首次交割日起算的第五个自然年度届满的前一天止；2）根据第以下条款约定

的投资期提前终止之日，为投资期（“投资期”）。

7.2如下述情形之一发生，投资期提前终止：

（1）合伙企业有限合伙人的认缴出资总额已得到全部缴付且已

为对外投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务等约定事项而实际使

用或者已为支付合伙费用、偿还合伙企业债务、合伙企业按照目标基

金合伙协议约定向目标基金缴付出资或其他款项而做出合理预留，普通合伙人可决定提前结束投资期；

（2）目标基金的投资期根据目标基金合伙协议约定提前终止；

（3）普通合伙人根据其届时独立判断认为适用法律或者经营环境发生重大变化而合伙企业无法正常开展投资经营活动而决定提前终止。

7.3投资期届满或者终止后，除为目标基金根据目标基金合伙协

议约定完成投资活动外，未经普通合伙人决定并经合伙人会议同意，合伙企业不为进行其他投资业务而对目标基金出资。为免疑义，合伙企业可以根据目标基金合伙协议约定为除参与目标基金投资业务之外的其他事宜对目标基金出资。

7.4投资期届满或者终止后至合伙企业经营期限届满前的期间为

管理及退出期（“退出期”）。在退出期内，普通合伙人应对合伙企业所投资目标基金权益进行管理，并及时将投资进行变现。普通合伙人可独立决定将经营期限延长两次，每次一个自然年度。除根据前述规定延长外，如合伙企业所投资之目标基金的投资期根据目标基金合伙协议约定延长的，合伙企业的投资期应自动延长到与目标基金相同期限。

8、上市公司对基金的会计处理方法：公司本次投资不存在对合

伙企业实施控制或共同控制的情形，不存在对合伙企业产生重大影响的情形。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权，本次投资设立的基金不纳入公司合并报表范围。公司依据企业会计准则对该事项确认和计量，并进行核算处理。

9、投资范围：全部投资于目标基金或目标基金的平行投资载体，

主要聚焦于生命健康领域。

10、合伙目的：合伙企业的目的是进行中国法律、经营范围和本

协议所允许的投资及其它活动，为合伙人获取投资回报。

11、管理和决策机制：

11.1合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人。普通合伙人具有以下完全和独有的权利、权力和裁量权：(i)将合伙企业的相应管理和运营委派给其认为适当的一个或者多个第三方主体；(ii)与该等第三方主体

签订相应管理协议、服务协议。合伙企业的管理人应已在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，且上述委派不应增加有限合伙人应付的管理费或者类似费用总额。本协议签署时，普通合伙人即为管理人。

11.2如管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力（包括不再具备管理人资质、破产、注销等情形），普通合伙人应在30日内聘任具有私募股权投资基金管理人资质的第三方担任合伙企业的新

任管理人，上述新任管理人应为普通合伙人的关联方。在新任管理人得以继续履行管理职责之前，普通合伙人应与托管机构密切合作，按照适用法律及监管（包括自律监管）要求以及本协议的约定，妥善管理和处置合伙企业的资产，维护全体合伙人权益。就上述事项发生的任何争议，如无法通过协商解决的，合伙企业应中止投资业务并进行解散清算。

12、各投资人的合作地位及权利义务：

（1）普通合伙人：合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人并执行合伙事务；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

13、收入、收益的分配顺序：

13.1合伙企业于投资期从目标基金回收的目标基金退出项目资金，按照协议约定执行，合伙企业于退出期从目标基金回收的目标基金退出项目资金不用于再投资，应于取得之后在商业合理且可行前提下尽快按照下款原则和顺序进行分配。

13.2以合伙企业作为目标基金有限合伙人已根据目标基金合

伙协议在目标基金承担了收益分成和符合本协议相关约定为前提，对于来源于目标基金任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照如下约定进行分配：

（1）来源于特殊目标基金的投资收入（以合伙企业作为管理人管理的目标基金即为“特殊目标基金”），按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“本项目投资成本分摊比例”）进行划分和分配；

（2）来源于其他目标基金的投资收入，按照本项目投资成本分

摊比例进行划分和分配，首先向全体合伙人返还出资直至全额返还合伙人对合伙企业的实缴出资额；其次，如有余额，10%给予普通合伙人作为业绩奖励，剩余90%部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

四、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次对外投资事项是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。不存在损害广大中小股东利益的情形。

（二）存在的风险1、本次对外投资事项处于筹备和募集阶段，虽已签署合伙协议，但投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、投资基金可能存在短时间内未能寻求到合适的投资标的、投

资回收期较长的风险。

3、投资基金在投资运作过程中可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。针对上述风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险，维护公司及全体股东的合法权益。公司将按照进展情况，依法及时履行后续信息披露义务。

五、备查文件1、《温州隆门汇鑫三号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会

2025年12月26日