证券代码：300158证券简称：振东制药公告编号：2025-080
山西振东制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等9项相关制度的议案》《关于修订及制定公司<董事会审计委员会实施细则>等24项相关制度的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。其中，《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等9项相关制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司分别于2024年10月22日、11月12日召开公司第六届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司已完成上述回购，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13016700股，占注销前公司总股本比例为1.29%。公司于2025年11月21日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，注销回购股份13016700股。公司总股本由1005319756股减少至992303056股，公司注册资本由人民币
1005319756元减少至992303056元。具体内容详见公司于2025年11月24日披露在巨潮资讯网的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-075）。
二、修订《公司章程》情况
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况通知公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
2、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：
（1）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；
（2）删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
（3）修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的
条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。
（4）除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。公司”）。
公司由山西振东制药有限公司整体变更设公司由山西振东制药有限公司整体变更设
2立。立。
公司在长治市市场监督管理局注册登记，公司在长治市行政审批服务管理局注册登统一社会信用代码为：91140400729655415C。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91140400729655415C。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3
1005319756元。992303056元。序号修订前修订后
第八条公司的法定代表人由代表公司执
第八条董事长为公司的法定代表人。
行公司事务的董事担任，公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
4董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
6以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
7股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。法律约束力。序号修订前修订后依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
8是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事
会秘书、财务负责人。
第十五条公司的股份采取股票的形式。公第十六条公司的股份采取股票的形式。
9司发行的股票为记名股票，所有股份均为人民币普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。
10
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标
11面值。明面值。
第十九条2008年12月31日，公司由山西第二十条公司由山西振东制药有限公司
12振东制药有限公司整体变更为股份有限公司，整体变更为股份有限公司时，由发起人以山西
向发起人发行100000000股。公司发起人分别振东制药有限公司截至2008年12月31日经审序号修订前修订后为：山西振东实业集团有限公司、金安祥、严计的净资产折股认购公司股份。公司设立时发力、谢建龙、李安平、蒋瑞华、金小平、李仁行的股份总数为100000000股、面额股的每股
虎、宋建平、金志祥、朱和群、董迷柱。各发金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、起人在公司整体变更为股份有限公司时持有公持股比例如下：
司的股份均由原山西振东制药有限公司经审计股权比
股东名称持股数量（股）例
的净资产约按1:0.41534064折合而成。
山西振东实业集8507961285.08%团有限公司
2009年3月2日公司股东大会作出决议，
金安祥78782247.88%
同意韩庆志、李静对公司增资800万股，其中严力21093802.11%谢建龙20000002.00%
韩庆志认购公司530万股，李静认购公司270李安平5790680.58%蒋瑞华4343010.43%万股。本次增资后公司各股东的持股数量和比金小平4053480.41%李仁虎3329640.33%
例如下：宋建平3257260.33%
金志祥3184880.32%
股权比朱和群3125000.31%
股东名称持股数量（股）
例董迷柱2243890.22%
山西振东实业集合计100000000100.00%8507961259.08%团有限公司
金安祥78782245.47%
韩庆志53000003.68%
李静27000001.88%
严力21093801.46%
谢建龙20000001.39%
李安平5790680.40%
蒋瑞华4343010.30%
金小平4053480.28%
李仁虎3329640.23%
宋建平3257260.23%
金志祥3184880.22%
朱和群3125000.22%
董迷柱2243890.16%
社会公众 A股股 36000000 25%序号 修订前 修订后票
合计144000000100%
经公司2011年度股东大会审议，公司于
2012年7月23日以资本公积金转增股本14400万股。
经公司2016年第一次临时股东大会审议，公司于2016年3月23日以货币出资增加股本
894万股。
经公司2015年第三次临时股东大会审议，公司于2016年8月10日增加股本223269330股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司回购注销股本280000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司回购注销股本150000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司回购注销股本250000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第三届董事会第二十八次会议决议，公司回序号修订前修订后购注销股本35000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司回购注销股本2967000股。
经公司2017年年度股东大会审议，公司于
2018年6月14日以资本公积金转增股本
519494330股。
经公司2017年年度股东大会授权，由于
2018年6月14日完成权益分配，回购注销数量
由2967000股变为5934000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，
经第四届董事会第四次会议审议通过，公司回购注销股本5560000股。
经公司2023年年度股东大会审议，公司回购注销股本22174904股。
第二十条公司股份总数为1005319756第二十一条公司已发行的股份数为
13股，公司的股本结构均为人民币普通股。992303056股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
14
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划序号修订前修订后的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
16（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权序号修订前修订后激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行:
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
17
（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
18大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3序号修订前修订后的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内或者注销。转让或者注销。
19第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作
20
为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报
21公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让序号修订前修订后人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。
司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在上市之
日起六个月内(含第六个月)申报离职的自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上市后第7个月至第12个月之间申报离职的离职日起12个月内不得转让其直接持有的股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本的股东、公司董事、高级管理人员，将其持有公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
22以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人股在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行序号修订前修订后的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
23有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，24时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利
25和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应序号修订前修订后表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
26持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
27第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容序号修订前修订后
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。序号修订前修订后
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
29监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。序号修订前修订后请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
30（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳序号修订前修订后股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除
31份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
32的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使序号修订前修订后出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
33偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
34当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
35或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；序号修订前修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股序号修订前修订后股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其
36所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
37法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
38
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；序号修订前修订后
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；
事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议股权激励计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十六）对公司因本章程第二十四条第股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司出决议。
股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事序号修订前修订后项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时，即6人时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股
39
份的股东请求时，持股比例的计算，以股东提份的股东请求时，持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日；出书面要求之日作为计算基准日；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本
（七）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地及其他地点。司住所地或者会议通知中确定的地点。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
40开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大提供网络等方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，序号修订前修订后公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条公司召开股东大会时应聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格
41
是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，按时召集股东会。
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
42据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议会的书面反馈意见。后10内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会序号修订前修订后通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说说明理由并公告。明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出43出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
44
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。序号修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
45地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交序号修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东大有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股比例机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
46的股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召
47东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。股东大会召开前股东提出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
48临时提案的，召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容，并披露提出临时提案的股东姓名提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者名称、持股比例和新增提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。序号修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或者不符合本章程规
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20
开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于召开15日前以公告方式向股东发出股东大会通会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等
49事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
50（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；序号修订前修订后股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理理由。由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
日下午3:00。3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间股东会股权登记日与会议日期之间的间隔
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，认不得变更。不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
51
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详序号修订前修订后监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
52消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消工作日公告并说明原因。
的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有
53东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。序号修订前修订后股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人
54法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
55
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；序号修订前修订后
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不删除
56作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
57于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
58员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
59第六十六条召集人和公司聘请的律师应第七十条召集人和公司聘请的律师将依序号修订前修订后
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
60董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的1名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
61职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担序号修订前修订后东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
62
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、
63董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；序号修订前修订后
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
64当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存及其他资料一他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期并保存，保存期限为20年。限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
65亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。序号修订前修订后
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
66或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。
67
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。序号修订前修订后股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超公司董事会、独立董事、持有百分之一以过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机决权的股份总数。
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权公司董事会、独立董事、持有百分之一以应当向被征集人充分披露具体投票意向等信上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权权提出最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
68
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
69第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况序号修订前修订后外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名式提请股东会表决。董事的提名程序为：
程序为：（一）董事会可以向股东会提出董事候选
（一）董事会可以向股东大会提出董事、人的提名议案。单独或合并持股1％以上的股东
非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持可以向董事会书面提名董事候选人，由董事会股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提进行资格审核后，提交股东会选举；
名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行（二）独立董事的提名方式和程序应该按资格审核后，提交股东大会选举；照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
70（二）监事会中的职工代表监事通过公司股东会在选举或者更换两名以上董事时，
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式产生；选举或者更换董事的，独立董事和非独立董事
（三）独立董事的提名方式和程序应该按的表决应当分别进行，中小股东的表决情况应
照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。当单独计票并披露。
股东大会在选举或者更换两名以上董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决积投票方式选举或者更换董事的，独立董事和权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会非独立董事的表决应当分别进行，中小股东的应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。序号修订前修订后表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
71
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决，股东或者其代理人在股东大或者不予表决，股东或者其代理人在股东会上会上不得对同一事项不同的提案同时投同意不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
票。
第八十五条股东大会审议提案时，不应对第八十八条股东会审议提案时，不会对提
72提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
73
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。序号修订前修订后股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
74
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结案的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
75束后立即就任。职工大会或职工代表大会通过有关职工董事选
举提案的，提案应同时指明新任职工董事的就任时间。
76第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或序号修订前修订后
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；
77或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；序号修订前修订后
施尚在禁入期的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）最近三年内受到中国证监会行政处施，期限未满的；
罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责（七）被证券交易所公开认定为不适合担的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或的；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（八）法律、行政法规或者部门规章规定有明确结论意见的；的其他内容。
（九）法律、行政法规或规范性文件规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他不得担任公司董事的情形。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举董事的，该选举无效。情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事（非职工代表董事）由股东
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事连任。
78会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员行董事职务。序号修订前修订后兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务的董事，总计不得超过公司董事总人数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的公司董事会设有一名职工代表董事，由公职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交举产生后直接进入董事会。股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
79（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他序号修订前修订后务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点本公司同类的业务；
行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲（七）不得接受他人与公司交易的佣金归突；为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的，以及社会公认的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。序号修订前修订后
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
审慎地选择受托人；（二）应公平对待所有股东；
80（三）认真阅读公司的各项商务、财务报（三）及时了解公司业务经营管理状况；告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持（四）应当对公司定期报告签署书面确认续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事整；
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不（五）应当如实向审计委员会提供有关情直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）应公平对待所有股东；（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（五）及时了解公司业务经营管理状况；程规定的其他勤勉义务。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；序号修订前修订后
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的，以及社会公认的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
81如因独立董事辞职导致董事会或者其专门务。
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制
82满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未序号修订前修订后和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
83
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
84
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除
85
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由9
86负责。名董事组成，其中，非职工代表董事5人，独
第一百〇七条董事会由9名董事组成，设立董事3人，职工代表董事1人。设董事长一序号修订前修订后
董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举会成员的比例不得低于1/3，且应至少包括1产生。
名会计专业人士。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
87
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程（七）在股东会授权范围内，决定公司对
第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决委托理财、关联交易等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）序号修订前修订后
（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理（总裁）的工作司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理（副总裁）的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或者查总经理的工作；本章程授予的其他职权。
（十六）公司因本章程第二十四条第（三）超过股东会授权范围的事项，应当提交股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购东会审议。
本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事
88则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工序号修订前修订后作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股大会批准。东会批准。
公司董事会下设战略与发展、审计、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百一十一条董事会应当确定公司发第一百一十三条董事会应当确定对外投
生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
89
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股评审，并报股东大会批准。东会批准。
（一）一般交易的决策权限（一）一般交易的决策权限
公司拟进行对外投资、收购或出售资产、公司拟进行对外投资、收购或出售资产、序号修订前修订后
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的内部审批权限为：外）的内部审批权限为：
1、股东大会的审批权限1、股东会的审批权限............
3、董事长的审批权限3、董事长的审批权限............公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席产30%的，应当提交股东会决议，并经出席会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）提供担保的决策权限：（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。公程的规定，并经董事会或者股东会审议。公司司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当当在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审本章程第四十七条规定的应由股东会审批
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可序号修订前修订后可提交股东大会审批。提交股东会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同事同意。意。
（三）提供财务资助的决策权限：（三）提供财务资助的决策权限：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务议的2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通审议通过后提交股东大会审议：过后提交股东会审议：
............
（四）关联交易的决策权限：（四）关联交易的决策权限：
............3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会会审议批准。审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及公司与公司董事和高级管理人员及其配偶
其配偶发生关联交易，应当由董事会审议后提发生关联交易，应当由董事会审议后提交公司交公司股东大会审议。股东会审议。
第一百一十二条董事会设董事长1人，由删除
90
董事会以全体董事的过半数选举产生。序号修订前修订后
第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条董事长不能履行职务或长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
91的由副董事长履行职务；董事长和副董事长均半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
92
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
93即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：
94记名方式投票或举手表决。记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议可以用通讯方式进行并作出决序号修订前修订后
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，议，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会决议涉及须经股删除
东大会表决的事项，或者根据深圳证券交易所
95
创业板股票上市规则的要求需要予以披露的重
大事件的，公司应当及时披露。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
96规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
97（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东序号修订前修订后
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公序号修订前修订后司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
98
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的
99成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉序号修订前修订后义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
100（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。序号修订前修订后独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
101方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
102公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。序号修订前修订后独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
103第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
104
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
105
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：序号修订前修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
106成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
107新增第一百三十七条公司董事会下设提名、战序号修订前修订后
略与发展、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
108（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
109核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪序号修订前修订后
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理（总裁）1名，事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
110公司设副总经理5-7名，由董事会聘任或解公司设副总经理（副总裁），由董事会决聘。定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。序号修订前修订后
第一百二十七条本章程第九十六条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
111
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（五）～（七）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百二十九条总经理每届任期三年，总第一百四十三条总经理（总裁）每届任期
112
经理连聘可以连任。三年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理（总裁）对董事会
下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
113（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、董事会秘书、财务负责人；经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；序号修订前修订后
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经理工第一百四十五条总经理（总裁）应制订总
114作细则，报董事会批准后实施。经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理（总裁）工作细则
列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理（总裁）会议召开的条件、加的人员；程序和参加的人员；
115（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理（总裁）及其他高级管理人
体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理（总裁）可以在任以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞
116
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条副总经理由总经理提名、第一百四十八条副总经理（副总裁）由总
117董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。经理（总裁）提名、董事会聘任或解聘；副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作。
118第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职序号修订前修订后
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
119
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
120个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进序号修订前修订后所报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿
121外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
122公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给序号修订前修订后东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。
司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
123该项公积金将不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条公司实行持续、稳定的利第一百五十八条公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
124无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，无重大投资计划或者重大现金支出等事项发
公司将积极采取现金方式分配利润。生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维护股东权益资回报，以公司的可持续发展和维护股东权益序号修订前修订后为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或公司采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件公司实施现金分红时须同时满足下列条公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计3、公司未来12个月内无重大对外投资计
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形重大投资计划或者重大现金支出指以下情
之一：形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收（1）公司未来12个月内拟对外投资、收序号修订前修订后购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
近一期经审计净资产的50%；司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；
（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。利润的30%。
（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本在确保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。分得的股票股利不少于1股。
（六）存在以下情况时，公司可以不进行（六）存在以下情况时，公司可以不进行
利润分配：利润分配：
1、公司未分配利润为负，或当期可分配利1、公司未分配利润为负，或者当期可分配
润为负；利润为负；
2、当公司最近一年审计报告为非无保留意2、当公司最近一年审计报告为非无保留意序号修订前修订后
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落无保留意见；的无保留意见；
3、资产负债率高于70%；3、资产负债率高于70%；
4、经营性现金流量净额为负数。4、经营性现金流量净额为负数。
（七）利润分配需履行的决策程序（七）利润分配需履行的决策程序
1、具体分配方案应由董事会根据公司经营1、具体分配方案应由董事会根据公司经营
状况和中国证监会及深圳证券交易所的有关规状况和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜拟定，需经董的条件及其决策程序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独事会过半数表决通过，分配方案经董事会审议立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方通过后提交股东会审议批准。
案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过2、股东会对现金分红具体方案进行审议后提交股东大会审议批准；独立董事认为现金时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董3、在公司当年度盈利且提取法定公积金及事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当体理由，并披露。作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意预案的，董事会应当做出详细说明。提交股东序号修订前修订后见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策金留存公司的用途。
进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事（八）利润分配政策的调整机制会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核公司根据生产经营情况、投资计划和长期意见。发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红关规定；调整利润分配政策的议案经董事会审条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、议通过后提交股东会批准，并经出席股东会的投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立（九）股东违规占用公司资金情况的，公董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股其占用的资金。
东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确序号修订前修订后需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
125动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司
126人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。
127新增第一百六十一条内部审计机构向董事会序号修订前修订后负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
128据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
129时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部
130
审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
131必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
132第一百六十六条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式发序号修订前修订后
发出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开监事会的会议通删除
133知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十三条公司指定《中国证券报》第一百七十六条公司以中国证监会指定
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公 的 信 息 披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
134
司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
135议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各
136
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清序号修订前修订后单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关法规指定媒体上知债权人，并于30日内在相关法规指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知书之日起30日内，未接公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债
137债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
138单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业告。信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
139
10日内通知债权人，并于30日内依法在相关法起10日内通知债权人，并于30日内依法在报
规指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知序号修订前修订后日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
140章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关法规指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相
141关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公序号修订前修订后司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
142
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
143
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
144第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八序号修订前修订后
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
145组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债
146
表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业序号修订前修订后务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
147债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
148方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工序号修订前修订后
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
149告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
150确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
151
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重序号修订前修订后清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
152
政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
153股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实序号修订前修订后接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，
154定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相定相抵触。抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百〇四条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
155时，以在长治市工商行政管理局最近一次核准时，以在长治市行政审批服务管理局最近一次登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
新增第二百〇七条本章程附件包括股东会议
156
事规则和董事会议事规则。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2025年12月2日
沪公网安备31011802005267号
