国浩律师（乌鲁木齐）事务所

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新疆机械研究院股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及

首次授予限制性股票事项之法律意见书

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二○二三年十二月国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书

国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及

首次授予限制性股票事项之法律意见书

致：新疆机械研究院股份有限公司

国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023修订）》（以下简称《业务办理指南》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前

已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本

材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不

存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本

资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书差。国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书正文

一、本次激励计划调整及首次授予限制性股票事项的批准和授权

（一）公司于2023年11月14日召开第五届董事会第十二次会议，审

议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）公司于2023年11月14日召开第五届监事会第九次会议，审议

通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（三）公司于2023年11月15日至2023年11月24日在公司内部公

示本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）公司于2023年11月30日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（六）公司于2023年12月8日召开第五届监事会第十次会议，审议

通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整和首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体内容（一）根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划调整的相关事宜。

（二）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

本次激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的

全部或部分限制性股票，根据《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行分配。经本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为

2700.00万股，首次授予的激励对象人数由114人调整为93人。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为本次调整事项属于公司2023年第六次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次调整事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会对本次激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书三、本次激励计划的首次授予日（一）根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月8日。

（三）公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年12月8日作为首次授予日。

（四）公司于2023年12月8日召开第五届监事会第十次会议，审议

通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月8日。

本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日为公司股东大会通过本次激励计划后的60日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届监事会第十次会议

决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的93名激励对象共计授予2700.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。

本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的

大信审字〔2023〕第12-00098号《审计报告》、公司披露的公告文件、第

五届董事会第十三次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事

的独立意见、监事会核查意见及公司出具的书面确认文件，公司和首次授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形。

本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次激励计划首次授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司将及时公告第五届国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书董事会第十三次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事的独

立意见、监事会核查意见等与本次激励计划的调整和首次授予限制性股票事项相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》的相关规定履行后续信息披露义务。

七、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整和首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

本次激励计划的调整内容、本次激励计划的首次授予日的确定、本次激励

计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

（以下无正文）国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2023年12月8日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（乌鲁木齐）事务所

负责人：经办律师：

温晓军陈万财

经办律师：

王聪