国浩律师（乌鲁木齐）事务所
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新疆机械研究院股份有限公司
2023年第七次临时股东大会
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街499号盛达广场15层郵編：830000
15th Floor Sheng Da Building No.499 YunTai RoadUrumqi 830000 China
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網址/Website:http://www.grandall.com.cn2023年第七次临时股东大会法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司
2023年第七次临时股东大会法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈万财、王聪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2023年12月25日召开的
2023年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。2023年第七次临时股东大会法律意见书本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、
准确性、完整性或合法性发表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，本所律师同意将其随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集公司董事会于2023年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 12 月 9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布了《新疆机械研究院股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了召集人、会议召开的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地
点、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。2023年第七次临时股东大会法律意见书
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2023年12月25日下午14：30在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号公司1楼会议室召开。
（2）本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月25日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投
票的时间为：2023年12月25日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.股东及股东代理人经本所律师核查本次股东大会股权登记日（即2023年12月19日）的全体证券持有人名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人的身份证明、证券账户卡、授权委托书、股东签到册等相关资料，现场出席本次股东大会的股东共5名，代表股份161834697股，占公司总股本的10.9945%。2023年第七次临时股东大会法律意见书根据本次股东大会网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共29名，代表股份2126500股，占公司总股本的0.1445%。
上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东合计34名，代表股份163961197股，占公司有表决权股份总数的11.1389%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司第五届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案为《关于2024年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<新2023年第七次临时股东大会法律意见书疆机械研究院股份有限公司董事会议事规则>的议案》，实际审议议案内容与《会议通知》所述内容相符，没有增加新的议案或对原议案进行修改。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行审议，采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于2024年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
总表决情况：
同意162394097股，占出席会议所有股东所持股份的99.0442％；
反对1567100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9558％；弃权2023年第七次临时股东大会法律意见书
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2132％；
反对1567100股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
总表决情况：
同意162394097股，占出席会议所有股东所持股份的99.0442％；
反对1567100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9558％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2132％；
反对1567100股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3.《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：
同意162394097股，占出席会议所有股东所持股份的99.0442％；2023年第七次临时股东大会法律意见书反对1567100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9558％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2132％；
反对1567100股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
4.《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意162394097股，占出席会议所有股东所持股份的99.0442％；
反对1567100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9558％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2132％；
反对1567100股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
5.《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会议事规则>的议案》2023年第七次临时股东大会法律意见书
总表决情况：
同意162394097股，占出席会议所有股东所持股份的99.0442％；
反对1567100股，占出席会议所有股东所持股份的0.9558％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2132％；
反对1567100股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
上述《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》为普通决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过；《关于2024年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<新疆机械研究院股份有限公司董事会议事规则>的议案》为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。上述议案均为非累积投票议案，均不涉及关联股东回避表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。2023年第七次临时股东大会法律意见书四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会审议议案的表决结果合法有效。
（以下无正文）2023年第七次临时股东大会法律意见书
【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限
公司2023年第七次临时股东大会法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所印章为有效文本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所经办律师：
陈万财律师
负责人：
温晓军律师王聪律师
2023年12月25日
