新研股份:董事会决议公告

证券代码：300159证券简称：新研股份公告编号：2024-010

新疆机械研究院股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2024年4月26日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实到9人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2023年度总经理工作报告》的议案经审核，董事会认为：2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票二、审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案本议案需提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票三、审议通过《2023年度财务决算报告》的议案

具体内容详见公司同日披露的公告《2023年度财务决算报告》。本议案需提交2023年度股东大会审议，公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票四、审议通过《2023年度报告及其摘要》的议案

公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票五、审议通过《关于2023年度利润分配预案》的议案鉴于公司2023年度合并报表及母公司报表的未分配净利润为负数且现金流紧张局面

尚未彻底缓解，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票六、审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》的议案

各独立董事向公司提交了独立性自查报告，公司在任独立董事龚巧莉女士、张小武先生、孙文磊先生以及2023年内离任的独立董事胡海银先生在任期内均能够胜任独立

董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票七、审议通过《关于2023年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：大信审字[2024]第12-00109号）。根据规定，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项进行了专项说明，经审议，董事会同意《关于2023年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票九、审议通过《关于计提2023年度资产减值准备》的议案

本次计提资产和信用减值准备是和会计师进行了充分沟通，结合公司的实际情况进行的减值本次计提资产减值损失合计4397.11万元，减少2022年度合并报表营业利润约4397.11万元。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构》的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构，做到了恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各子公司在业务上进行良好地沟通，较好的完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，拟继续聘任该所为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。本议案需提交2023年度股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十一、审议通过《2024年第一季度报告》的议案

2024年1-3月，公司实现营业收入3124.38万元，同比下降49.17%，归母净利

润亏损6543.38万元。2023年3月末，总资产为28.23亿元，净资产为-3169.43万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款暨变更注册资本》的议案

1、公司在2023年11月实施的限制性股票股权激励已于2023年12月26的登记上市，本次上市股份共计2700万股，合计共授予公司董监高及核心、骨干员工93名，公司拟对章程中涉及的注册资本条款进行修订；修订后，公司注册资本为：人民币

1498965923元；

2、根据《公司章程》规定，公司董事长为法定代表人，故对公司章程6.5条第三款进行删除。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十三、审议通过《关于董事2024年度薪酬方案的议案》

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。