新疆机械研究院股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年8月）

第一章总则

第一条新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高

级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的内设机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二章人员构成

第三条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事为三名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，由独立董事委员担任，由董事会任免。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行提名委员会召集人职责。

第五条提名委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会成员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

-1-第六条提名委员会因成员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。在提名委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会成员。

第八条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和

总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。

第十条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十二条提名委员会召集人的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

-2-（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。

第十三条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉

与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十四条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理及其他高

级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第十五条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条提名委员会原则上每年召开1次定期会议，提名委员会召集人或

两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十七条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

通讯表决方式包括电话、视频、电子邮件和书面传签等形式。

第十八条提名委员会定期会议和临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第十九条会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论

事项以及发出通知的日期。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

-3-第二十条提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十一条会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。

第二十二条提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。

第二十三条提名委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。提名委员会

成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。

提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十五条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意

见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十六条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的成员）的过半数通过方为有效。提名委员会成员每人有一票表决权。

第二十七条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如

认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第二十九条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

-4-第三十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十四条提名委员会会议应进行书面记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议题；

（四）会议审议和表决情况；

（五）会议记录人姓名。

出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期至少十年以上。

第三十五条提名委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十六条本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文

件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本工作细则解释权归公司董事会。

第三十八条本工作细则经董事会审议通过后生效。