证券代码：300159 证券简称：*ST新研 公告编号：2025-049 新疆机械研究院股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划部分股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已获授 但尚未解除限售的第一类限制性股票6320000股，占回购注销前公司总股本 1501965923股的0.42%，涉及激励对象人数共计94名，其中91人因首次授 予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的5320000股第一类限制性股票的回购价格为1.42元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；1人预留授予激励对象因预留授予部分第一个解除限售期的公司 层面业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的600000股第一类限制性股票的回购价格为1.42元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；2人因个人原因离职，不在公司任职，其已获授但尚未解除限售的400000股第一类限制性股票的回购价格为1.42元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购上述限制性股票的资金总额为人民币9152000元。 2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1501965923股变更为 1495645923股； 3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成回购注销手续。 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年11月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理12023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年11月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （三）2023年11月15日至2023年11月24日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 （四）2023年11月25日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年11月30日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通 过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2023年12月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （七）2023年12月22日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （八）2024年11月12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （九）2024年11月21日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （十）2025年3月18日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划 2授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （十一）2025年4月8日，公司召开2024年度股东会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》。 二、回购注销限制性股票事项 （一）回购注销原因 1、激励对象因个人原因已离职 本激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 2、公司层面业绩考核未达标根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下： 解除限售安排业绩考核 第一个解除限售期2024年净利润不低于3000万元 第二个解除限售期2025年净利润不低于3500万元 第三个解除限售期2026年净利润不低于4100万元 注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司2024年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销首次及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。 3（二）回购注销数量 因激励对象离职回购注销限制性股票40.00万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次及预留授予第一个解除限售期限制性股票592.00万股，其中，首次授予532.00万股，预留授予60.00万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计632.00万股。 （三）回购注销价格根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。 注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事 会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；以此类推。 2023年12月22日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，2025年4月8日，公司召开2024年度股东会，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通 过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。 首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×452/365）=1.45元/股（保留两位小数，四舍五入）。 2024年11月21日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2025年3月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，4审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》；2025年4月8日，公司召开2024年度股东会，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通 过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。 预留授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×117/365）=1.43元/股（保留两位小数，四舍五入）。 （四）回购注销资金来源本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币 9152000元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销限制性股票的验资及注销完成情况 2025年7月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2025]第1-00032号）。 审验结果为：截至2025年7月1日，新研股份已支付94名股权激励对象回购注销款人民币915.20万元，扣除应支付授予对象利息支出17.76万元后为897.44万元，其中减少股本人民币632.00万元，减少资本公积人民币265.44万元。本次减资均系货币减资，款项已于2025年7月1日前从公司中国工商银行乌鲁木齐北京路支行营业处开立的尾号0531人民币账户内汇至各股权激励对象。 变更后的注册资本为人民币1495645923.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。 四、公司股本结构变动情况 不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下： 本次变动前本次变动本次变动后股份性质 股份数量（股）比例增减（股）股份数量（股）比例 5（%）（%）一、限售条件流通股301267202.01-6320000238067201.59 二、无限售条件流通股147183920397.990147183920398.41 三、总股本1501965923100-63200001495645923100 本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。 五、本次回购注销限制性股票对公司的影响 公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销 股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、备查文件会计师出具的本次回购注销限制性股票事项的验资报告。 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 二○二五年七月二十一日 6