申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积

转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

一、重整过程

2025年5月30日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“信达资产”）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2025年11月14日，信达资产以新研股份子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”或“子公司”）不能清偿到期债

务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐中院申请对子公司进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。

2025年8月28日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-057），2025年11月13日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。新研股份、预重整辅助机构分别与重整产业投资人新疆商贸物流（集团）有限公司、财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武49号集合资金信托计划”）、新疆金投资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司四

川分公司、天津信研投资合伙企业（有限合伙）、青岛弘华私募基金管理有限

公司、青岛泓祺壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京众年德胜

咨询有限公司、北京众年德胜科技中心（有限合伙）、北京众年德胜信息咨询中心（有限合伙）、广东海纳鸿信投资控股有限公司、广州海纳创谷投资合伙企业（有限合伙）、新疆润昌志奇投资有限公司、新疆鑫聚恒昌企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海金服资产管理有限公司、广东金秋创闻投资合伙企业（有限合伙）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、芜湖长澈

项目投资中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司、北京雅裕春芽科技

发展中心（有限合伙）、新余市启宸企业管理有限公司、新余市焕能信航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津市松正电动汽车技术股份有限公司、青岛鲁

创私募基金管理有限公司、青岛鲁创智研股权投资合伙企业（有限合伙）、北

京恒守正特资企业管理有限公司、北京乾和大有企业管理中心（有限合伙）、

北京大有瑞丰企业管理中心（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。

2025年11月14日，乌鲁木齐中院依法分别对新研股份及四川新航钛作出

（2025）新01破申382号、（2025）新01破申381号《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年11月15日，乌鲁木齐中院依法分别对新研股份及四川新航钛作出（2025）新01破245号、（2025）新01

破244号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人。

2025年11月29日，新研股份披露了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》以及《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》，（以下简称“重整计划”）。

2025年12月15日，公司召开的出资人组会议审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025年12月16日，公司及子公司召开的第一次债权人会议分别审议通过

了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》。

2025年12月16日，新研股份及子公司四川新航钛分别收到乌鲁木齐中院

送达的《民事裁定书》，裁定批准《新疆机械研究院股份有限公司重整计划》及《四川新航钛科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司重整程序。

根据重整计划，以新研股份现有总股本1495645923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1794775108股股票。

转增后，新研股份总股本将由1495645923股增加至3290421031股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。前述转增形成的

1794775108股股票不向原股东分配，分配及用途具体如下：

（一）转增股票中的360000000股股票以6元/股的价格用于清偿新研股份

及四川新航钛债务，整体化解新研股份债务风险，合计2160000000.00元；（二）转增股票中的1434775108股股票用于引入重整投资人。

500000000股股票由产业投资人以1.3元/股的价格有条件受让；934775108股

股票由财务投资人以1.7元/股的价格有条件受让，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2239117683.60元。

二、除权参考价格计算公式调整

公司依据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第

4.4.2条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除

权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）。

综合计算，新研股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（2160000000.00元+2239117683.60元）÷（360000000股+1434775108股）=2.45元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整新研股份资本公积金转

增股本的平均价2.45元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研股份资本公积转增股本

的平均价2.45元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。

三、计算结果

鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2025年12月23日）停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2025年12月22日）公司

股票收盘价，即3.39元/股。该收盘价高于公司本次资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。

由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0.00元/股，转增前总股本为1495645923股，转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额为

2160000000.00元，重整投资人受让转增股份支付的现金为2239117683.60元；

抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数为360000000股，由重整投资者受让的转增股份数为1434775108股，向原股东分配导致股份增加数为0股。根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为2.88元/股。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《新疆机械研究院股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2025-

069）中计算公式计算的结果。

此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年12月23日