*ST新研:董事会议事规则

新疆机械研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。

董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股

东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第四条本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事会构成及其职权

第五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全

—1—体董事的过半数选举产生。独立董事人数占董事会人数的比例不应低于1/3（独立董事中至少有一名是会计专业人士），独立董事工作条例由董事会另行制定。

第六条董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》3.2.3条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

—2—（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事责任保险方案；

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易事项以及关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。

第九条公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会

审议通过，并应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金—3—额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项主要包括：

1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

3.提供财务资助（含委托贷款）4.租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

5.赠与或者受赠资产

6.债权或者债务重组

7.研究与开发项目的转移

8.签订许可协议

9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

—4—10.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）第

7.1.1条规定的交易事项。

公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司与关联人发生的关联交易金额超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当经董事会审议并及时披露外，还须提交股东会审议批准。

第十一条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。对外担保事项主要包括公司为他人提供的担保、对控股子公司或者全资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、子公司之间的担保等。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

—5—（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券监管法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

除上述对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议决定，对外担保必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。

第三章董事会专门委员会

第十二条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。

第十三条专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事

会的授权履行职责，提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议。

第十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成

员为五名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事—6—会审议：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议，向公司董事会负责并报告工作。

第十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

—7—（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章董事会会议筹备

第十九条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二十条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）发送会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事做必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第二十一条董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）在其各自职责范围内，会同公司的有关职能部门起草议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第五章董事会会议通知

—8—第二十二条公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知

方式和时限通知各位董事、总经理和其他需要列席会议的人员。

第二十三条董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十四条董事会会议分为定期会议与临时会议，董事会每年

应当至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。并应于会议召开前十日和三日以书面方式或电子邮件方式通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况—9—紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持

临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

—10—（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十九条应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十条公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

第六章董事会会议召开

第三十一条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，并根据需要及时召开临时会议。

第三十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面传签表决等非现场方式等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，应保证与会董事能听清其他董事发言，并—11—进行互相交流。董事在会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在会议记录及书面决议上补充签字。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托授权有效期限；

（五）委托人签名或盖章、日期。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

—12—为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议；

（三）独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十七条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议

案充分思考、准备意见。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十八条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十九条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见，未明确发表意见的，视为放弃表决权。

第四十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

—13—第四十一条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章董事会决议

第四十二条董事会实行合议制，会议主持人应当提请出席董事

会会议的董事，对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案的审议。

第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

董事会先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票或者举手的方式进行表决，任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事的表决分同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。在公司董事会投反对票或者弃权—14—票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

第四十四条董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过；

《公司章程》或法律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规的规定执行。

表决方式可以视情况举手表决、投票表决或通讯表决等。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遇特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

第四十五条董事会会议应以记名投票方式或举手表决方式表决。

第四十六条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应

至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第四十七条表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘

书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十八条董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不

—15—得以任何理由搁置或不予表决。

第四十九条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制

度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

第五十条董事会就关联交易表决时，关联董事可以出席会议并

阐明意见，但应回避表决，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第五十一条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。《公司章程》或法—16—律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规规定执行。

第五十二条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。

第五十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五十四条每一审议事项的投票，须现场进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十五条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。

第五十七条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事

应在公司送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地或

—17—以扫描件发送至公司指定邮箱；并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达或以邮寄方式送达公司。

第五十八条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理办公会予以纠正，总经理办公会若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理办公会纠正。

第八章董事会会议记录与文档管理

第五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人须在会议记录上签名。

第六十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他需在会议记录中说明和汇总的事项。

第六十一条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第六十二条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、电子邮件或邮寄方式依次送达每位董事。每位董事—18—应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮寄方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十三条对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式

做出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达、电子邮件或邮寄方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮寄方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十四条董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、决议、决议公告等，由公司作为档案保存，存放期限为十年。

—19—第六十六条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第九章附则

第六十七条本议事规则所称“以上”含本数；“过”“超过”

“低于”不含本数。

第六十八条有下列情形之一的，公司应修改本议事规则：

（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的

法律法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律法规或规范性文件的规定相抵触；