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关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积

转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

2025年5月30日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“信达资产”）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2025年11月14日，信达资产以新研股份子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”或“子公司”）不能清偿到期债

务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐中院申请对子公司进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。

2025年8月28日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-057），2025年11月13日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。新研股份、预重整辅助机构分别与重整产业投资人新疆商贸物流（集团）有限公司、财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武49号集合资金信托计划”）、新疆金投资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司四

川分公司、天津信研投资合伙企业（有限合伙）、青岛弘华私募基金管理有限

公司、青岛泓祺壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京众年德胜

咨询有限公司、北京众年德胜科技中心（有限合伙）、北京众年德胜信息咨询中心（有限合伙）、广东海纳鸿信投资控股有限公司、广州海纳创谷投资合伙企业（有限合伙）、新疆润昌志奇投资有限公司、新疆鑫聚恒昌企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海金服资产管理有限公司、广东金秋创闻投资合伙企业（有限合伙）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、芜湖长澈

项目投资中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司、北京雅裕春芽科技

发展中心（有限合伙）、新余市启宸企业管理有限公司、新余市焕能信航企业

管理合伙企业（有限合伙）、天津市松正电动汽车技术股份有限公司、青岛鲁

1创私募基金管理有限公司、青岛鲁创智研股权投资合伙企业（有限合伙）、北

京恒守正特资企业管理有限公司、北京乾和大有企业管理中心（有限合伙）、

北京大有瑞丰企业管理中心（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。

2025年11月14日，乌鲁木齐中院依法分别对新研股份及四川新航钛作出

（2025）新01破申382号、（2025）新01破申381号《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年11月15日，乌鲁木齐中院依法分别对新研股份及四川新航钛作出（2025）新01破245号、（2025）新01

破244号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人。

2025年11月29日，新研股份披露了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》以及《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》，以下简称“重整计划”）。根据重整计划，新研股份资本公积转增股份情况如下：

以新研股份现有总股本1495645923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1794775108股股票。转增后，新研股份总股本将由1495645923股增加至3290421031股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。前述转增形成的1794775108股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中360000000股股票以6元/股的价格用于清偿新研股份及四川新航钛债务，整体化解新研股份债务风险；1434775108股股票用于引入重整投资人。500000000股股票由产业投资人以1.3元/股的价格有条件受让；934775108股股票由财务投资人以1.7

元/股的价格有条件受让。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比

例]÷（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说

2明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为新研

股份聘请的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，新研股份本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次新研股份除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）。

上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为1495645923股，转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额为2160000000.00元，重整投资人受让转增股份支付的现金为2239117683.60元；抵偿公司及协调审理企业债务转增

股份数为360000000股，由重整投资者受让的转增股份数为1434775108股。

1、转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额

转增股票中的360000000股股票以6元/股的价格用于清偿新研股份及四川

新航钛债务，整体化解新研股份债务风险，合计2160000000.00元。

2、重整投资人受让转增股份支付的现金

转增形成的股票中1434775108股股票由重整投资人有条件受让，其中，产业投资人按照1.3元/股的价格有条件受让500000000股股票，财务投资人按照

1.7元/股的价格有条件受让934775108股股票，重整投资人受让转增股份支付的

现金合计为2239117683.60元。

综合计算，新研股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（2160000000.00元+2239117683.60元）÷（360000000股+1434775108股）=2.45元/股。

3如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整新研股份资本公积金转

增股本的平均价2.45元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研股份资本公积转增股本

的平均价2.45元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。

三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情况下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）新研股份本次资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积转增股本是新研股份重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资

4人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，新研股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对新研股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与新研股份重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司及协调审理企

业债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。

但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记

日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额、重整投资人

受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务对应的转增股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。

四、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于新研股份重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合新研股份本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，新研股份需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

（以下无正文）5（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖

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