*ST新研:董事会议事规则（2025年8月）

新疆机械研究院股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月）

第一章总则

第一条为进一步明确新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据

国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第四条本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事的资格及任职

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

-1-（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任

上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议（金额达到股东会标准的）通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或-2-者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成

重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

-3-（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章董事会构成及其职权

第十四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由九名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，-4-专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为五名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

（一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向公司董事会负责并报告工作。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事

会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

-5-2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

-6-第十六条注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财等交易事项以及关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。

第四章董事会会议筹备

第十八条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十九条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）发送会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在

授权范围内向董事做必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第二十条董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）在其各自职责范围内，会同公司的有关职能部门起草议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第五章董事会会议通知

第二十一条公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限

通知各位董事、总经理和其他需要列席会议的人员。

第二十二条董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条董事会会议分为定期会议与临时会议，分别应于会议召开前十

-7-日、三日以书面方式通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽-8-快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

第六章董事会会议召开

第二十九条董事会定期会议每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。

第三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面传签表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交-9-流。董事在会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在会议记录及书面决议上补充签字。

第三十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托授权有效期限；

（五）委托人签名或盖章、日期。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。

第三十五条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十六条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据

会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，-10-是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十七条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见，未

明确发表意见的，视为弃权。

第三十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第三十九条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对

外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章董事会决议

第四十条董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意、反对和弃权。在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

第四十一条董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对

议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案的审议。

第四十二条董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过；《公司章程》或法律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规的规定执行。

表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补签字等。

第四十三条董事会会议应以记名投票方式表决。

第四十四条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如

下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

-11-第四十五条表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发

给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十六条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规

定予以保存，保存期限为十年。

第四十七条董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第四十八条董事会就关联交易表决时，关联董事可以出席会议并阐明意见，但应回避表决，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。《公司章程》或法律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规规定执行。

第五十条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与-12-该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。

第五十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五十二条每一审议事项的投票，须现场进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十三条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。

第五十五条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送

达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地或以扫描件发送至公司指定邮箱。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮寄方式送达公司。

第五十六条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理办公会予以纠正，总经理办公会若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理办公会纠正。

第八章董事会工作会议

第五十七条下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：

（一）董事长听取董事工作情况汇报并提出协调意见；

（二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；

（三）董事之间进行日常工作沟通；

（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；

-13-（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；

（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（八）在实施股东会决议及董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；

（九）研究部署公司阶段性的工作；

（十）根据需要对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；

（十一）筹备下一届董事会或股东会；

（十二）代表公司与党委和工会协商相关工作；

（十三）其他无需形成董事会决议的事项。

第五十八条董事会临时会议的参加人员可以是与会议内容有关的董事、高

级管理人员、部门领导及工程技术人员等。

第五十九条董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知，公司建立董

事会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和保管，根据实际需要经董事长同意形成会议纪要。

第六十条董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议以规避证券监管机构对信息披露的要求。

第九章董事会会议记录与文档管理

第六十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第六十二条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董

事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、电子邮件或邮寄方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮寄方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

-14-第六十三条对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式做出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达、电子邮件或邮寄方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮寄方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。

第六十五条董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十六条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

第六十七条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。