证券代码：300159 证券简称：*ST新研 公告编号：2025-054
新疆机械研究院股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
（2025年8月）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开
第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设立监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司股权激励限制性股票回购注销等情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则1.1为维护新疆机械研究院股份有限公司（下1.1为维护新疆机械研究院股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）和《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
-1-1.6公司注册资本为：人民币15019659231.6公司注册资本为：人民币1495645923元。元。
1.8董事长为公司的法定代表人。1.8董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。
1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范1.11本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理对公司、股东、董事、高级管理人员具有法人员具有法律约束力的文件。律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。理人员。
1.12本章程所称其他高级管理人员是指公司1.13本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
-2-事会聘任的其他高级管理人员。及董事会聘任的其他高级管理人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
3.1.3公司发行的股票，以人民币标明面值。3.1.3公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.5公司发起人为公司设立时新疆机械研3.1.5公司发起人为公司设立时新疆机械研究院（有限责任公司）的49名自然人股东，究院（有限责任公司）的49名自然人股东，公司发起人、认购的股份数、出资方式、出公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及股权比例如下：（发起人出资表未资时间及股权比例如下：（发起人出资表未修改，此处省略）修改，此处省略）
2009年6月公司发起人以公司整体变更设立2009年6月公司发起人以公司整体变更设立
前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计前新疆机械研究院（有限责任公司）经审计
的净资产46580953.12元，折为发起人股的净资产46580953.12元，折为发起人股份2400万股，余额22580953.12元，计入份2400万股，面额股的每股金额为1元，余公司资本公积金。公司设立时注册资本经立额22580953.12元，计入公司资本公积金。
信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）公司设立时注册资本经立信会计师事务所有
第23917号《验资报告》验证。限公司信会师报字（2009）第23917号《验资报告》验证。
3.1.6公司股份总数为1501965923股，3.1.6公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。1495645923股，均为人民币普通股。
3.1.7公司或公司的子公司（包括公司的附3.1.7公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的-3-提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
-4-换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3.2.5公司因本章程3.2.3条第（一）项、3.2.5公司因本章程3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因3.2.3条第（三）应当经股东会决议。公司因3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
3.3.1公司的股份可以依法转让。3.3.1公司的股份应当依法转让。
3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押权3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司成3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年以内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在证券交年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转-5-在任职期间每年转让的股份不得超过其所持让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员上述人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上述期限公司股东转让股份的期限在不少于上述期限
的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关于股份转让的期限。于股份转让的期限。
3.3.4公司持有百分之五以上股份的股东、3.3.4公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他的，以及有中国证监会规定的其他情形的除情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负-6-有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。
4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清算4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事会或股东大会召集人确定股权登记日，事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
-7-监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东应当向公司提供证明其持有公司股份种供。类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违反4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出-8-判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务时4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或者合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时规定，给公司造成损失的，股东可以书面请违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不-9-害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
4.1.8公司股东承担下列义务：4.1.9公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
-10-公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.10公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4.1.9持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
4.1.10公司的控股股东、实际控制人员不得4.2.1公司的控股股东、实际控制人员应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守
新增下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
-11-者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-12-4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有
新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第4.3.2条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；
-13-项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准达到下列标准之一的重大事项；交易事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
（十六）审议批准达到下列标准之一的重大总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
交易事项：作为计算依据；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产相关的营业收入占上市公司最近一个会计年总额同时存在账面值和评估值的，以较高者度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超作为计算依据；过5000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；
500万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，过500万元。
且绝对金额超过5000万元；6.上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计值，取其绝对值计算。
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超7.上述重大交易事项主要包括：购买或者出过500万元。售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以6、上述1至5指标计算中涉及的数据如为负及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，值，取其绝对值计算。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，7、上述重大交易事项主要包括：购买或者出仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对-14-售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以子公司投资等，设立或者增资全资子公司除及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，或者租出资产、签订管理方面的合同（含委仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买或者租出资产、签订管理方面的合同（含委权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、易所创业板股票上市规则》（2025年修订）
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、第7.1.1条规定的交易事项。公司发生购买签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交交金额中的较高者作为计算标准，并按交易易所创业板股票上市规则》（2020年12月修事项的类型在连续十二个月内累计计算，经订）第7.1.1条规定的交易事项。公司发生累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，购买或者出售资产交易时，应当以资产总额应当提交股东会审议，并经出席会议的股东和成交金额中的较高者作为计算标准，并按所持表决权的三分之二以上通过；已按照相交易事项的类型在连续十二个月内累计计关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的累计计算范围。
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会（十四）公司与关联人发生的交易（提供担议的股东所持表决权的三分之二以上通过；保除外）金额超过3000万元，且占公司最近已按照相关规定履行相关决策程序的，不再一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交纳入相关的累计计算范围。股东会审议。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担（十五）公司发生的交易仅达到第4.3.1条保除外）金额超过3000万元，且占公司最近第（十三）款中第3项或者第5项标准，且一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低股东大会审议。于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申
（十八）公司发生的交易仅达到第4.2.1条请豁免提交股东会审议。
第（十六）款中第3项或者第5项标准，且（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低者本章程规定应当由股东会决定的其他事
于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申项。
-15-请豁免提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生4.3.4有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足6人时；不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
4.2.5本公司召开股东大会的地点为：公司4.3.5本公司召开股东会的地点为：公司住
住所地会议室或股东大会通知中指定的地所地会议室或股东会通知中指定的地点，届点，届时以股东大会通知公告为准。时以股东会通知公告为准。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股公司发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2召集人应当在现场会议召开日前至少2个工个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便大会提供便利。股东通过上述方式参加股东利。
大会的，视为出席。股东会提供网络投票或其他投票方式时，按股东大会提供网络投票或其他投票方式时，照监管部门相关规定确定股东身份。
按照监管部门相关规定确定股东身份。
-16-第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临时4.4.1董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会，独立董事行使该职权的，应当经股东会。
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权召开临时股东大会的提议，董事会应当根据向董事会提议召开临时股东会，独立董事行法律、行政法规和本章程的规定，在收到提使该职权的，应当经全体独立董事过半数同议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规定，在收到提议后10日内提出同意或者不董事会决议后的5日内发出召开股东大会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
4.3.2监事会有权向董事会提议召开临时股4.4.2审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提议后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
4.3.3单独或者合计持有公司10%以上股份4.4.3单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
-17-会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行在收到请求后10日内提出同意或不同意召开政法规和本章程的规定，在收到请求后十日临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的五日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到临时股东会，应当以书面形式向审计委员会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连同意。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会4.4.4审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地东会的，须书面通知董事会，同时向证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交-18-召集股东应在发出股东大会通知及股东大会有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股（含表机构和证券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大4.4.5对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.3.6监事会或股东自行召集的股东大会，4.3.6审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知
4.4.2公司召开股东大会，董事会、监事会4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集的内容。人。召集人应当在收到提案后两日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将会通知公告后，不得修改股东大会通知中已该临时提案提交股东会审议。但临时提案违列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程者不属于股东会职权范围的除外。
4.5.1条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的，股东会不得进行表决并作出决议。
4.4.4股东大会的通知包括以下内容：4.5.4股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
-19-（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，在发布股东大披露所有提案的全部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的2.股东会网络或者其他方式投票的开始时意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在股3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午东大会通知中明确载明网络或其他方式的表9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方当日下午3:00。
式投票的开始时间：*互联网投票系统开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
投票的时间现场会议召开当日的9:15—于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
15:00；*深交所交易系统投票的时间为召开变更。
当日的9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。两种网络方式投票结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.4.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项4.5.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
-20-况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
4.5.2股权登记日登记在册的所有股东或其4.6.2股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代均有权出席股东会，并依照有关法律、法规理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示本4.6.3个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，还应出议的，还应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人还应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人还应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.5.4股东出具的委托他人出席股东大会的4.6.4股东出具的委托他人出席股东会的授
-21-授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
4.5.5委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.6代理投票授权委托书由委托人授权他4.6.5代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7出席会议人员的会议登记册由公司负4.6.6出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
4.5.9股东大会召开时，本公司全体董事、4.6.8股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
4.5.10股东大会由董事长主持。董事长不能4.6.9股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长（公行职务或者不履行职务时，由副董事长（公-22-司有两位或两位以上副董事长的，由半数以司有两位或者两位以上副董事长的，由过半上董事共同推举的副董事长主持）主持，副数的董事共同推举的副董事长主持）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
4.5.11公司制定股东大会议事规则，详细规4.6.10公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的署、公告等内容，以及股东会对董事会的授授权原则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应列入公司章程或者作为章股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
4.5.12在年度股东大会上，董事会、监事会4.6.11在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。
4.5.13董事、监事、高级管理人员在股东大4.6.12董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
4.5.15股东大会应有会议记录，由董事会秘4.6.14股东会应有会议记录，由董事会秘书
-23-书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
4.5.16召集人应当保证会议记录内容真实、4.6.15召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录、决议上签名。会议记录、决议应当在会议记录、决议上签名。会议记录、应当与现场出席股东的签名册及代理出席的决议应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络方式及本章程规定的其他表决席的委托书、网络方式及本章程规定的其他
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
10年。少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别决4.7.1股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
1/2以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
-24-股东大会作出特别决议，应当由出席股东大本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会议的股东。
2/3以上通过。
4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过：4.7.2下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：4.7.3下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）调整利润分配政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）法律、行政法规或者本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表4.7.4股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权，份享有一票表决权。类别股股东除外。
-25-股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。公司董事会、独立董表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、事、持有百分之一以上有表决权股份的股东持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的依照法律、行政法规或者中国证监会的规定规定设立的投资者保护机构可以公开征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条定条件外，公司不得对征集投票权提出最低件外，公司不得对征集投票权提出最低持股持股比例限制。比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
4.6.7除公司处于危机等特殊情况外，非经4.7.7除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
4.6.8董事、监事候选人名单以提案的方式4.7.8董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。东会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事时，应股东会就选举二名以上董事（包含独立董事）-26-当实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制的操作细则如下：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（一）股东会选举董事时，股东持有的每一监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股份均有与应选董事人数相同的表决权，即可以集中使用。董事会应当向股东公告候选股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，董事、监事的简历和基本情况。等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之累积投票制的操作细则如下：积；
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持（二）股东会对董事候选人进行表决前，会有的每一股份均有与应选董事或监事人数相议主持人应明确告知与会股东对董事候选人
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所议案实行累积投票方式，董事会必须制备适拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应数乘以应选董事或监事人数之积；对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人解释；
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股（三）股东会在选举董事时，股东可以将其东对董事候选人、监事候选人议案实行累积拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选投票方式，董事会必须制备适合实行累积投举数人，但股东累计投出的票数不得超过其票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方所享有的总表决票数；
式、选票填写方法作出说明和解释；（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东并公布每个候选人的得票情况。依照董事候
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可选人得票数多少决定董事人选；
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不（五）实行差额选举的，若两名以上董事候得超过其所享有的总表决票数；选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票选人当选时，股东会应对该几名候选人再次数，并公布每个候选人的得票情况。依照董投票，所得票数多者当选；
事、监事候选人得票数多少决定董事、监事（六）实行等额选举的，当选董事所获得的人选；最低票数不应低于出席本次股东会股东所持
（五）实行差额选举的若两名以上董事、监公司股份总数的二分之一，否则股东会应对
事候选人所得票数完全相同，且只能其中部未当选的董事候选人再次投票。再次投票仍分候选人当选时，股东大会应对该几名候选不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，-27-人再次投票，所得票数多者当选；重新履行提名候选人相关程序；
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所（七）累积投票制的具体实施办法按照相关获得的最低票数不应低于出席本次股东大会法律法规及规范性文件的有关规定办理。
股东所持公司股份总数的二分之一，否则股董事提名的方式和程序如下：
东大会应对未当选的董事、监事候选人再次（一）非独立董事候选人由董事会、单独或投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的期另行召开股东会，重新履行提名候选人相股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任关程序；的非独立董事人数。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关（二）独立董事候选人由董事会，单独或者
法律法规及规范性文件的有关规定办理。合计持有公司已发行股份1%以上的股东提董事、监事提名的方式和程序如下：名。依法设立的投资者保护机构可以公开请
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或求股东委托其代为行使提名独立董事的权
者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的利。独立董事的提名人不得提名与其存在利股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任害关系的人员或者有其他可能影响独立履职的非独立董事人数。情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事候选人由董事会，监事会、独立董事的任职条件、提名和选举程序、职
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的权等相关事项应按照法律、行政法规、中国股东提名。依法设立的投资者保护机构可以证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章公开请求股东委托其代为行使提名独立董事程及《新疆机械研究院股份有限公司独立董的权利。独立董事的提名人不得提名与其存事工作制度》的有关规定执行。
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选任独立董事，并应当确保有足够的时间和精人。力有效地履行独立董事的职责。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职（三）股东提名董事候选人的，须于董事会权等相关事项应按照法律、行政法规、中国召开10日前以书面方式将有关提名董事候选
证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章人的简历提交股东会召集人。
程及《新疆机械研究院股份有限公司独立董董事候选人由董事会提名委员会按《董事会事工作制度》的有关规定执行。提名委员会工作细则》的规定和程序向董事独立董事原则上最多在三家境内上市公司担会提出书面建议。
-28-任独立董事，并应当确保有足够的时间和精（四）董事会在发出关于选举董事的股东会力有效地履行独立董事的职责。会议通知后，应当将所有独立董事候选人的
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事有关材料（包括但不限于提名人声明、候选会、单独或者合并持有公司有表决权股份总人声明、独立董事履历表）报送交易所备案，数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得公司董事会对独立董事候选人的有关情况有超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）股东提名董事候选人或非职工代表担对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
任的监事候选人的，须于董事会或监事会召司应当立即修改选举独立董事的相关提案并开10日前以书面方式将有关提名董事、监事公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，候选人的简历提交股东大会召集人。但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会董事候选人应在股东会召开前作出书面承提名委员会工作细则》的规定和程序向董事诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候会提出书面建议。选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
（五）董事会在发出关于选举董事、监事的行董事职责。
股东大会会议通知后，应当将所有独立董事（五）在召开股东会选举独立董事时，公司候选人的有关材料（包括但不限于提名人声董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证明、候选人声明、独立董事履历表）报送交券交易所提出异议的情况进行说明。
易所备案，公司董事会对独立董事候选人的（六）董事会将经审核和公告后的候选人以有关情况有异议的应当同时报送董事会的提案的方式提请股东会决定。股东会审议董书面意见。对于交易所提出异议的独立董事事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐候选人，公司应当立即修改选举独立董事的人进行表决。
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（六）在召开股东大会选举独立董事时公司
-29-董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（七）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董
事、监事候选人逐人进行表决。
（八）由公司职工代表担任的监事由公司职
工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。
4.6.10股东大会审议提案时，不得对提案进4.7.10股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
4.6.13股东大会对提案进行表决前，应当推4.7.13股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有利害关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
4.6.19股东大会通过有关董事、监事选举提4.7.19股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间在该次股东任董事就任时间在该次股东会结束时立即就大会结束时立即就任。任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一
-30-的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职，期间出现上市公司董事、高级管理人员等，期限未满本条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
5.1.2董事由股东大会选举或更换，任期35.1.2董事由股东会选举或更换，任期3年，
-31-年，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务，任务，任期届满可连选连任。独立董事每届任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其期与其他董事任期相同，任期届满，可以连他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，选连任，但是连续任职不得超过6年。但是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者-32-（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意法规以及国家各项经济政策的要求，商业活-33-见。保证公司所披露的信息真实、准确、完动不超过营业执照规定的业务范围；
整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完规定的其他勤勉义务。整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.6董事可以在任期届满以前提出辞职。5.1.6董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事任期届满未及时改选，或者因董事易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致的辞职导致公司董事会低于法定最低人数公司董事会成员低于法定最低人数，或独立时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独委员会中独立董事所占比例不符合法律法规立董事所占比例不符合法律法规或者本章程或者本章程的规定或者独立董事中没有会计的规定或者独立董事中没有会计专业人士
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以依照法独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。披露。
独立董事不符合中国证监会《上市公司独立独立董事不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提-34-出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司独立董事所占的比例不符合本办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.7董事辞职生效或者任期届满，应向董5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在任期结束后或辞职后的1年内仍然有效；届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他并不当然解除，在任期结束后或辞职后的1义务的持续时间应当根据公平的原则决定，年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务视事件发生与离任之间时间的长短，以及与在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务-35-而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
5.1.8股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.1.9董事执行公司职务时违反法律、行政5.1.10董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会
5.2.1公司设董事会，对股东大会负责。5.2.1公司设董事会，董事会由9名董事组
5.2.2董事会由9名董事组成，设董事长1成，其中独立董事3人。
人，副董事长1-2人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事
5.2.8董事会设董事长1人，由董事会以全长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
体董事的过半数选举产生。选举产生。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.2董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解（七）决定公司因本章程第3.2.3条第（三）
-36-散及变更公司形式的方案；项、第（五）项、第（六）项情形收购公司
（八）决定公司因本章程第3.2.3条第（三）股份的情形；
项、第（五）项、第（六）项情形收购公司（八）在股东会授权范围内，决定公司对外股份的情形；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等司副总经理、财务总监等高级管理人员，并高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十七）制定董事责任保险方案；（十六）制定董事责任保险方案；（十八）确定各专门委员会组成并制定工作（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；细则；
董事会设独立董事专门会议。根据董事会的董事会设独立董事专门会议。根据董事会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事占多数并担任召集
-37-人，审计委员会成员应当为不在上市公司担人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责为负责审核公司财务审计委员会的主要职责为负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会的主要职责为负责和内部控制。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理人员的考核标准并责为制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
战略委员会的主要职责为对公司长期发展战战略委员会的主要职责为对公司长期发展战
略规划、重大投资融资方案进行研究并提出略规划、重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。建议等工作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。会审议。
5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保5.2.4董事会制定董事会议事规则，以
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应列入公司章程或者作为公拟定，股东大会批准。司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
-38-5.2.7除5.2.6条规定的风险投资外，董事5.2.6除5.2.5条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定达到下列标准之一、但未达董事会有权决定达到下列标准之一、但未达
到股东会审议标准的事项：到股东会审议标准的事项：
（一）达到下列标准之一的交易事项：（一）达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。过100万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，-39-取其绝对值计算。取其绝对值计算。
上述交易事项主要包括：购买或者出售资产上述交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.1.1创业板股票上市规则》（2025年修订）第
条规定的交易事项。7.1.1条规定的交易事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。0.5%以上的交易。
（三）除本章程第4.2.2条规定应由股东会（三）除本章程第4.3.2条规定应由股东会
审议的对外担保事项外，其他对外担保事项审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须经出席董由董事会审议决定，对外担保必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。同时董事会应对被担保方的资格进行审查。
-40-（四）董事会批准决定公司对外信贷单次不（四）董事会批准决定公司对外信贷单次不
超过最近一期经审计总资产的20%，且累计超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%；批不超过公司最近一期经审计总资产的70%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经
审计总资产的20%，且累计不超过公司最近审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。一期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或者董事会认为有必要须报股东会批准的定或者董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。事项，则应提交股东会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。决定。
5.2.9董事长行使下列职权：5.2.7董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
证券；（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。董事长在行使对外投资、收购出售资
董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力
产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券投资部。
备案于证券投资部。
5.2.10公司副董事长协助董事长工作，董事5.2.8公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董-41-事长代为履行职务，若副董事长不能履行职事长代为履行职务，若副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
5.2.11董事会每年至少召开两次会议，由董5.2.9董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。
5.2.12代表1/10以上表决权的股东、1/35.2.10代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。
5.2.16董事与董事会会议决议事项所涉及5.2.14董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出不得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
5.2.17董事会决议表决方式为：书面表决、5.2.15董事会召开会议和表决采用书面表
举手表决或通讯表决。决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式、电子邮件前提下，可以用传真、信函方式、电子邮件等进行并作出决议，由参会董事签字；因公等进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式
-42-召开的董事会临时会议，在保障董事充分表召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。表决。
新增第三节独立董事
5.1.10独立董事应按照法律、行政法规及部5.3.1独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章的有关规定执行。国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
-43-员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-44-5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.3.5独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事过
新增
半数同意后，提交董事会审议：
-45-（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.3.7公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.5条第一款第（一）项至
第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章监事会第四节董事会专门委员会5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。
7.1.1本章程5.1.1条关于不得担任董事的删除
-46-情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得删除
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7.1.3监事的任期每届为3年。监事任期届
删除满，连选可以连任。
7.1.4监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当删除依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
7.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，监事应当保证公司披露的信息删除
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
7.1.6监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
7.1.7监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.8监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。
7.2.1公司设监事会。监事会由3名监事组5.4.2审计委员会成员为5名，为不在公司成，包括2名股东代表和1名职工代表。监担任高级管理人员的董事，其中独立董事3事会中的股东代表经股东大会选举产生，职名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-47-工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
7.2.2监事会行使下列职权：5.4.3审计委员会负责审核公司财务信息及
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
行审核并提出书面审核意见；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（二）检查公司财务；过半数同意后，提交董事会审议：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务信息、内部控制评价报告；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务人员提出罢免的建议；的会计师事务所；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以（四）因会计准则变更以外的原因作出会计纠正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会本章程规定的其他事项。
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
-48-7.2.3监事会每6个月至少召开一次会议。5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会监事可以提议召开临时监事会会议。议。两名及以上成员提议，或者召集人认为定期会议通知应在会议召开10日前书面或有必要时，可以召开临时会议。审计委员会传真形式送达全体监事。召开临时监事会会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
议，应以书面或传真形式于会议召开3日前审计委员会作出决议，应当经审计委员会成通知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧员的过半数通过。
急情况而以电话会议形式召开的监事会临时审计委员会决议的表决，应当一人一票。
会议，在确保每位监事充分表达意见的前提审计委员会决议应当按规定制作会议记录，下无须提前发出会议通知。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录监事会会议应有过半数的监事出席方可举上签名。
行，监事会决议应当经全体监事过半数通过。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
7.2.4监事会拟定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作删除为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.5监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录、决议，出席会议的监事应当在会议记录、决议上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
7.2.6监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
5.4.5公司董事会设置战略委员会、提名委
新增员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委-49-员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
5.4.6提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.4.7薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-50-董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
6.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解6.1公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或总监为公司高级管理人员，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。
6.2本章程5.1.1条关于不得担任董事的情6.2本章程关于不得担任董事的情形、离职
形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程5.1.3条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
5.1.4条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
6.9总经理工作细则包括下列内容：6.9总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
6.10总经理可以在任期届满以前提出辞职。6.10总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
6.13高级管理人员执行公司职务时违反法6.13高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担-51-赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
8.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个7.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束送年度财务会计报告，在每一会计年度前6之日起2个月内向中国证监会派出机构和证个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送半年度财务会计报会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1告，在每一会计年度前3个月和前9个月结个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起的1个月内向中国证监会派出机构报送季度财务会计报告。和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。
8.1.3公司除法定的会计账簿外，将不另立7.1.3公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
8.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取7.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公利润的百分之十列入公司法定公积金。公司积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可法以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本的百分之五公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损十以上的，可以不再提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损应当先用当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股应当先用当年利润弥补亏损。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公-52-公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。
润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和润，按照股东持有的股份比例分配，但本章提取法定公积金之前向股东分配利润的，股程规定不按持股比例分配的除外。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、7.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节内部审计第二节内部审计
8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审7.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经
8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职费保障、审计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并向董事会负责并报告工作。对外披露。
7.2.2公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审-53-计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
7.2.3内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当新增接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
7.2.4公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
7.2.5审计委员会与会计师事务所、国家审
新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
7.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的
新增考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
8.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资7.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计格”的会计师事务所进行会计报表审计、净师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。
8.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东大7.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
9.1.5公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件等方式进行。
-54-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
9.1.2公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
10.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并9.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券人，并于30日内在《证券时报》或者国家企时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债业信用信息公示系统及深圳证券交易所网站权人自接到通知书之日起30日内，未接到通上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，可以要求公司未接到通知书的自公告之日起45日内，可以清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3公司合并时，合并各方的债权、债9.1.4公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。
10.1.4公司分立，其财产作相应的分割。9.1.5公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证债权人，并于30日内在《证券时报》或者国券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。家企业信用信息公示系统及深圳证券交易所网站上公告。
10.1.6公司需要减少注册资本时，必须编制9.1.7公司减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证券10日内通知债权人，并于30日内在《证券时-55-报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网报》或者国家企业信用信息公示系统及深圳站上公告。债权人自接到通知书之日起30日证券交易所网站上公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公告之有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
9.1.8公司依照本章程第7.1.5条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
9.1.9违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
9.1.10公司为增加注册资本发行新股时，股
新增
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者-56-股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
10.2.1公司因下列原因解散：9.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
10.2.2公司有本章程10.2.1条第（一）项9.2.2公司有本章程第9.2.1条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10.2.3公司因本章程10.2.1条第（一）项、9.2.3公司因本章程第9.2.1第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或董事为公司清算义务人，应当在解散事由出者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清现之日起十五日内组成清算组进行清算。
-57-算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.4清算组在清算期间行使下列职权：9.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5清算组应当自成立之日起10日内通9.2.5清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》、知债权人，并于60日内在《证券时报》或者《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公国家企业信用信息公示系统及深圳证券交易告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，所网站上公告。债权人应当自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起45日内，向清日起30日内，未接到通知书的自公告之日起算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
10.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负9.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
-58-社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
10.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负9.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
10.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清9.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
10.2.9清算组成员应当忠于职守，依法履行9.2.9清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十二章附则第十一章附则
12.1释义11.1释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股权已足以对股东大会的决议产生重大影响的份所享有的表决权已足以对股东会的决议产股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
-59-但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
12.2董事会可依照章程的规定，制订章程细11.2董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以11.4本章程所称“以上”“以内”都含本下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低数；“过”“以外”“低于”“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。
12.5本章程由公司董事会负责解释。11.5本章程由公司董事会负责解释。
上市公司章程违反法律、行政法规、中国证
监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。
12.6本章程附件包括股东大会议事规则、董11.6本章程附件包括股东会议事规则、董事
事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。
新疆机械研究院股份有限公司
二〇二五年八月二十七日
沪公网安备31011802005267号
