新疆机械研究院股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，忠实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年度整体经营情况

2025年是公司实现涅槃重生的关键一年。公司全力推进重整工作，始终将

稳经营、保稳定放在首位。面对资金紧张、市场信心偏弱及行业周期下行等多重压力，年度扣非经营业绩尚未实现扭亏。但随着重整工作圆满收官，公司成功引入国有控股股东及优质财务投资人，顺利完成债务清偿，资产负债率回归合理区间，公司也因重整获得了偿债后用于公司发展的自有资金，为企业重启发展筑牢坚实保障，为公司高质量发展打开全新空间。

报告期内，公司实现营业总收入63828.10万元，同比下降4.01%，归母净利润为4313.21万元，实现扭亏为盈，扣非后归母净利润为亏损42507.71万元，

2025年末，公司总资产为407500.14万元，归母净资产为267699.89万元。

二、2025年度董事会工作回顾

1.董事会运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法—1—律法规等有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，切实履行股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作。公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，达到公司董事总数的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

各位董事能够依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规

定和要求开展工作，按时出席董事会、专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，持续学习法律法规及监管新规，不断提升履职能力和专业水平，确保董事会决策的科学性、合规性和有效性。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。除战略委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过各自专门委员会人数的二分之一，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各自议事细则的规定履行职权，独立运作，不受公司其他部门和个人的干预，切实发挥了专业把关和前置审核作用。

报告期内，董事会高度重视公司规范运作和整改工作，督促公司加强培训学习，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面梳理和深入分析，发掘问题根源，强化监督执行，切实维护公司及全体股东的合法权益。独立董事充分发挥专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，供董事会决策参考，独立董事对公司有关建议均被公司采纳。

2.董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，认真履行职责，充分发挥专业优势，就公司定期报告、财务审计、内部控制、董事及高级管理人员提名与考核、薪酬激励、关联交易等重大事项进行了充分审议，为董事会科学决策提供了重要参考。具体履职情况如下：

—2—召异议其他开事项履行会具体委员会名称成员情况召开日期会议内容提出的重要意见和建议职责议情况的情

次（如况

数有）

龚巧莉、孙关于资产减值、内控有效

文磊、张小2025年01*会计师关于2024年审进展介性以及防范大股东资金审计委员会7无无

武、畅国譞、月20日绍*内审部门2025审计计划占用和可能发生的关联陆华飞交易

《2024年度财务决算报告》

《2024年度报告及其摘要》《关龚巧莉、孙于2024年度内部控制自我评价

同意该议案，确保公司财文磊、张小72025年03报告》《会计师事务所2024年审计委员会务报表真实、公允地反映无无武、畅国譞、月17日度履职情况评估报告和履行监督公司财务状况陆华飞职责情况报告》《关于续聘2025年度财务审计机构》《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

龚巧莉、孙

文磊、张小72025年04同意该议案，确保公司财审计委员会24公司<2025年第一季度报告>务报表真实、公允地反映无无武、畅国譞、月日公司财务状况陆华飞

龚巧莉、孙

要求财务报告务必真实、

文磊、张小72025年08审计委员会22<2025年半年度报告及其摘要>准确、完整，需要真实地无无武、畅国譞、月日反映公司整体财务状况。

陈伟

龚巧莉、孙

202510要求财务报告务必真实、文磊、张小年

审计委员会727<2025年第三季度报告全文>准确、完整，要真实地反无无武、畅国譞、月日映公司整体财务状况。

陈伟拟担任第六届董事会的

财务负责人为吴玲娟，通龚巧莉、孙

202512过对其的过往任职经历、文磊、张小年关于拟聘任第六届董事会财务负

审计委员会726专业能力、任职资格，教无无武、畅国譞、月日责人（财务总监）的议案育背景等多项因素核查，陈伟符合担任公司财务负责人的要求

龚巧莉、孙

关于收入、资产减值计

文磊、张小72025年122025年度财务报表审计工作计审计委员会提、重整收益确认、持续无无

武、畅国譞、月31日划，年报审计重点工作经营能力等方面陈伟

龚巧莉、孙

文磊、张小32025年01公司聘任高级管理人员提名委员会07关于变更公司总经理的议案无无武、郑毅、月日的程序符合相关规定。

陆华飞

龚巧莉、孙

202506补选的非独立董事符合文磊、张小3年关于补选公司第五届董事会非独提名委员会18董事任职资格、程序合法无无武、郑毅、月日立董事合规。

陆华飞

龚巧莉、孙董事会换届，提名董事候选人、董事候选人和非独立董文磊、张小32025年12非独立董事候选人以及对拟聘任事候选人、拟任高级管理提名委员会无无

武、郑毅、月26日下一届董事会高级管理人员的资人员候选人符合任职资

陈伟格审查格，换届程序合法合规

3.董事会会议召开情况

—3—报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行职权，共召开董事会会议8次。会议的召集、召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。具体召开情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款第五届董事会第暨变更注册资本的议案》《关于变更审计委

2025年1月8日2025年1月9日二十二次会议员会委员的议案》《关于变更公司总经理的议案》等议案第五届董事会第审议通过《关于公司及子公司为控股子公司

2025年2月27日2025年2月27日二十三次会议提供银行借款借新还旧担保的议案》

审议通过《2024年度报告》《2024年度利润分配预案》《关于2024年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》《2024年度内部控制自我评价报告》《关于续聘公司2025年度

第五届董事会第2025年3月18日2025年3月19日财务审计机构》《关于2024年度计提资产减二十四次会议值准备的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》《关于向关联股东借款展期暨关联交易的议案》等议案

第五届董事会第审议通过《2026年第一季度报告》《关于公

2025年4月25日2025年4月28日二十五次会议司、子公司与新疆资管债务重组的议案》第五届董事会第审议通过《关于补选公司第五届董事会非独

2025年6月19日2025年6月20日二十六次会议立董事的议案》

审议通过《2025年半年度报告》《修订公司

第五届董事会第2025年8月26日2025年8月27日章程》《选举公司副董事长》《修订董事会二十七次会议议事规则》等议案

第五届董事会第

2025年10月28日2025年10月29日审议通过《2025年第三季度报告的议案》

二十八次会议审议通过《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于

第五届董事会第董事会换届选举及提名第六届董事会独立董

2025年12月31日2025年12月31日二十九次会议事候选人的议案》《关于申请撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示的议案》等议案

—4—4.董事出席董事会及股东会情况

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，忠实履行董事职责，积极参加董事会会议和股东会会议，认真审议各项议案，为公司经营发展建言献策。公司董事出席董事会及股东会的具体情况如下：

本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事是否连续两次未亲出席股东董事姓名加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数自参加董事会会议会次数方德松82600否2王少雄82600否2陆华飞50500否0陈伟31200否1畅国譞80800否0谢忱80800否1郑毅82600否6龚巧莉82600否2张小武80800否2孙文磊81700否1

5.独立董事履职情况报告期内，公司独立董事龚巧莉女士、孙文磊先生、张小武先生严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和制度规定，积极履行职责，独立行使职权。

独立董事按时出席了董事会会议、专门委员会会议和股东会会议，认真审议各项议案，对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核，确保每一项决策都经过充分考量和合理评估。独立董事利用各自的专业知识和实践经验，为公司的规范化运作和董事会科学决策提供了重要支持，切实维护了公司及中小股东的合法权益。

—5—此外，独立董事主动了解公司经营状况和内部控制建设情况，与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，持续关注公司信息披露工作，督促公司提高规范运作水平。三位独立董事还向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

6.公司治理内控管理方面

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。报告期内，公司修订了《公司章程》《新疆机械研究院股份有限公司独立董事工作制度》《新疆机械研究院股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《新疆机械研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《新疆机械研究院股份有限公司信息披露管理制度》以及董事会各专门委员会议事规则等。

三、2026年度董事会工作重点

2026年是公司重整后实现高质量发展的重要一年，董事会将深入贯彻新发展理念，紧紧围绕公司战略目标，持续完善现代企业制度，不断提升公司治理水平和核心竞争力，切实维护全体股东合法权益。2026年度，董事会将重点做好以下工作：

1.持续完善公司治理体系，提升规范运作水平

董事会将持续完善以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，优化董事会—6—及专门委员会运作机制，充分发挥专门委员会的专业支持和前置审核作用，提升董事会决策的科学性和效率。加强董事履职保障，完善董事信息获取和沟通机制，确保董事能够及时、全面、准确地了解公司经营状况和重大事项，切实履行忠实义务和勤勉义务。持续推动公司治理与经营管理深度融合，以高质量治理引领公司高质量发展。

2.强化合规管理与风险防控，筑牢稳健经营根基

董事会将高度重视合规管理体系建设，持续完善合规管理制度，建立健全覆盖全业务、全流程的合规管理长效机制。定期组织董事、高级管理人员及关键岗位人员开展法律法规和监管规则培训，强化全员合规意识，确保公司各项经营活动合法合规。加强重大经营风险、财务风险、法律风险及市场风险的识别、评估和防控，完善风险预警和应急处置机制，提升公司风险抵御能力。充分发挥内部审计监督职能，加强对重点领域、关键环节和重要岗位的审计监督，确保内部控制有效执行，切实防范化解各类风险。

3.深化内部控制建设，提高经营管理效能

董事会将持续推动内部控制体系的优化升级，结合公司业务发展和监管要求变化，及时修订和完善内部控制制度，确保内部控制设计与执行的有效性。加强内部控制评价工作，扩大内部控制评价范围，提升评价质量，对发现的内部控制缺陷及时整改，堵塞管理漏洞。强化对子公司、分支机构的管控，建立有效的管控机制和报告体系，确保公司整体运营规范、风险可控。推进信息化建设与内部控制深度融合，提高经营管理效率和效果。

4.加强市值管理与投资者关系，提升公司投资价值

董事会将高度重视市值管理工作，建立健全市值管理制度，将市值管理纳入公司战略管理范畴，制定科学合理的市值管理策略。持续优化投资者关系管理工—7—作，丰富投资者沟通渠道和方式，通过业绩说明会、投资者调研、深交所互动易平台等多种途径，加强与投资者、分析师及媒体的沟通交流，及时回应市场关切，增进投资者对公司的了解和认同。坚持价值创造与价值传播并重，不断提升公司核心竞争力和盈利能力，通过稳健经营和持续发展提升公司内在价值，实现公司市值与内在价值的合理匹配，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

5.积极践行 ESG理念，推动可持续发展

董事会将积极践行环境、社会及治理（ESG）理念，将 ESG纳入公司战略规划和日常经营管理，建立健全 ESG治理架构，明确董事会及管理层在 ESG工作中的职责分工。加强环境保护管理，严格遵守环保法律法规，推进绿色生产和节能减排，降低生产经营对环境的影响。积极履行社会责任，保障员工合法权益，完善员工培训与职业发展体系，加强安全生产管理，积极参与社会公益事业。完善 ESG信息披露机制，按照监管要求逐步提升 ESG信息披露的规范性和透明度，主动向投资者和社会公众展示公司在可持续发展方面的实践与成效，树立良好的企业社会形象，推动公司实现经济效益与社会效益的协调统一。

6.提升信息披露质量，增强公司透明度

董事会将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，持续完善信息披露工作机制，压实信息披露主体责任。坚持以投资者需求为导向，提升信息披露的针对性、有效性和可读性，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。加强定期报告和临时报告编制审核工作，提高财务信息披露质量和非财务信息披露水平，充分揭示公司经营状况、行业风险、发展战略及重大事项，保障投资者依法享有知情权，增强公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象。

—8—7.科学制定发展战略，推动公司高质量发展董事会将立足公司重整后的新起点，科学谋划中长期发展战略，明确发展方向和重点。加强对宏观经济形势、行业发展趋势及市场竞争格局的研究分析，结合公司资源禀赋和核心能力，优化产业布局和业务结构，培育新的利润增长点。

督促经营管理层严格执行董事会决议，加强对经营计划执行情况的跟踪检查和评价考核，确保年度经营目标顺利实现，推动公司持续、健康、高质量发展，以优良业绩回报全体股东。

新疆机械研究院股份有限公司

二〇二六年四月二十九日

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