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职业经理人管理办法

第一章总则

第一条为深化公司人事制度改革，探索建立市场化选人用人机

制，通过选聘市场化、管理契约化、监管规范化逐步建立健全职业经理人聘用机制。

第二条本办法适用于公司所属的独资、控股子公司和实际控股公司的职业经理人。

第三条本办法所称职业经理人是指公司董事会通过市场化选聘，择优聘用在公司担任经营管理层的人员、指导经营管理的顾问等人员，包括但不限于公司总经理及副总经理等公司领导班子成员。

第四条职业经理人管理和选聘应遵循以下原则：

（一）坚持董事会依法选择经营管理者的原则；

（二）坚持选聘标准为勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的原则；

（三）坚持选聘市场化、管理契约化、薪酬差异化、退出市场化的管理原则；

（四）坚持民主、公开、公平、竞争、择优的原则；

（五）坚持权利与责任义务统一、激励与监督约束并重原则；

（六）坚持重品行、重能力、重实绩的原则。

第五条公司董事会充分发挥其选人用人工作中的决策作用，保

证董事会依法对企业经营管理者的选人、用人、管理、考核权，严格执行职业经理人相关制度。

—1—第二章选聘管理

第六条职业经理人选聘应具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质。坚决执行党的路线方针政策，严格

遵守政治纪律和政治规定，旗帜鲜明地维护祖国统一、维护民族团结、

反对民族分裂，具有强烈的事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；

（二）具有履行岗位职责所必须的专业知识。熟悉现代企业管理制度，熟悉国家宏观经济政策与相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）具有良好的工作业绩。具有较强的决策判断能力、经营管

理能力、沟通协调能力、风险防范能力、处理复杂问题和突发事件能力；

（四）具有强烈的开拓创新精神和市场竞争意识，在以往的工作中取得过优良的工作业绩；

（五）具有良好的职业素养。有强烈的使命感和责任感，遵纪守

法、勤勉尽责、团结合作、廉洁从业，具有良好的工作作风和职业信誉；

（六）具有良好的心理素质，能够正常履行职责。

第七条职业经理人选聘应具备以下任职条件：

（一）具有3年以上企业经营管理、市场营销、资本运营、公司

治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行经营管理职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（二）相关专业的中、高级以上职称；

—2—（三）一般应具有大学本科及以上学历；

（四）具有同级或同等规模企业的同层级岗位任职经历或担任2年以上大中型企业高级管理人员的资历；

（五）特别优秀的或者工作特殊需要的，可以适当放宽任职资格条件；

（六）公司根据工作需要的其他任职条件。

第八条凡有出现《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、公司《章程》

及企业相关管理规定不得担任公司高级管理人员情形的，曾因犯罪受刑事处罚人员或被开除公职的人员、受到党纪政务处分期限未满或正

在接受纪律审查人员、处于刑事处罚期间或者正在接受司法调查尚未

作出结论人员或确有违反有关党纪、政纪和法律法规规定行为的，不得聘任为职业经理人。

第九条职业经理人的任职资格条件、岗位要求、个性化条件等，由公司党组织和董事会结合公司实际情况根据工作需要研究决定，并由出资人认可。

第十条职业经理人履行以下职责：

（一）贯彻执行国家和公司改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和公司的合法权益，确保公司资产保值增值；

（三）主持、协助或指导公司的生产经营管理工作，组织、指导实施董事会决议；

（四）组织、指导实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

—3—（六）拟定公司的基本规章制度；

（七）参加本公司的相关会议，就会议讨论决定事项发表意见，作出决策，承担责任；

（八）合法规避公司经营风险与财务风险，及时向董事会报告公

司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（九）董事会授予的其他职权；

（十）公司章程规定的经营管理层的其他职责。

第十一条职业经理人享有以下权利：

（一）行使公司经营管理的权利；

（二）列席公司董事会会议；

（三）根据履职需要，了解和掌握公司的经营管理情况；

（四）获取履职所应得的工作报酬；

（五）出现可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向董事会报告的权利；

（六）《公司法》和公司章程规定的其它权利。

第十二条职业经理人履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，保守商业秘密；

（二）勤勉工作，投入充足的时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握公司经营情况，在深入研

究、分析的基础上，独立、慎重地决策；

（四）积极参加公司组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）自觉接受股东会、监事会、董事会和公司职工的监督，接受对其履行职责的合理建议；

—4—（六）自觉遵守公司的规章制度；

（七）《公司法》和公司章程规定的其它义务。

第十三条职业经理人由市场化选聘的方式产生，主要包括公开

招聘、市场选聘、股东推荐等，不同的方式可单独采用，也可综合运用。

（一）公开招聘。主要适用于公司内部没有或合适人选较少，需面向社会广泛引进专业人才。

（二）市场选聘。主要适用于公司内部没有或合适人选较少，又

不适合面向社会公开招聘，需由人才机构采取猎头方式定向推荐高端专业人才。

（三）股东推荐。主要适用于从班子运行、人才结构、业务特点、股权结构、公司管控等方面考虑，有必要由股东推荐的。

第十四条选聘一般应当包括制定方案、发布公告、资格审查（含尽职调查，按照企业领导人员权限开展）、确定考察对象、组织考察、提出人选建议、研究决定聘用、履行聘任手续等程序。

第三章聘任管理

第十五条严格推行职业经理人任期制和契约化管理。由公司董

事会与职业经理人签订《聘任协议书》《年度（任期）经营目标任务书》和《劳动合同》，分别明确聘任岗位、聘任期限、职责权限、目标任务、薪酬待遇、履职保障等各项权责与义务。

第十六条职业经理人的聘任实行任期制，原则上每届任期不超过3年，初次聘任为职业经理人的，设立1年试聘期，试聘期满经考核合格的，正式聘用；考核不合格的，解除聘用。中途补充聘任的，任期至本届职业经理人届满。任期期满后，经考核合格的职业经理人—5—可以继续聘任。

第十七条职业经理人应就履职工作向董事会或总经理负责，担

任总经理职务的职业经理人可以根据工作需要进入董事会，其他职业经理人一般不进入董事会。职业经理人应就履职和勤勉尽责情况接受各类监督机构的监督。公司对职业经理人依法履行职责所进行的各项工作应予以保障。

职业经理人履行职责时，应忠于职守，勤奋工作，遵守法律法规和廉洁从业行为规范，忠实履行职责，防止侵害企业利益行为的发生，不得损害企业利益或谋取不正当利益。职业经理人在聘期内，未经董事会或公司同意，不得兼任其他职务。

第十八条职业经理人实行任职回避制度。聘用职业经理人时，与其有夫妻关系、直系亲属关系或有特定利益关系的，应当实行回避，回避范围按有关规定执行；任职回避由本人提出回避申请或者由人力

资源部门提出回避建议，按照相应管理权限进行审核、审批后，调整相关人员工作岗位，或不聘用。

第四章福利薪酬及考核管理

第十九条公司为职业经理人提供基本年薪、绩效年薪及任期激励，按照“业绩与薪酬双对标”的原则，由董事会与职业经理人协商确定。其中基本年薪按月支付，绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，绩效年薪先考核后兑现，原则上在考核结束后支付。任期激励在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定期到期后经审计并考核后支付。基本年薪与绩效年薪原则上占薪酬（基本年薪、绩效年薪、任期激励之和）的比例不低于4:6。

在任期内被解除（终止）聘用和劳动关系后，不得兑现当年绩效—6—年薪和任期激励，聘期届满考核合格但不再续聘的除外。

第二十条职业经理人的考核标准及考核由薪酬委员会制定并实施。

第二十一条职业经理人按照国家有关规定参加社会保险和住房公积金，享受公司提供的其他福利待遇。

第二十二条职业经理人报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税；除董事会规定的报酬及福利外，不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

第二十三条职业经理人不得在其他企业或社会团体兼职。

第二十四条加大公司职业经理人培养力度，建立健全培训制度，加强理论和业务培训，不断提高其履行岗位职责的能力和水平。

第二十五条鼓励和支持公司职业经理人参加有利于职业发展的

在职学习，在不影响工作的前提下，公司将积极为职业经理人参加相关学习和培训提供便利条件。

第五章退出管理

第二十六条职业经理人有下列情形之一的，应当解除（终止）

聘用关系：

（一）因失职渎职或工作失误造成重大经济损失或重大负面影响的；

（二）因严重违纪违法、严重违反公司管理制度被追究相关责任的；

（三）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要责任的；

（四）因公司重组、整合、撤并等原因，原岗位不复存在的；

—7—（五）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或聘期届满不再续聘的；

（六）因健康原因无法正常履行工作职责的；

（七）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

第二十七条职业经理人因个人原因辞职的，按照《中华人民共和国劳动法》和签订的聘任合同有关条款，提前60日提出辞职申请。

未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

第二十八条职业经理人有下列情形之一的，不得提出辞职：

（一）重要项目或者重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；

（二）任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；

（三）其他原因不能立即辞职的。

第二十九条职业经理人解除（终止）聘用关系的，应当签订《解除（终止）聘用合同书》。公司与职业经理人的劳动合同按照《劳动合同法》有关规定处理。如有党组织职务应当一并免去。

第三十条职业经理人的解聘应根据聘任合同约定和经营业绩考

核结果等，由公司党组织会研究提出意见建议，提交董事会决定是否解聘。

第三十一条职业经理人有下列情形之一的，公司有权予以解聘：

（一）在履行职责过程中对董事会或公司有不诚信行为的；

（二）考核结果为“不称职”的，或连续两年考核结果均为“基本称职”的；

（三）因滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊造成工作失职的；

（四）擅自离职的；

—8—（五）当年考核没有完成年度生产经营利润目标，或者业绩考核不合格，且无董事会认可的正当理由；

（六）《公司法》和公司章程规定的或董事会研究认为不适合继续担任职业经理人的其他情形。

第三十二条职业经理人在任期内，应按照规定进行常规审计，离任时应进行离任审计。

第三十三条职业经理人在任期结束前可以向董事会提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。

第三十四条职业经理人解聘后，原则上五年内继续对公司的商

业秘密、核心技术、专利等负有保密义务，保密期限按照国家和公司相关的规定执行。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。具体保密期限按职业经理人与公司签订的保密协议执行。

第三十五条职业经理人有下列情形之一的，按照规定给予相应处理，情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任：

（一）执行股东会及董事会作出的各种决议不力或者拒不执行的，由董事会给予警告、扣薪或者解聘处理；

（二）对公司经营目标不负责，未完成经营目标的，按照比例扣

减应得报酬，同时由董事会作出警告直至解聘的处理；

（三）对公司安全生产负责，因安全生产、质量问题、环保问题

造成公司损失的，赔偿公司因此造成的一切损失，由董事会给予警告、扣薪直至解聘的处理；

（四）违反公司规章制度、工作程序或者议事规则，给公司造成

重大损失的，赔偿公司因此造成的一切损失，由董事会给予警告、扣薪直至解聘的处理；

—9—（五）擅自披露公司秘密，利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，由董事会给予警告、扣薪直至解聘的处理；

（六）董事会认为其他应予以追究责任的情形。

第三十六条职业经理人在履职期间应当维护公司资产安全、防

止资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍公司资产。如有上述情形，公司将按照管理权限依法追究其责任，问题严重的，移交司法机关处理。

第六章监督管理

第三十七条职业经理人是中共党员的，其党组织关系由企业党组织进行管理。职业经理人人事档案由公司人力资源部门妥善管理，退休相关事宜按照国家有关规定执行。

第三十八条职业经理人任期内因私出国、出境实行备案审批制，因私出国、出境时应当履行相关审批手续。

第三十九条建立健全对职业经理人的监督体系，党组织、董事

会等治理主体以及纪检等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，及早发现和纠正其不良行为倾向。

第七章附则

第四十条对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的，按照国家和自治区有关规定另行处理。

第四十一条本办法自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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二〇二六年四月

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