长江证券承销保荐有限公司

关于

新疆机械研究院股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二〇二五年十二月声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

1关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

（一）信息披露义务人基本情况........................................6

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................7

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的

核查....................................................8

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查.......20

（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查21

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...............21

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%情况的核查....................................22

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司

等其他金融机构情况的核查.........................................22

（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查...........23

三、对权益变动决定及目的的核查......................................23

（一）对本次权益变动目的的核查......................................23

（二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或处置其已拥有

权益股份的计划的核查...........................................24

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查24

四、对权益变动方式的核查.........................................26

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查26

（二）对本次权益变动方式的核查......................................26

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查...............................27

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查...........28

五、关于本次权益变动资金来源的核查....................................29

3（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式..............................29

（二）本次权益变动的资金来源.......................................29

（三）本次权益变动的资金支付方式的核查..................................30

六、对后续计划的核查...........................................30

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划.........................30

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产

的重组计划................................................30

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划...............................30

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................31

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..............................31

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................31

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................31

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................31

（一）对上市公司独立性的影响.......................................31

（二）对上市公司同业竞争情况的影响....................................34

（三）对上市公司关联交易情况的影响....................................34

八、与上市公司之间的重大交易.......................................36

（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................36

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易.................................36

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排.......................36

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排36

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................36

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...........36

（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公

司股份的情况的核查............................................37

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................37

十一、财务顾问意见............................................38

4释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

长江证券承销保荐有限公司关于新疆机械研究院股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

详式权益变动报告书指《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、新疆商贸物流

指新疆商贸物流（集团）有限公司

集团、产业投资人

公司、上市公司、新研股份、*ST指新疆机械研究院股份有限公司新研四川新航钛指四川新航钛科技有限公司新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

信息披露义务人作为产业投资人，因执行经法院裁定的《重整计划》按照1.30元/股对价取得500000000股，支本次权益变动指

付重整投资款650000000元，合计取得公司转增后

15.20%股权的行为。

债务人、预重整辅助机构/管理人与重整投资人签署的

重整投资协议指重整投资相关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充（如有）

重整计划草案指《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》

根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《新重整计划指疆机械研究院股份有限公司重整计划》

财务顾问]、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司

法院、乌鲁木齐中院指新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元

5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的

核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报

告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

企业名称新疆商贸物流（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路818号新世界注册地址

广场超高层商业、商务办公综合楼 B段 1601室法定代表人沈金生注册资本1000000万人民币

统一社会信用代码 91650000MACHQC5359成立日期2023年5月11日经营期限2023年5月11日至无固定期限

6一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互联网

数据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；物业管理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售（不含经营范围危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针

纺织品销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡

胶制品销售；机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公共铁路运输；道

路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐饮服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话0991-5097983本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

新疆国资委持有新疆商贸物流集团93.82%股权，为新疆商贸物流集团的控

7股股东和实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委持有信息披露义务人93.82%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

单位名称新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会地址乌鲁木齐市天山区幸福路13号

统一社会信用代码 11650000766826383U

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人新疆商贸物流集团控制的核心企业情况如下：

序企业名注册资本持股比经营范围号称（万元）例新疆维许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批吾尔自

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或治区国许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以

1有资产239707.00100.00%自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；工程管理服务；工

投资经程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监营有限理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主责任公开展经营活动）司

8序企业名注册资本持股比

经营范围号称（万元）例

许可项目：成品油零售；危险化学品经营；危险化学品仓储；

道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；

通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；汽车零配件新疆新批发；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；金投能源

265959.99100.00%属制品销售；日用品销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；开发有

有色金属合金销售；日用木制品销售；纸浆销售；金银制品销限责任售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项公司目）；招投标代理服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；自有资金投资的资产管理服务；棉花收购；棉、麻销售；粮油仓储服务；国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

农副产品销售；化肥销售；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上表核心企业判定标准为最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指

标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委控制的核心一级企业情况如下：

9序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：建设工程施工;建设工程监理;水利工程建设

监理;建设工程勘察;建设工程设计;发电业务、输电业

务、供（配）电业务;水力发电;供电业务;输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验;专利代理;自来水生

产与供应;天然水收集与分配;房地产开发经营;旅游业

务;餐饮服务;住宿服务;国家重点保护水生野生动物人

工繁育;水产养殖;渔业捕捞;水产苗种生产;天然水域鱼

类资源的人工增殖放流;水利工程质量检测;电气安装

服务;保险代理业务;道路货物运输（不含危险货物）;

道路危险货物运输;测绘服务;国土空间规划编制;人防

工程设计;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程

施工;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理;水文服务;

新疆水利水土流失防治服务;水利相关咨询服务;非常规水源利

1发展投资4835912.76100.0000%用技术研发;水利情报收集服务;生态保护区管理服务;（集团）水污染治理;污水处理及其再生利用;水环境污染防治

有限公司服务;土壤环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服

务;生态恢复及生态保护服务;自然生态系统保护管理;

灌溉服务;生态资源监测;环保咨询服务;环境保护监测;

自有资金投资的资产管理服务;工程管理服务;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;地质勘查技术服务;土石方工程施工;工业工程

设计服务;地质灾害治理服务;土地整治服务;土地调查

评估服务;防洪除涝设施管理;土地使用权租赁;基础地

质勘查;生物有机肥料研发;对外承包工程;工程造价咨

询业务;招投标代理服务;国内贸易代理;建筑材料销售;

水产品批发;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运

行维护服务;非居住房地产租赁;物业管理;发电技术服

务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道

路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；

道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；餐

饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；

食品销售；食品互联网销售；酒类经营；烟草制品零售；住宿服务；旅游业务；燃气汽车加气经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼叫中心；保险经纪业务；保险代理业务；住宅室内装饰装修；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；餐饮管理；酒店管理；道新疆交通路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；游览2投资（集2000000.0090.9157%景区管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；团）有限物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

责任公司日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未

经加工的坚果、干果销售；站用加氢及储氢设施销售；

集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；办公用品销售；办公设备销售；住房租赁；

非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

机械设备租赁；机械设备销售；紧急救援服务；汽车

拖车、求援、清障服务；广告制作；广告设计、代理；

广告发布；选矿；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网数据服务；机械设备研发；电子产品销售；信息安全设备销售；移动终端设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；单用途商业预付卡代理销售；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自动售货机销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需新疆能源取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行

3（集团）1397440.9490.0394%政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部有限责任门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投公司资及资产管理。；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售

11序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，新疆地矿

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目投资（集

41000000.00100.0000%以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基

团）有限础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；

责任公司非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；

化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；

电子产品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；

国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互联网数

据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；物业管理；供应链新疆商贸管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出5物流（集1000000.0093.82%口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售团）有限（不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢公司铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；

鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

橡胶制品销售；机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公

共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路

货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐饮服务；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；

食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

12序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理

新疆投资服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金发展（集从事投资活动；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不

61066046.7190.9485%团）有限含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；

责任公司停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新疆金融

金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资7投资（集830723.6695.8680%产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经团）有限相关部门批准后方可开展经营活动）责任公司投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；

旅行社及相关服务；会议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿新疆文化直接持股业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网

8旅游投资1028800.0068.7092%；生活服务平台；广告业；百货零售;特色文化产业项目

集团有限间接持股

29.9979%投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；公司

文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。

13序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：民用机场运营；通用航空服务；免税商品销售；民用航空器维修；公共航空运输；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；职业卫生技术服务；医疗服务；职业中介活动；餐饮服务；自来水生产与供应；供电业务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：旅客票务代理；航空运输货物打包服务；

航空运营支持服务；停车场服务；航空国际货物运输代理；报关业务；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；气象观测服务；卫星通信服务；互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；数据处理服务；

网络技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；

信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；

信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技

新疆机场术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

9（集团）572200.7690.7541%技术推广；医院管理；病媒生物防制服务；教育咨询

有限责任服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训

公司（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

企业管理；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；

机械设备租赁；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；供应链管理服务；招投标代理服务；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；五金产品零售；电工器材销售；汽车销售；日用品销售；

广告制作；广告设计、代理；广告发布；航空商务服务；住房租赁；非居住房地产租赁；诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；棉花种植；棉花收购；棉花加工；棉、麻销售；纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；

合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品新疆中泰及原料销售；服装制造；面料纺织加工；纺纱加工；

10（集团）426602.9692.3247%技术进出口；货物进出口；选矿；矿物洗选加工；煤

有限责任炭及制品销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料公司及合成树脂销售；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；面料印染加工；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电

业务、供（配）电业务；供电业务；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资

的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输；石油天然气技术服务；储能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；货物进出新疆亚新口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；工业煤层气投直接持股互联网数据服务；地质灾害治理服务（除依法须经批

11资开发500000.0046.0000%；准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许（集团）间接持股可项目：陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工

有限责任9.2325%程施工；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发

公司电业务、输电业务、供（配）电业务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评

估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新疆新业国有资产项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服12经营（集229265.2890.4563%务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可团）有限开展经营活动）责任公司

15序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；

电子政务电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；卫星通信服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信数字新疆直接持股息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；

13产业投资150000.0068.0000%；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；

（集团）间接持股

0.0011%卫星技术综合应用系统集成；集成电路芯片设计及服有限公司务；专业设计服务；人工智能公共数据平台；信息系

统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件销售；云计算设备制造；信息安全设备销售；通讯设备销售；以自有资金从事投资活动；

广告发布；物联网技术服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助教材的编写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》（汉、维、哈）、《新疆教育》（维、哈月刊），汉新疆教育

文、维文《小学生时空》出版、发行；自治区区域内

14出版社有60000.00100.0000%的出版物排版单项业务。利用本社出版的报刊设计、限责任公

制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版办公自司

动化设备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；翻译服务；

软件开发；企业管理；财务咨询；软件外包服务；人工智能双创服务平台；大数据服务；数据处理服务；

数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外包；基于云平台的业务外包新疆人才服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务15发展集团50000.0090.0000%除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可有限责任的业务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

公司

市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形

象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；养老服务；护理

机构服务（不含医疗服务）；家政服务；企业信用管理咨询服务；住房租赁；物业管理；单位后勤管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；职工疗休养策划服务；招生辅助服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；

坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；

建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市新疆农牧场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许业投资可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产

16（集团）41508.3790.0000%品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品

有限责任销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零

公司配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；

石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；

畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

17序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

销售：图书、图片、课本教材、音像出版物、电子出

版物、期刊、日用品、洗涤用品、化妆品、工艺品、

户外用品、服装鞋帽、钟表、玻璃制品、音像设备、

照相器材、摄影器材、电脑及配件、文化体育用品、

新疆新华工艺美术品、儿童玩具、音像设备、电子产品、教学

17书店发行11600.00100.0000%仪器，教学设备，教学模具，教学设施及耗材，家用

有限责任电器，通讯器材；图书和音像设备租赁；房屋、柜台公司租赁；物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设备安装及售后服务；货运代理服务；仓储服务；摄影服务；广告设计、制作、发布、代理；会议及展览服务，商务机构代理，代收暖气费、水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；互联网安全服务；大数据服务；智能仪器仪表销售；办公用品销售；家用新疆德源电器销售；交通及公共管理用金属标牌制造；小微型昌业科技客车租赁经营服务；物业管理；信息系统运行维护服18信息（集10000.00100.0000%务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；团）有限机动车充电销售；停车场服务；电动汽车充电基础设责任公司施运营；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

餐饮服务；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新疆新华印刷，包装装潢印刷品（商标标识)。印刷机械维修，19印务有限5727.00100.0000%房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准责任公司后方可开展经营活动）

18序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：非居住房地产租赁；五金产品零售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；

日用百货销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；

服装服饰零售；五金产品批发；办公用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；农副产品销售；物

业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

有色金属合金销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；

棉、麻销售；食用农产品批发；饲料原料销售；纸制

品销售；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

工程塑料及合成树脂销售；第一类医疗器械销售；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；针纺织品及原料销售；

家用电器销售；电子产品销售；安防设备销售；以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；会议及展新疆财苑

206495.2558.8815%览服务；智能家庭消费设备销售；通信设备销售；广股份有限

播影视设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计公司算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；卫星遥感数据处理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；软件开发；软件销售；通讯设备销售；通讯设备修理；物联网技术服务；安全系统监控服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；

社会经济咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；企

业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；停车场服务；家政服务；

市政设施管理；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发；企业征信业务；数据处理和存

储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；企业信用管理咨询服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；信息技术咨询服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；接受金融机直接持股构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息新疆征信

215000.0039.0000%；服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬有限责任

间接持股件及辅助设备零售；企业管理；财务咨询；融资咨询

公司58.4795%服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

19序注册资本

企业名称持股比例经营范围号（万元）

印刷制版机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、

纸及制品、五金交电、钢材、建筑材料、农副产品的销售；印刷机械设备的制造；印刷制版机械设备的售

后服务；机械设备维修；石油制品（成品油除外）、

化工产品（危险品除外）、皮棉、化肥、有色金属、新疆出版焦炭、豆粕、棉粕、葵粕、玉米、大麦的货物运输（具

22印刷物资1529.40100.0000%体经营项目和期限以交通主管部门颁发的许可证为

有限责任准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物公司

和技术的进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸张切裁，版权咨询代理服务；技术服务；仓储、装卸服务，粮食、钢铁、农畜产品、金属制品、矿产品的货物运输代理；代收代缴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制品、工艺美术品、文化用品、户外用品、预包装食品

乌鲁木齐兼散装食品、日用品、通讯器材（二手手机除外）、

市新华书教学仪器设备、电子产品、计算机软件、办公自动化

23店发行有1000.00100.0000%设备及耗材，古旧图书收购、图书和音像设备租赁、限责任公餐饮服务、验光配镜服务、信息技术服务、房屋场地

司租赁、电影摄制服务、影视节目制作、广播电视节目制作经营、摄像及视频制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆二新

印刷：全国范围内的出版物。批发零售：纸、油墨，24华印务有849.00100.0000%房屋租赁，机械零部件加工、修理。（依法须经批准限责任公的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司

注：上表以截至本核查意见出具日工商登记信息为准。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查新疆商贸物流集团作为新疆维吾尔自治区商贸物流板块资源整合和资产运

营的平台，自成立以来统筹建设商贸物流基础设施，搭建商贸物流组织平台，构建商贸物流服务体系，打造现代化商贸物流集团。

新疆商贸物流集团成立于2023年5月11日，其最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9011532.568070949.21

负债总额5389103.614856572.18

20项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益合计3622428.953214377.03

资产负债率59.80%60.17%项目2024年度2023年度

营业总收入864609.08566668.72

净利润2858.0335575.10

净资产收益率0.08%1.11%经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的经济能力。

（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权职务沈金生中国新疆维吾尔自治区无董事长齐明达中国新疆维吾尔自治区无董事钟静中国新疆维吾尔自治区无外部董事王海灵中国新疆维吾尔自治区无外部董事马洁中国新疆维吾尔自治区无外部董事张昱中国新疆维吾尔自治区无副总经理卡依沙尔中国新疆维吾尔自治区无副总经理李盛强中国新疆维吾尔自治区无副总经理徐剑中国新疆维吾尔自治区无总会计师朱颖中国新疆维吾尔自治区无副总经理

根据上述人员出具的自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未

21涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

1通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司新疆银行股份有限公司

持股17.39%

2乌鲁木齐市信鑫小额贷款通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司

股份有限公司持股25.00%

3克拉玛依市广盛小额贷款通过新疆国合康佳能源投资集团有限责任公司持股

股份有限公司12.76%

4乌鲁木齐新果小额贷款有通过新疆果业集团有限公司、新疆盛乐泰投资有限公司合

限公司计持股40.00%

5新疆新投融资担保有限公通过新疆新投能源开发有限责任公司持股100.00%

司

6上海振新誉衡融资租赁有通过新疆果业集团有限公司持股100.00%

限公司

通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新投能源开发

7杭州得觉私募基金管理有有限责任公司、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公

限公司

司等主体合计持股77.96%

8新疆融汇鑫创业投资管理通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司

有限公司持股23.00%

通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新投能源开发

9新疆大西部理想无限私募有限责任公司、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公

基金管理有限公司

司等主体合计持股31.18%

10新疆中科援疆创新创业私通过新疆国投资本运营有限责任公司、新疆新科源科技风

募基金管理有限公司险投资管理有限公司持股10.20%

注：上述持股比例为穿透后持股比例。

除上述事项外，信息披露义务人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

22（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、对权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，与信息披露义务人既定战略相符，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

23（二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或处置其已拥有

权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。

根据《重整计划》和《重整投资协议》之规定，信息披露义务人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、重整程序

（1）2025年5月30日，公司债权人信达资管四川分公司以新研股份不能

清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序，具体内容详见《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2025-038）。

（2）2025年6月5日，公司收到法院出具（2025）新01破申（预）1号《预重整备案通知书》，对债权人信达资管四川分公司对公司的预重整申请进行备案登记；收到法院出具（2025）新01破申（预）1号《确定书》，确定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任公司预重整辅助机构，具体内容详见《关于法院对预重整申请备案登记及确定预重整辅助机构的公告》（公告编号：2025-039）。

（3）2025年6月12日、2025年7月1日，公司分别披露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2025-041）、《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号：2025-045），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流集团。新疆商贸物流集团与新研股份、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《重整投资协议》，具体内容详见《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2025-057）。

（4）2025年11月13日，公司、预重整辅助机构与中国对外经济贸易信托

24有限公司等财务投资人分别签署了《重整投资协议》，具体内容详见《关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。

（5）2025年11月14日，债权人信达资管四川分公司向法院申请对子公司

四川新航钛进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。2025年11月14日，公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年11月15日，公司及子公司四川新航钛分别收到法院送达的《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-065）。

（6）2025年12月15日，公司出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2025-070）。

（7）2025年12月16日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司重整

期间第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-071）。

（8）2025年12月16日，公司管理人向法院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到法院送达的（2025）新01破245号、（2025）新01破244号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止新研股份及子公司重整程序。

截至本核查意见签署日，《重整计划》正在执行中。

2、本次权益变动的决策程序

（1）2025年8月14日，新疆商贸物流集团召开第一届董事会第四十五次会议，决定同意新疆商贸物流集团以产业投资人身份参与本次重整事项。

（2）2025年8月27日，新疆国资委出具《关于新疆商贸物流（集团）有限公司参与重整投资新疆机械研究院股份有限公司有关事宜的批复》，同意新疆商贸物流集团以产业投资人身份参与重整投资新研股份。同日，新疆商贸物流集团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。

253、本次权益变动仍需履行的相关程序

截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

五、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司500000000股股份，占上市公司总股本的15.20%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

本次权益变动后，上市公司实际控制人由张扬变更为新疆国资委。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：

2025年6月12日、2025年7月1日、2025年8月28日，上市公司分别披

露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人事项的进展公告》《关于与重整产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号2025-041、2025-045、2025-057），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流（集团）有限公司。上市公司与新疆商贸物流集团、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》。

2025年11月14日，新研股份及下属子公司四川新航钛分别收到法院送达

的（2025）新01破申382号、（2025）新01破申381号《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年11月15日，新研股份及四川新航钛分别收到法院送达的（2025）新01破245号、（2025）新01破244号

《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人，管理人负责人为窦刚贵。

根据《重整投资协议》，本次权益调整中以上市公司现有总股本1495645923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

261794775108股。转增完成后，新研股份总股本将增至3290421031股。最终

转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

前述1794775108股转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人按照1.30元/股对价取得500000000股，支付重整投资款650000000元；各财务投资人按照1.70元/股对价合计取得934775108股，支付重整投资款

1589117683.60元；360000000股用于清偿新研股份及协同重整子公司四川新

航钛科技有限公司债务。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查经核查，上市公司与新疆商贸物流集团、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》，主要内容如下：

“（一）协议各方甲方:新疆机械研究院股份有限公司

乙方:新疆商贸物流(集团)有限公司

丙方:新疆机械研究院股份有限公司预重整辅助机构

（二）重整投资交易方案

1.投资目的

为推动甲方重整程序的顺利进行，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方通过市场化、法治化的方式参与甲方重整投资，通过重整程序提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。

2.投资主体

乙方或乙方指定的控股子公司作为本次重整投资的主体，

3.标的股票

甲方以股本1495645923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1794775108股，乙方取得重整后甲方500.000.000股股票，占重整后甲方总股本的约15.20%。最终转增的准确股票数量及乙方取得股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量

27为准。

4.投资对价

乙方将按照1.30元/股的价格支付人民币650000000.00元重整投资款。

（三）交易实施安排

自乌鲁木齐中院裁定批准重整计划之日起5个工作日内，乙方应支付全部重整投资款人民币650000000.00元，具体账户由丙方另行通知。足额收到重整投资款后，依据重整计划之规定，在法律法规和客观实际允许的最快时间内，标的股票应于2025年12月31日前过户至乙方证券账户。

（四）履约保证金安排

乙方应自协议签署之日起5日内，向丙方支付投资总对价的25%作为约保证金，作为协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分履约保证金将转为重整投资款的一部分。

协议签署后，如发生乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款、未能在规定期限内足额支付履约保证金、未经丙方同意变更其控股股东或实际控制人(涉

及国有企业股权划转的情况除外)、乙方单方面放弃参与本次重整等情形的，丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的履约保证金，并另行选择产业投资人。

协议签署后，如发生各方协商一致解除协议、乌鲁木齐中院裁定不予受理甲方重整等情形的，丙方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还约保证金(无息)。

（五）协议生效条件协议经各方加盖各自公章及法定代表人或授权代表签章后即生效。”

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第14号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。

28除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。

六、关于本次权益变动资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式2025年8月27日，新疆商贸物流集团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。2025年12月16日，法院出具（2025）新01破245号、（2025）新01破244号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止新研股份及子公司重整程序。

根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：

新研股份以现有总股本1495645923股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1794775108股，转增完成后新研股份总股本将由1495645923股增至3290421031股。转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人按照1.30元/股对价取得500000000股，支付重整投资款

650000000元；各财务投资人按照1.70元/股对价合计取得934775108股，支

付重整投资款1589117683.60元；360000000股用于清偿新研股份及协同重整子公司四川新航钛债务。

（二）本次权益变动的资金来源

经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表，根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：

“本次参与新研股份重整投资的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持或者结构化安排，不存在通过与新研股份进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用新研股份及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。

29（三）本次权益变动的资金支付方式的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。

七、对后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案与计划。

截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资

产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况等对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。如有相关调整计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和

30信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。

如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整。如未来有相关调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人将按有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权

31利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法

人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性、保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与新研股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

1、资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法

违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性：

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆商贸物流集团不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

32（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆商贸物流集团或新疆商贸物

流集团控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆商贸物流集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；

（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（3）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）新疆商贸物流集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证尽量减少新疆商贸物流集团及新疆商贸物流集团控制的其他企业

与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质

33性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争情况的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业、信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，但与上市公司共同新设或收购，或者为了未来择机注入上市公司的目的而新设或收购的情况除外；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上

市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》

等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效;本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

（三）对上市公司关联交易情况的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公34司全体股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。

2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企

业资金、资产的行为。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企

业之间所发生的关联交易，但有利于上市公司及其控制的企业的情况除外；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信

息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公

司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东会，依法行使股东权

利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函在新疆商贸物流集团作为新研股份控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

35九、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前

24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子

公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合

并财务报表净资产5%以上的相关情形。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前

24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前

24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公

司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

36（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公

司股份的情况的核查

根据信息披露义务人的主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

若中证登查询结果与上述情况不符，则以中证登查询结果为准，上市公司将及时公告。

十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联

方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。

十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，截至本核查意见出具之日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。

本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

372、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变

动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第

六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十四、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符

合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

38（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日39（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵雨王珺长江证券承销保荐有限公司年月日

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