新疆机械研究院股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（孙文磊）

2025年度，本人作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，以客观、公正的原则发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人孙文磊，中共党员，中国国籍，无境外居留权。毕业于华中科技大学，博士学位；1983年8月至1986年10月在新疆天山汽车厂工作；1986年10月至

2000年12月在新疆工学院从事教育工作，担任副教授、教授；2000年12月至

今在新疆大学机械工程学院从事教育工作，担任二级教授、博士生导师；自2023年9月至今担任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年内，在本人担任独立董事任期内，公司共召开8次董事会，本人亲

1自出席了所有应出席的董事会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人出席董事会会议情况如下：

应出席现场出席以通讯表决方式委托出席缺席是否连续两次姓名次数次数参加次数次数次数未出席会议孙文磊81800否

2025年内，在本人担任独立董事任期内，公司共召开6次股东大会，本人

由于工作性质原因，出席了1次股东会。

本人认为公司董事会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会和独董专门会议情况

2025年度公司召开审计委员会会议7次，召开提名委员会会议3次，召开1

次独立董事专门会议，本人均全部参会。

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会的成员，严格按照《提名委员会工作细则》积极参与提名委员会会议及相关工作，未有无故缺席的情况发生，对聘任总经理、变更董事以及董事会换届事项进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。

2025年内，本人按照《独立董事管理办法》的相关规定，参加独董专门会议，并审议关联交易事项。

2025年度任期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《审核委员会工作细则》积极参与审计委员会会议及相关工作，未有无故缺席的情况发生，对公司内部审计、定期报告等事项进行审议，查阅公司财务报表及经营数据，向公司管理层了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，就年审工作的主要问题与会计师进行沟通，切实履行审计委员会的职责。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2报告期内，通过召开审计委员会，本人了解到公司内审工作具体情况，以及

内审中的主要问题和公司采取的应对措施，在年审方面就2024年度审计与会计师事务所充分沟通，要求会计师严格按照会计准则对公司进行审计，认真履行相关职责。确保审计结果的客观、公正。

（四）对公司进行现场调查的情况

本人由于工作原因，主要通过阅读公司文件、参加网络会议等方式了解公司及重要子公司的生产经营和财务状况。现场工作并进行实地走访企业合计7天，其余时间通过电话、微信等方式与公司证券部和其他董事、高管及相关人员保持

密切联系，切实履行独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面所做的工作2025年度内，本人持续关注公司信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行

认真审核，以确保能够独立、客观、审慎地行使表决权。

本人积极学习相关法律法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司提供行之有效的意见和建议，切实保护公司和投资者权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层充分尊重并积极支持本人履职，董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员建立常态化沟通机制，及时通报公司生产经营动态，为本人作出独立判断提供了必要的信息支撑。董事会及相关会议召开前，公司及时准备会议材料，并在本人提出补充背景资料需求时迅速响应、详实解释，为独立董事高效履职提供了坚实保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

32025年度，公司与控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓之间的资金拆借因

发生利息，属于关联交易，独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向关联股东借款展期暨关联交易的议案》，本次关联交易程序符合相关规定，合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范

性文件的要求，按时编制披露相关的报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所

2025年度，公司未更换会计师事务所，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的经验和职业素养，该所自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）聘任高级管理人员、变更非独立董事和董事会换届事项

2025年1月原总经理胡海银因个人原因提出辞职，经公司提名委员会审查

董事会审议，同意聘任方德松先生为公司总经理，2025年6月原董事陆华飞因个人原因申请辞去董事职务，经提名委员会审查董事会、股东会分别审议通过补选陈伟先生为公司非独立董事，2025年12月公司因完成重整且第五届董事会任期已到，董事会进行了换届。上述事项，本人认真审阅了新任董事的履历、过往任职经历等信息，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为董事会提名候选人能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事会本次选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东权益的情形。

4（五）股权激励首期回购注销事项公司董事会于2023年11月14日审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

2024年度财务报告经审计后公司归母净利润未达到股权激励第一期公司业绩标准，故进行回购注销，2025年7月，共计完成回购注销632万股，程序合法合规且符合《股权激励管理办法》的相关规定。

四、总体评价和建议

2025年度任期内，本人积极履行独立董事的职责，致力于促进公司发展、规范公司行为，在审慎、客观、勤勉的精神下，对公司董事会的各项议案及其他事项进行认真审查，客观地作出判断。

展望2026年，我将继续秉持审慎、客观、勤勉的态度，严格遵守法律法规和规范性文件的要求，履行独立董事的职责，为公司的持续发展提供更多的意见和建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事孙文磊

2026年4月28日

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