新疆机械研究院股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件

及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理

人员因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法

规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

—1—（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

—2—事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以合理赔偿。

第七条公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应遵守

其与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等相关约定；辞

职程序和办法除符合本制度规定外，还应按劳动合同约定执行。

高级管理人员辞职导致公司相关岗位空缺的，董事会应在合理期限内完成补选或聘任工作，确保公司经营管理的连续性。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向

董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单

及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署《离职交接确认书》。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承

诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确履行期限、方式和责任；离职后仍需继续履行的，公司应跟踪督促其履行。

—3—若离职人员未按前述承诺及方案履行义务，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及合理维权费用）。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条离职董事、高级管理人员对公司承担的忠实义务和勤勉义务，在任期结束后并不当然解除：

（一）对公司商业秘密、技术秘密、客户信息等未公开信息的保密义务，持续至该信息成为公开信息之日；

（二）不得利用原职务影响从事与公司竞争的业务，或为他人谋

取与公司有利益冲突的利益，该义务期限按《公司章程》及竞业限制协议约定执行；

（三）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务，在合理期限内持续有效。

第十二条股份转让限制：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份；离职半年后转让股份的，应遵守法律法规及深交所关于上市公司股东股份转让的相关规定；

（二）离职人员对持有公司股份的比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出额外承诺的，应严格履行承诺，违反承诺的按相关规定承担责任；

（三）法律法规、中国证监会及深交所对股份转让另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

—4—第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自

收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜与法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及交易所相关规定、《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定、《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

新疆机械研究院股份有限公司

二〇二六年四月

—5—