*ST新研:全资、控股子公司管理办法

新疆机械研究院股份有限公司

全资、控股子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”)全资、控股子公司的管理，明确公司与全资、控股子公司财产权益和经营管理责任，确保全资、控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，进一步完善混合所有制企业治理结构和治理机制，依法实施有效管控和落实股东责任，及时识别、预警发现、处置“控股不控权”问题和潜在风险，防止重投资轻管理造成投资安全潜在风险，全面提升公司股权投资决策、投后管理水平，实现资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称全资、控股子公司(以下简称“子公司”)包括：

(一)公司独资设立的全资子公司；

(二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的子公司，直接或间接持股50%以上

(不含本数)或能够决定其董事会半数以上成员席位的子公司；

(三)持股比例虽然不足50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议等其他形式能够实际控制的公司。

第三条公司对子公司实行授权管理和自主经营相结合的管理原则。对董事、监

事和高级管理人员的任免、重大事项、年度经营预算及考核、利润分配等充分行使

管理和表决权利；同时，赋予子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

—1—第四条公司主要通过向子公司委派董事、高级管理人员等产权代表和日常监管

两条途径行使股东权利。公司委派至各子公司的董事、高级管理人员、公司各职能部室对本办法的有效执行负责。

第五条子公司应当遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身

经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

本办法适用于公司全级次全资、控股子公司。

第二章管理机构及职责

第六条公司及权属子公司应当按照《公司法》及《公司章程》的规定，发挥党

组织在公司治理中的“把方向、管大局、保落实”作用。

第七条各子公司应按照公司章程等有关规定，建立健全法人治理结构，建立并逐步完善现代企业制度。

第八条按照公司外派产权代表管理相关要求，向子公司外派董事及高级管理人员；子公司的董事长应当由外派的董事担任，财务负责人由母公司推荐后，经子公司董事会审议通过并报母公司备案。

第九条各子公司派驻的产权代表(董事及高级管理人员)应遵照公司外派产权代

表管理相关要求，认真履职尽责，有效维护股东权益。

第十条公司运营管理部统筹协调，各职能部室根据部门职责、公司内部控制的

各项管理制度和办法，对子公司党的建设、经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理和监督。

第三章发展战略管理

第十一条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司战略投资部指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

—2—第十二条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司相关部门指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第十三条子公司应当根据公司的发展战略和总体规划，结合自身实际情况制定

发展规划，经公司研究核准后，按照规定流程执行。对于明显偏离发展规划的情况或者由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展规划做出调整的，子公司须及时向公司报告，经公司研究审核后，由子公司按照规定流程进行调整。

第十四条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现

重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

第四章子公司的设立与注销

第十五条子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、产业布局和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。

第十六条设立子公司或者通过并购形成的子公司，必须按照投资管理的相关规

定进行投资论证或者可行性研究，按照审批权限经相应决策机构审议批准后实施。

新增或注销全资、控股子公司，变更全资、控股子公司注册资金、股权比例，需履行公司“三重一大”事项决策程序，并经公司董事会审议通过后方可办理；除上述事项外，各全资、控股子公司其他涉及章程变更事项报公司总经理办公会审核通过后方可办理。

第十七条各全资、控股子公司子公司应按要求做好产权登记。

—3—第十八条对于需要注销的子公司，公司运营管理部牵头，各职能部室协同提出子公司处置方案，相关责任主体做好配合工作，按照相关法律法规和《公司章程》规定履行审批程序后，启动处置工作。

第十九条非全资子公司股东各方需遵照《章程》约定，按时足额实缴资本金，对出资不到位的股东，应在决策权、管理权、收益分配权上进行限制。

第五章子公司治理

第二十条子公司应当根据《公司法》等法律、法规以及其章程的规定，建立、健全子公司的法人治理结构和内部制度，按照各职能板块专业管理，履行完内部决策后报公司对口部门备案。

第二十一条在子公司涉及收购兼并、重大对外投资、对外担保、重大融资、重

大资产重组、债务重组、重大资产处置、收益分配、增加或者减少注册资本、合

并、分离、解散、清算、注销以及规范性文件及公司规章制度规定的其他按照决策

权限须经公司审议批准的事项时，子公司应当将该事项的背景材料和内部决策文件呈送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施。

第二十二条子公司应当严格履行股东会、董事会审议程序，需提交公司决策批

准的议案应由子公司董事会或股东会审议通过后报送公司，由公司按相关审批权限履行审议程序，待公司同意或批准后方可实施。

第二十三条子公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议应当由子公

司高管及财务负责人参加，其他管理人员可以根据情况列席。子公司总经理或者由其指定的高级管理人员主持会议，子公司应当指定专人负责办公会议的通知和记录。

—4—第二十四条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，针对公司董事会、经营层、职能部室提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。公司相关部门应当定期检查子公司“三会”的召开和规范运作情况，查阅会议记录、决议、财务、公司章程等资料。

第二十五条子公司应当制定档案管理办法，对子公司股东会、董事会、总经理

办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。

子公司应当在5个工作日内将子公司的董事会、股东会决议报送公司运营管理部备案

（子公司报送的董事会、股东会决议备案材料应包括会议通知、议题材料、表决票、决议原件及会议记录，决议需由出席人员签名确认；涉及重大事项的，还需同步报送法律评审意见）。

第六章人事与薪酬管理

第二十六条新设立的子公司及组织结构设置方案，子公司的组织机构设置和调整方案履行子公司决策程序后报公司备案。

第二十七条子公司负责人《薪酬手册》、子公司绩效奖励分配方案等，报公司批准后实施。子公司员工绩效考核方案，薪酬方案等，报公司事后备案，并实行月度动态监测制度。

第二十八条子公司人事管理、人力资源方面的基本制度的订立和修改，包括但

不限于企业劳动用工、干部人事、薪酬管理、绩效考核、奖励分配、培训教育等，报公司备案。

第二十九条子公司中层管理人员(包括但不限于内设机构部门领导、所属子公

司领导班子成员、分子公司负责人等)的任免，履行完内部决策程序后报公司备案。

—5—第三十条子公司应按照市场化和精简高效原则，在公司核定的职工工资总额范围内，按照本单位年度人力资源计划自行开展招聘、分流或解聘等人力资源管理工作，按照国家法律法规对用工进行规范，建立合理的激励与约束机制，实现人员与岗位的优化配置。

第三十一条子公司根据业务发展和人才培养实际需要编制员工年度培训计划，并报公司备案。子公司高级管理人员培训纳入公司培训体系由公司统筹安排。

第七章重大事项管理

第三十二条为维护公司利益、降低经营风险，公司严格按照“三重一大”决策

办法对子公司的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项等进行监控管理。

第三十三条子公司应当依据公司“三重一大”决策办法和事项清单在其公司章

程及有关管理制度中明确股东、股东会、董事会等决策机构对重大事项的审批权限，制定相应的审议程序。

第三十四条控股子公司对外担保或借款，按照“同股同权、同股同责”原则，由股东各方按照股权比例分别承担，不得由公司下属的全资、控股子公司单方面提供担保或借款；特殊情况下，如由母公司单方面为子公司提供担保，其他股东必须提供等值的反担保措施或抵押物（对相关资产、股权的评估必须由全资或控股公司的母公司指定第三方评估机构）。反担保方案需经母公司董事会审议通过，子公司应在担保协议签订后5个工作日内将反担保文件报母公司运营管理部及财务管理部备案。

第三十五条子公司必须根据子公司的《公司章程》、“三重一大”决策办法和

事项清单及相关规定，及时将需由其党委会、董事会、股东会等决策机构审议确定—6—的重大事项，履行完内部决策程序后，重大决策事项还应经各子公司法务部门出具法律评审意见。以股东会议案或请示的形式(附董事会决议及相关法律评审意见)报至公司，按规定程序经公司相应权限决策机构审议同意后，子公司方可组织实施。

第三十六条每年初子公司制定关联交易计划，经子公司股东会审议后提交公司批准，关联交易活动在批准范围内实施。计划需要进行调整的，再次履行审批程序。

第三十七条子公司必须按照法律法规、规范性文件、公司章程及相关制度的要

求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第三十八条控股子公司其他股东不得另设公司，从事与控股企业主营业务相互竞争的经营活动。

第八章考核与奖惩

第三十九条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性与创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。并根据公司的相关规定或者文件精神，制订薪酬分配制度，报公司审核批准后执行。

第四十条公司每年根据经营指标与子公司重点工作目标向子公司经营层下达经

营业绩目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。

第四十一条公司运营管理部牵头、相关部门配合对子公司经营层进行年度经营

业绩考核，考核结果履行相关程序后执行。