新疆机械研究院股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

的投资行为，确保投资决策更加科学、民主、透明，有效防范投资风险，保证投资安全，提高投资活动的效率与效益。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司各级全资、控股或具有实质控

制权的子公司（以下统称“子公司”）的全部投资活动。

对于参股及非实际控制公司的投资行为，公司应依据其章程、股东会/董事会议事规则、投资管理制度等规定，依法合规履行股东职责。

第三条本制度所称投资是公司及子公司为实现发展战略，以获

取利润和投资回报或为获取公司发展所需资源为目的，以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为。

第四条本制度所称投资项目包括下列内容：

（一）固定资产投资：主要包括基本建设、更新（技术）改造（不含对有固定资产进行必要的基本维修、维护支出）、投资性固定资产购置等固定资产项目投资；

（二）无形资产投资：指购买专利权、非专利技术、商标权、土

—1—地使用权、特许权等投资活动；

（三）股权投资：指以法人地位对其他法人的投资活动，包括新

设公司的资本金投资（含参股）、对外收购兼并、合资合作、股权交

换形成的投资，对出资公司追加投资等；

（四）金融投资：是指包括但不限于证券投资、债券投资、基金

投资、委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

第五条公司及子公司投资活动应当遵循以下原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策、上级主管单位有关规定和

监管要求，及《公司章程》的规定；

（二）符合公司发展规划，促进资源要素优化组合，有利于增强公司的竞争能力；

（三）投资项目应具备良好的市场前景和合理的综合收益，投资风险可控；

（四）投资活动应合理配置公司资源，投资规模应与公司资产经

营规模、资产负债水平和筹资能力相匹配；

（五）规范管理，严格执行公司投资管理制度，履行投资决策程序；

（六）列入《自治区国资委监管企业投资项目负面清单》中禁止

类的投资项目，一律不得投资；特别监管类的投资项目，应按相关规定，在公司履行完决策程序后、实施前报上级主管单位履行审核程序。

第二章职责分工

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司及子公司投

—2—资事项的决策机构，在各自的权限范围内，对公司及子公司的投资事项做出决策。

第七条公司党委会及子公司党组织会议研究讨论是重大投资决策的前置程序。涉及“三重一大”的投资决策事项，在提交公司董事会审议前，应当经党组织会议前置研究。

第八条公司董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对投资的实施进行检查。

第九条公司战略投资部是公司及子公司各类投资项目的统筹管理部门，主要职责包括：

（一）建立健全公司投资制度体系，监督公司投资制度贯彻执行情况；

（二）负责组织编制和下达公司年度投资计划，并对计划完成情况进行跟踪督查和考核；

（三）负责投资项目的前期研究，对投资项目与公司投资原则、战略方向、投资计划的符合性进行初步判断，对符合投资需求的项目进行立项审批；

（四）牵头组织对投资项目的尽职调查，组织商务谈判，实施投资交割；

（五）牵头组织投资项目的处置；

（六）统筹组织投资项目的后评价工作；

（七）负责指导和监督子公司投资管理工作。

第十条公司其他相关部门按管理职责对投资项目开展支持、监督和风险控制工作。

—3—公司证券事务部负责组织股东会、董事会的召开，履行相应决策程序和信息披露义务，保障公司投资行为合法合规。

公司财务管理部负责投资项目资金、财务、税务、账户等事项的

计划安排、风险控制、审核等工作，负责对外投资的财务管理，根据投资项目的需要，办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，参与投资项目的财务尽职调查及投资收益情况的测算。

公司风控法务部负责投资项目法律事务的监管和风险控制，负责出具投资项目法律意见书及风险防控报告，负责投资项目相关协议、合同等法律文书的起草、审核，并参与投资项目商务谈判。

公司纪检审计部应当在关键节点参与相关工作，根据实际需要对已投资项目开展审计工作，履行纪检监督职责。

第三章审批权限

第十一条公司及子公司发生的投资达到下列标准之一的，应提

交公司董事会审议并及时披露，未达到下列标准的，由公司总经理办公会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

—4—（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司及子公司发生的投资达到下列标准之一的，还应

当提交公司股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条公司及子公司投资设立公司或者其他主体，应当以协

议约定的全部出资额为标准，适用第十一条和第十二条的规定。

第十四条公司及子公司购买股权或基金份额的，应当按照公司

—5—所持权益比例计算相关财务指标适用第十一条和第十二条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照该标的的100%相关财务指标适用第十一条和第十二条的规定。

第十五条公司及子公司购买或处置资产的，应当以资产总额和

成交金额中的较高者作为计算标准，对同一或相关标的在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条所述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度

第十一条和第十二条的规定。

第四章投资程序

第十七条公司及子公司的投资事项在实施前，应遵循立项审批、尽职调查、可行性论证、投资审批四个环节。

第十八条立项审批

（一）公司及子公司投资项目的立项，由投资发起部门申请，经公司战略投资部审批通过后完成立项。

（二）立项阶段应重点控制投资方向。对于违反国家及本地区产

业政策的项目和《自治区国资委监管企业投资项目负面清单》中禁止

类投资事项，一律不予立项；对于未纳入公司及子公司发展战略规划的项目和《自治区国资委监管企业投资项目负面清单》内特别监管类

投资项目，需谨慎立项。

—6—（三）投资项目申请立项时，应提交项目建议书。项目建议书由投资项目发起部门负责编制，并报公司战略投资部审批。项目建议书内容应至少包括：项目概况、初步达成的合作意向、本次投资的意义

及目的、投资项目是否符合国家法律法规以及上级监管部门有关政策

文件依据、是否符合公司发展战略等。

（四）投资项目立项批准后，公司/子公司可就本次投资项目签署对交易各方无实际义务和法律约束力的意向性协议。

第十九条尽职调查

（一）对于涉及标的公司的股权投资项目（包括合资合作、收购兼并、增资等），在立项批准后，由公司战略投资部牵头对投资项目开展详细的尽职调查。对于固定资产投资等无需进行尽职调查的投资项目（具体由公司战略投资部判断），立项批准后可直接开展可行性研究。

（二）尽职调查团队应包含投资项目发起部门、公司财务管理部、风控法务部及相关业务板块子公司有关人员。经公司内部团队初步尽职调查后，对确有投资可行性的项目，应根据项目实际需要、上市公司信息披露要求或上级监管部门相关制度要求，委托具有相应资质的律师事务所、会计师事务所、券商、评估机构等中介机构、专业机构或专业人士协助开展投资项目尽职调查。

（三）尽职调查完成后，投资项目发起部门应编制尽职调查报告。

尽职调查报告内容应至少包括：标的公司基本情况及历史沿革、主营

业务及商业模式、所处行业情况、标的公司财务状况及法律合规情况、

标的公司核心竞争力、风险情况等。

委托外部机构/专业人士开展尽职调查的，还应出具相应的尽职—7—调查报告/审计报告/评估报告/专业意见报告等成果文件，该等文件应作为投资项目可行性研究报告的附件。

（四）尽职调查完成后，应根据尽职调查结果设计投资方案，并

与相关方就投资方案进行商务洽谈，初步确定具体投资方案，但不可签署对各方有实际义务和法律约束力的交易或承诺文件。

第二十条可行性论证

（一）可行性研究报告。投资项目发起部门原则上应自行编制投资项目可行性研究报告（重大项目、复杂项目或涉及专业设计的项目，可委托第三方专业机构编制）。可行性研究报告内容应至少包括：项目背景及必要性分析、政策/制度匹配性分析、项目所处行业的情况

及未来发展趋势、项目优势/核心竞争力、项目投资方案及资金来源、

预期投资收益、投后管理/退出计划、投资风险及风险防控措施等。

（二）可行性论证。投资项目可行性研究报告应提交公司总经理

办公会议专题审议论证，投资项目发起部门、参与尽职调查的人员、中介机构列席论证会，负责答辩和接受问询。

（三）可行性论证结论是投资项目审批决策的依据。

第二十一条投资审批

（一）属总经理办公会审批的项目，可行性论证通过后即为投资项目获得批准。

（二）属董事会审批的项目，可行性论证通过后应先报送董事会

战略委员会审议，审议通过后提交公司董事会审议。涉及“三重一大”的投资决策事项，在可行性论证通过后、提交董事会战略委员会审议前，应当经党组织会议前置研究。

（三）属股东会审批的项目，公司董事会审议通过后，提交公司

—8—股东会审议。

（四）投资项目按规定程序履行审批完成后，方可签订正式法律

交易文件或进行开工建设。合同签订后，各部门在职责范围内办理投资款支付或资产交割移交等手续，并获取有效投资证明或其他凭据。

第二十二条年度投资计划公司应当于每年1月底前编制公司年度投资计划。公司及子公司的年度投资计划由投资项目发起部门负责编制，由公司战略投资部初审并汇总后，报公司总经理办公会审批。

年度投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和年度筹

资能力相适应，并纳入公司年度资金预算。

第五章投资处置

第二十三条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规和

《公司章程》的相关规定。

第二十四条在处置投资项目前，必须对拟处置的项目进行分析，充分论证处置的理由和后果，然后提交有权批准投资处置事项的机构进行审批。批准投资处置的权限与批准投资实施的权限相同。

第二十五条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

—9—（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。

第二十八条公司战略投资部牵头负责公司及子公司处置投资的审计及资产评估工作。

第六章投资后评价

第二十九条投资后评价，是指对投资的前期决策、实施、运营

及退出等过程，从投资目标、投资效益、风险管控与可持续性等方面进行综合分析和系统评价。投资后评价应当遵循独立、公正、客观、科学的原则，建立快捷畅通的信息反馈机制，为建立和完善公司投资监管体系服务。

第三十条固定资产投资和股权投资类项目完成后，应对投资项

目开展投资后评价。投资项目完成是指：

（一）固定资产投资完成，是指项目交（竣）工验收完成或设备资产投入使用；

（二）股权投资完成，是指根据投资相关协议的约定完成交割。

工商登记手续完成或产权交割手续完成。

第三十一条投资主体是后评价工作的责任主体，负责对满足后

评价条件的投资项目，编制投资后评价报告，内容应至少包含：投资概况、投资实施过程总结、投资风险管理工作评价、投资效果评价、投资目标评价等。

第三十二条公司战略投资部是投资后评价工作的归口部门，负

—10—责对投资主体的投资后评价工作进行监督和指导，并审核项目投资后评价报告。

第三十三条公司纪检审计部协助战略投资部开展投资后评价工作，根据实际需要对部分已投资项目开展专项审计工作，履行纪检监督职责。

第七章监督检查

第三十四条公司纪检审计部应定期了解投资项目的执行进展和

投资效益情况，如出现未按计划投资、与预期收益偏离值过大、投资发生损失等情况，应查明原因，厘清责任。

第三十五条在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策

失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将依照有关法律法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔

偿公司所受的损失：

（一）未按本制度履行投资项目审批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规违纪行为等。

第八章附则

第三十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、—11—规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。

新疆机械研究院股份有限公司

二〇二六年四月

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