证券代码：300160证券简称：秀强股份公告编号：2025-045
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于拟修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况详见附件，在本次修订过程中，除附件所示修订内容外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；因增加和删除部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次公司章程的修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
上述事项已经公司于2025年9月1日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2025年9月2日附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一章总则第一章总则第一条为维护江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以第一条为维护江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。
第三条公司于2010年12月15日经中国证券监督管
第三条公司于2010年12月15日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2340万股，于2011年1社会公众发行人民币普通股2340万股，于2011年1
13月13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）月日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第八条董事长为公司的法定代表人。30日内确定新的法定代表人。公司董事长辞职、变更的，重新选举产生的董事长自动成为公司的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理（含常务副总经理，下同）、董事会秘书、理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定财务负责人。的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
1第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。股面值元。
第十九条公司是由江苏秀强玻璃工艺有限公司整体第二十条公司是由江苏秀强玻璃工艺有限公司整体变更设立。公司成立时向发起人发行7000万股，发变更设立。公司设立时向发起人发行7000万股，发起人为宿迁市新星艺术玻璃有限公司（2009年10月起人为宿迁市新星艺术玻璃有限公司（2009年10月更名为“宿迁市新星投资有限公司”）、香港恒泰科更名为“宿迁市新星投资有限公司”）、香港恒泰科
技有限公司、江苏秀强投资有限公司、江苏高科技投技有限公司、江苏秀强投资有限公司、江苏高科技投
资集团有限公司、江苏鹰能创业投资有限公司、高投资集团有限公司、江苏鹰能创业投资有限公司、高投
名力成长创业投资有限公司等六家法人单位，出资方名力成长创业投资有限公司等六家法人单位，出资方式为净资产认购并折股，公司上述发起人的出资于公式为净资产认购并折股，公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。公司设立时各发起人的出资情司成立日一次性缴清。公司设立时各发起人的出资情况如下：况如下：
…………
第二十条公司股份总数为772946292股，公司股本第二十一条公司已发行的股份总数为772946292
结构为：普通股772946292股。股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。公司在下列第二十五条公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在让或者注销。
3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间国证监会规定的其他情形除外。
限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董票或者其他具有权益性质的证券，包括其配偶、父母、事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有股权性质的证券。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执董事依法承担连带责任。行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程外。
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议法院撤销。
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为求董事会向人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造提起诉讼。成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连义务。带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间
发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或
者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际
控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理
人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘
向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司
授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降
职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的
董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理办法的要求
做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）遵守并促进公司遵守国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十五）审议股权激励计划、员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公
定应当由股东大会决定的其他事项。司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会会决议，可以发行股票、可转换为公司股票的公司债或其他机构和个人代为行使。券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和及深交所的规定。动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资除法律、行政法规、中国证监会规定或者深交所规则产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、由董事会或者其他机构和个人代为行使。
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资助及对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含交股东会审议：放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等的交易，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账当提交股东大会审议：面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收面值和评估值的，以较高者作为计算依据；入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
50%以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审算。
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（三）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用本章程关于对外提供财务资助的规定。
第四十二条公司发生对外担保（含对子公司担保）第四十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。公司担审议通过后提交股东会审议：
保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产过后提交股东大会审议：10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
10%的担保；公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公担保；
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过
审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三审计总资产的30%的担保；
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的（八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。
三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保，必须经出席会议股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供东所持表决权的2/3以上通过。
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股其他股东所持表决权的半数以上通过。东，不得参与该项表决。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
供同等比例担保，属于本章程第四十二条第二款第一等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另是公司章程另有规定除外。有规定的除外。
第五十条公司对外捐赠涉及金额超过最近一期经审
计净资产2‰的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五十一条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。
第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所或者股东会通知中确定的地点。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会通知中确定的地点。提供网络投票等方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采会议投票外，公司应当向股东提供网络投票或其他方用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应式为股东参加股东大会提供便利。当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于东会决议公告时，向深交所提供有关证明材料。
10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，会，董事会和董事会秘书将予配合。
并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。
向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日日前以公告方式公告各股东。公司在计算起始期限前以公告方式公告各股东。公司在计算起始期限时，时，不应当包括会议召开当日。不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程
表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现交易系统网络投票时间为股东大会召开日深圳证券场股东会结束当日下午3:00。交易所的交易时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或者取在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的股东或其代理人，第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规程行使表决权。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东人员应当列席会议。的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委监事共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。密不能在股东会上公开的除外。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深构及深圳证券交易所报告。交所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）修改本章程及附件（包括股东会议事规则、董
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金事会议事规则）；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证特别决议通过的其他事项。监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或者深交所规则、本章程或者股东会议事规则规定的需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提得对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，股东第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，股东
大会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会请股东大会表决。
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的立董事的表决应当分别进行。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事下：
的简历和基本情况。
（一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
注其使用的表决权数目。
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥用的表决权数目。
有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合
有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。
法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并
法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公
监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大
票数多少，决定当选董事人选，当选董事所得的票数会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事必须超过出席该次股东会股东所持表决权的1/2。如人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进果当选董事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补名额再次进行投票，也可留待下次股东会进行补选。
选。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
以第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者
或其他通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在股东大会会议结束后立即就任，任董事在股东会会议结束后立即就任，但股东会会议但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
55自缓刑考验期满之日未逾2年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不义开立账户存储；
得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间他个人名义开立账户存储；接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人提供担保；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为务；
他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
妨碍监事会或者监事行使职权；披露信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条董事连续2次未能亲自出席，也不委
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董会提请股东大会予以撤换。
事会应当建议股东会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
如因董事辞任导致出现下列情形之一的，在改选出的辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部内向全体股东披露有关情况。
门规章和本章程规定，履行董事职务：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
（一）董事会任期届满未及时改选，或者董事在任期时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
时生效。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程内完成补选。
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时职期限因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结者终止。束而定。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程及公司相关《独立董事工作制度》的有关规定
第二节董事会第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决第一百一十三条公司设董事会，董事会由9-11名董策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员事组成，其中包括1/3以上独立董事和1名职工代表会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪会审议。
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定半数选举产生。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或公司司股东会决议授予的其他职权。
股东大会决议授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程决策。序，董事会议事规则应当列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
（一）董事会根据公司生产经营的实际情况，有权对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
公司发生的如下交易进行审查和决策：审，并报股东会批准。
1、购买或出售资产；第一百一十八条公司发生的交易（提供担保、提供
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立财务资助及对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应或者增资全资子公司除外）；当在董事会审议通过后及时披露：
3、提供财务资助（含委托贷款）；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账子公司的担保）；面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
5、租入或租出资产；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
7、赠与或受赠资产；入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
8、债权或债务重组；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
9、研究与开发项目的转移；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10、签订许可协议；10%以上，且绝对金额超过100万元；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
利等）；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
12、深交所认定的其他交易。1000万元；
公司下列活动不属于前款规定的事项：（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（六）不属于股东会决策权限且高于《江苏秀强玻璃2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含工艺股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总资产置换中涉及购买、出售此类资产）；经理工作细则》”）规定的总经理决策权限的其他交
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业易。
务活动。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（二）董事会的决策权限算。
1、公司发生交易，达到下列标准之一的，应提交董公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及对外捐事会批准：赠除外）达到股东会审议标准的，应当按照本章程的
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总规定在董事会审议通过后提交股东会审议；公司发生
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账的交易（提供担保、提供财务资助及对外捐赠除外）面值和评估值的，以较高者作为计算依据；未达到本条规定标准的交易由总经理按照《总经理工
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关作细则》进行决策。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收第一百一十九条公司提供财务资助，应当经出席董入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关信息披露义务。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司提供财务资助达到股东会审议标准的，应当按照
10%以上，且绝对金额超过100万元；本章程的规定在董事会审议通过后提交股东会审议。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司第一百二十条公司提供担保的，应当经出席董事会
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息
1000万元；披露义务。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审公司提供担保达到股东会审议标准的，应当按照本章
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；程的规定在董事会审议通过后提交股东会审议。
（6）不属于股东大会决策权限且高于《总经理工作第一百二十一条公司董事会有权审批金额在最近一细则》规定的总经理决策权限的其他交易。期经审计净资产2‰以下的对外捐赠事项。
未达到上述标准的交易由总经理按照《总经理工作细公司进行对外捐赠达到股东会审议标准的，应当按照则》进行决策。本章程的规定在董事会审议通过后提交股东会审议。
2、董事会有权决定除本章程第四十二条规定的对外第一百二十二条公司与关联方发生的交易（提供担担保以外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当经必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并3、除本章程另有规定外，董事会对关联交易（提供及时履行信息披露义务：担保、提供财务资助除外）事项的决策权限如下：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以元的交易；
上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以交易。
上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。未达公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）到上述比例及数额的关联交易由总经理按照《总经理达到股东会审议标准的，应当按照本章程的规定在董工作细则》进行决策。事会审议通过后提交股东会审议；公司发生的关联交
（3）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或易（提供担保除外）未达到本条规定标准的由总经理
者高级管理人员提供借款。公司为关联人提供的担按照《总经理工作细则》进行决策。
保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交第一百二十三条公司不得为关联方提供财务资助，股东大会审议。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批外。
准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除或相互存在股权控制关系的其他关联人。法律、法规应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通定的，从其规定执行。过，并提交股东会审议。
4、股东大会授权董事会资产抵押的权限如下：第一百二十四条公司为关联方提供担保的，应当在
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董董事会审议通过后及时履行信息披露义务，并提交股事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最东会审议。
近一期经审计净资产60%的资产进行资产抵押。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
5、公司股东大会授权董事会融资借款的权限如下：的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
公司董事会可以根据经营情况向银行等机构融资借保。
款，由此形成的债务总额不得超过公司最近一期经审公司因交易导致被担保方成为公司关联方的，在实施计净资产的60%。该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计履行相应的审议程序和信息披露义务。
算。
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签
署的文件，行使法定代表人的职权；署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会决策。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时会议，董事会秘书第一百二十九条董事会召开临时会议，董事会秘书
应当提前二日将书面会议通知通过直接送达、传真、应当提前2日将书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确进行确认并做相应记录。认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收董事如已出席会议，并且未在到会前或者会时提出未到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交股东
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手投票表第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手投票
决或书面投票表决（包括传真投票表决）。表决或者书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出
作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯设举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董应被视作已亲自出席会议。事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定
10年。
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决名。
议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经10年。
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（结果应载明载明赞成、反对或弃权的票数）。赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会职权。
第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略决策委员会和薪酬与考核委员会的成员均为5名，提名委员会的成员为3名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十九条战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经股东会和董事会批准的重大
投资、融资、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对公司发展战略、投融资决策以及主要业务流
程进行审查和风险控制，提出加强或者改进建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘第一百五十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条公司应制订总经理工作细则，报董第一百五十七条公司应制订《总经理工作细则》，事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十八条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由
第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，管理，办理信息披露事务等事宜。
不得无故将其解聘。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务充分的理由，不得无故将其解聘。
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。
程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的应当承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党的建设第七章党的建设
第一百五十条党委发挥领导核心和政治核心作用，第一百六十五条党委发挥领导核心和政治核心作
承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体任，主要行使以下职权：责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董（二）参与公司重大问题的决策，支持股东会、董事
事会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高会、审计委员会、经理层依法行使职权，促进公司提效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
…………
第一百五十二条坚持“先党内、后提交”的程序。第一百六十七条坚持“先党内讨论、后提交决策”对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，经理的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问
层、董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，题，经理层、董事会拟决策前应提交公司党委进行讨党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再交经理层、董事会进行决策。按程序提交经理层、董事会进行决策。
…………
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期披露中期报告。报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。中国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的利润分配政策为：第一百七十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立立董事和公众投资者的意见；董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。在定期报告中披露原因；
…………
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别公众投资者制定或调整股东回报计划。是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整股东
（二）利润分配的形式回报计划。
公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结（二）利润分配的形式
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分应当采用现金分红进行利润分配。红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、应当采用现金分红进行利润分配。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重提出差异化的现金分红政策：大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情……形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所……占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。占比例最低应达到20%。
（三）现金分配的条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
……以按照前款第（3）项处理。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成生（募集资金项目除外）。长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个（三）现金分配的条件
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出……
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项
（四）现金分配的时间及比例发生（募集资金项目除外）。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）现金分配的时间及比例……在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
（六）利润分配的决策程序和机制的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程次现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有制定具体的中期分红方案。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或……者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事（六）利润分配的决策程序和机制的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案经董公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究面意见。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
（七）有关利润分配的信息披露者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以转增股本方案。征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股
方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情东会审议。审计委员会对提请股东会审议的利润分配况。预案进行审核并出具书面意见。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东会的股用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在东或者股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方（七）有关利润分配的信息披露便中小股东参与股东大会表决。1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转
（八）利润分配政策的调整原则增股本方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需2.公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出案、公积金转增股本方案或者发行新股方案的执行情发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法况。
规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配3.公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配（八）利润分配政策的调整原则
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出策、规划执行情况发表专项说明和意见发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告方式进行
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2日起第5个工作日或者特快专递服务商签字之日起第
个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告第一次公告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节公告第二节公告
第一百七十四条公司指定一至二份经中国政府有关
第一百九十二条公司指定1-2份经中国政府有关部部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息
息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网的报刊，深交所网站是公司指定的信息披露网站。
站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
10作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日
内在符合规定的媒体或者国家企业信用信息公示系内在报纸上公告。
统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务或
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
3030日内在符合规定的媒体或者国家企业信用信息公日内在报纸上公告。
示系统公告。
第一百九十九条公司减少注册资本时，将编制资产
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体或者国知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程第一百七十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
第一百八十二条公司因下列原因解散：
其他解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
……
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当清算。董事会为公司清算义务人，应当在定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人定有关人员组成清算组进行清算。
造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百八十六条清算组应当自成立之日起日内通
60债权人，并于60日内在符合规定的媒体或者国家企知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人应当
30业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公
45之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关第二百一十三条公司被依法宣告破产，依照有关企企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章
章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相触；抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百一十八条释义：
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会会的决议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他组织。
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而关系。
具有关联关系。（四）交易，包括下列类型的事项:
1.购买或者出售资产；
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外)；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
12.深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（五）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公
司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.本章程第二百一十八条第（四）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（六）关联方，包括关联法人和关联自然人。
1.具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司或者公司控股子公司以外的法人或者其他组织（公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
本项所述情形的不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外）；
（3）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司或者控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2.具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组
织的董事、监事及高级管理人员；
（4）第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形
式认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3.具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的
关联方：
（1）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本条第（六）项规定情形之一的；
（2）过去12个月内，曾经具有本条第（六）项规定情形之一的。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省宿者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省宿迁工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章迁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版程为准。章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”“以内”“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”，下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”于”不含本数。不含本数。
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释，自
第二百条本章程由公司董事会负责解释。
股东会审议通过之日起实施。
第二百零一条本章程附件包括《股东大会议事规则》第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。《董事会议事规则》。
沪公网安备31011802005267号
