证券代码：300161证券简称：华中数控公告编号：2025-097
武汉华中数控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开
了第十二届董事会第四十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规及规
范性文件的最新规定，公司对《公司章程》相应条款进行修订，修订的内容主要包括删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定；新增控股股东
和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事及董事会专门委员会专节；股东会股东提案权所要求的持股比例调整；“股东大会”调整为“股东会”等方面。删除、新增条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延。
序号修订前（章程）修订后（章程）
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2010年12月15日经中国证券第三条公司于2010年12月15日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
2
民币普通股 A股，于 2011年 1月 13 日在深圳 民币普通股 2700 万股，于 2011 年 1 月 13 日证券交易所上市。在深圳证券交易所上市。序号修订前（章程）修订后（章程）
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。
3第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
4新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
5认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
6员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
7的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
本章程规定的其他人员。
第十四条特别条款：第十五条特别条款：
…………
(二)公司应严格执行国家安全保密法律法规，(二)公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
8披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
全。…………
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
9公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。序号修订前（章程）修订后（章程）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
10值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司由有限责任公司变更为股份有第二十条公司由有限责任公司变更为股份有
限公司时，公司以2000年9月30日经审计后限公司时，公司以2000年9月30日经审计后的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有限责任公司股东认购全部发行的59157175股限责任公司股东认购全部发行的59157175股股票，公司的发起人为：股票，公司的发起人为：
序发起人姓名（名认购股份出资方序号发起人姓名（名称）出资时间号称）数（万股）式华中理工大学科净资产2000年9月
1华中理工大学科技开发总公司11350.55技开发总公司折股30日
2国科新经济投资有限公司国科新经济投资净资产2000年9月21223.36
有限公司折股30日
3湖北省科技开发中心湖北省科技开发净资产2000年9月3503.43
中心折股30日
114武汉海集高科技股份有限公司武汉海集高科技净资产2000年9月4503.43
股份有限公司折股30日
5大同机械企业有限公司大同机械企业有净资产2000年9月
5503.43
限公司折股30日
6武汉科技投资公司武汉科技投资公净资产2000年9月
6522.95
7司折股30日武汉华工创业投资有限责任公司
武汉华工创业投净资产2000年9月
7402.86
8林奕鸿资有限责任公司折股30日
净资产2000年9月
8林奕鸿603.99
9陈吉红折股30日
净资产2000年9月
10朱志红9陈吉红100.57折股30日
净资产2000年9月
11周云飞10朱志红100.57折股30日
净资产2000年9月合计11周云飞100.57折股30日
合计5915.71
第二十条公司股份总数为198696906股，全第二十一条公司已发行的股份总数为
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部为人民币普通股。198696906股，全部为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可提供任何资助。
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
14照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：序号修订前（章程）修订后（章程）
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议。公司依照第二十四条第应当经股东会决议。公司依照第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
17形的，应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）公司依照第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%；所收购的股份应当在3发行股份总数的10%；所收购的股份应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。
18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。序号修订前（章程）修订后（章程）
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
19押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
20所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其人员离职后半年内不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。
司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，守上述规定。
仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
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人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任责任的董事依法承担连带责任。
22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
23司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。序号修订前（章程）修订后（章程）
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
24由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有券法》等法律、行政法规的规定，同时向公司
26公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股供。
东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程27出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。序号修订前（章程）修订后（章程）在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或者合计持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单独或合股份的股东有权书面请求审计委员会向人民并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给职务时违反法律、行政法规或者本章程的规公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
29监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益前款规定的股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司序号修订前（章程）修订后（章程）全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；未经有权部东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东门批准，公司控股股东、实际控制人等，不得有限责任损害公司债权人的利益；未经有权部
30改变现有军品科研生产能力、结构和布局；不门批准，公司控股股东、实际控制人等，不得
得处置涉及军品科研生产能力的关键军工设改变现有军品科研生产能力、结构和布局；不备设施。得处置涉及军品科研生产能力的关键军工设公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东备设施；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
31新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
32新增第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
33新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
34新增权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，序号修订前（章程）修订后（章程）
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
35新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
36新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十七条公司董事、高级管理人员有义务得利用其关联关系损害公司利益。违反规定维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其公司控股股东及实际控制人对公司和公司附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
37格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用严重责任的董事予以罢免。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、如发生公司控股股东以包括但不限于占用
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和事会应立即以公司名义向人民法院申请对控社会公众股股东的利益。股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股公司董事、监事、高级管理人员有义务维护份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公序号修订前（章程）修订后（章程）公司资产不被控股股东占用。如出现公司董司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严产。
重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十八条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（七）对发行公司债券作出决议；
39（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出会计师事务所作出决议；
决议；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事保事项；
项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿序号修订前（章程）修订后（章程）定向特定对象发行融资总额不超过人民币三元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者效。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作章程规定应当由股东大会决定的其他事项。出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
4010%的担保；10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过5000万元以上；50％，且绝对金额超过5000万元；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他担（八）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第一有的权益提供同等比例担保，属于上述第一
项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁免提交股东大会审议。免提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时股东
41时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
42
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；序号修订前（章程）修订后（章程）
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或公司董事会确定的其它地点。股司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
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公司还将提供网络投票的方式为股东参加股将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视大会的，视为出席。为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
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合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
46收到提议后10日内提出同意或不同意召开临意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由明理由并公告。
并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到序号修订前（章程）修订后（章程）到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
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到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
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不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集
50东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股
51会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范
53权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。序号修订前（章程）修订后（章程）
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
54内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发出股东会明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的股东大会通知中未列明或不符合本章程第提案或增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十二条召集人将在年度股东会召开20日
55日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
56
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会采用网络或其他方式的应当在股东需要独立董事发表意见的发布股东大会通知会通知中明确载明网络或其他方式的表决时或补充通知时将同时披露独立董事的意见及间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的理由。开始时间不得早于现场股东会召开前一日下股东大会采用网络或其他方式的应当在股午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式日下午3:00。
投票的开始时间不得早于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股变更。
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不序号修订前（章程）修订后（章程）多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
57制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的58中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公工作日公告并说明原因。告并说明原因。
59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十六条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
60干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
61法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
62法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
63
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：序号修订前（章程）修订后（章程）
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
64体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
65司住所或者召集会议的通知中指定的其他地文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
66名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
67事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
68时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可担任会议主持人，继续开会。序号修订前（章程）修订后（章程）推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
69
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就
70会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上
71东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
72表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
73在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
74因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应序号修订前（章程）修订后（章程）应向公司所在地中国证监会派出机构及证券向公司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。易所报告。
75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
76半数通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以以上通过。上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
77（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，
支付方法；决定有关董事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
78
担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事
79事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总序号修订前（章程）修订后（章程）总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：
80（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进进行说明；行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股
股东不应当参与投票，并且不得代理其他股东东不应当参与投票，并且不得代理其他股东行行使表决权。使表决权。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
81删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
82事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
83
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决序号修订前（章程）修订后（章程）事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可累积投票制的操作细则如下：
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累事、监事的简历和基本情况。积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事累积投票制的操作细则如下：的，独立董事应当与董事会其他成员分别选
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应举；
实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股别选举；东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投多人；
票制时每一股份拥有与应选董事或者监事人（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中主持人应明确告知出席会议的股东或者股东使用，也可分散投于多人；代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投解释；
票制。董事会必须制备适合累积投票制的选（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写和基本情况。
方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东东或者其代理人在股东大会上不得对同一事
84或者其代理人在股东会上不得对同一事项不
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进
85案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
86第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
87
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或序号修订前（章程）修订后（章程）通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。
88
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。弃权。
89
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
90持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会
91会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案
92举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会表决通过之
会表决通过之日。日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资
93资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
94者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人序号修订前（章程）修订后（章程）未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条非职工董事由股东会选举或更
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
每届任期三年，任期届满可连选连任。
大会或者其他形式民主选举或更换。董事每届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法95任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
过公司董事总数的1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
96
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不序号修订前（章程）修订后（章程）
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
97活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，
98
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能序号修订前（章程）修订后（章程）职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
2个交易日内披露有关情况。
最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于数少于董事会成员的三分之一或独立董事中法定最低人数或者因独立董事辞任导致独立
没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
99告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职
董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因之前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚政法规和本章程规定继续履行职责。
未生效之前，原董事或独立董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送律、行政法规和本章程规定继续履行职责。
达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成起60日内完成补选。
补选。
第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
100
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
101新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
102律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
103规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由七
104责。董事会由九名董事组成，设董事长一人、名以上董事组成，设董事长一人，职工董事一副董事长一人。公司董事会设独立董事，独立人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不序号修订前（章程）修订后（章程）董事人数不少于董事会人数的三分之一。少于董事会人数的三分之一。
第一百〇七条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会由七名董事组成。
审计委员会是董事会依据股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决
议的执行等工作，对董事会负责。审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
105删除
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
106案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；序号修订前（章程）修订后（章程）
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制定本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会
107师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规
108以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
公司发生购买或出售资产（不含购买与日常公司发生购买或出售资产（不含购买与日常经经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理
109
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及发发生证券交易所认定的其他交易（提供担保、生证券交易所认定的其他交易（提供担保、提提供财务资助除外），达到下列标准之一的，供财务资助除外），达到下列标准之一的，应应提交董事会批准：提交董事会批准：
1、对外投资单项成交金额超过3000万元但不1、对外投资单项成交金额超过3000万元但不
超过10000万元；超过10000万元；
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额序号修订前（章程）修订后（章程）总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计为计算数据；算依据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过额超过1000万元；1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过过100万元。100万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：审议：
1、对外投资单项成交金额超过10000万元；1、对外投资单项成交金额超过10000万元；
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计为计算数据；算依据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过额超过5000万元；5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过过500万元；500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对值计算。绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第公司发生的交易仅达到上述第4项或第6项
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝序号修订前（章程）修订后（章程）
收益的绝对值低于0.05元的，以及公司单方面对值低于0.05元的，以及公司单方面获得利益获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
审议程序。公司与同一交易方同时发生除对外投资、提公司与同一交易方同时发生本条第2项至第供财务资助、提供担保以外的各项中方向相反
4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者涉及指标中较高者作为计算标准，适用董事会计算审议标准。和股东会的审议及披露程序。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司购买或出售股权的，应当按照公司所持公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公权益变动比例计算相关财务指标适用上述审司的全部资产和主营业务收入视为上述交易议标准。交易导致公司合并报表范围发生变更涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业的，应当以股权对应标的公司的相关财务指标务收入。适用上述审议标准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审额超过3000万元，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审会审议批准。议批准。
公司对外提供财务资助应当经出席董事会会公司对外提供财务资助应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意作出决议并及时会议的三分之二以上董事同意作出决议并及
履行信息披露义务；属于下列情形之一的，经时履行信息披露义务；属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过（一）为最近一期经审计的资产负债率超过
70%的对象提供财务资助；70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
期经审计净资产10%；审计净资产10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其他情形。他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其定。他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第一百一十二条董事会设董事长一人、副董
第一百一十六条董事会设董事长一人。董事
110事长一人。董事长、副董事长均由董事会以全
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
111
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不第一百一十八条董事长不能履行职务或者不
112履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。序号修订前（章程）修订后（章程）
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会
113议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开
114
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前3日将董事长议，董事会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
115秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相并做相应记录。应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。在会议记录中记载。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，董事应涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
116董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，审议。
应当将该事项提交股东会审议。
117新增第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
118新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
119新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任序号修订前（章程）修订后（章程）
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
120新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
121新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项序号修订前（章程）修订后（章程）
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
122新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
123新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
124新增
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独序号修订前（章程）修订后（章程）立董事专门会议的召开提供便利和支持。
125新增第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员
126新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员3名以上为
不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中
127新增
独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
128新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
129新增员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
130新增员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条战略委员会由三名以上董事组成。战略委员会负责对公司长期发展战略进
131新增
行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
132新增第一百四十二条提名委员会由三名以上董事序号修订前（章程）修订后（章程）组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会成员由三
名以上董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
133新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
134第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会
135公司可设副总裁，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘公司可设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十五条本章程关于不得担任董事的
136担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义序号修订前（章程）修订后（章程）
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总裁工作细则包括下列内
第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
137（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提
138出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
139宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十四条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失
140时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的的，也应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
141新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条公司党委充分发挥把方向、
第一百五十七条公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，支持公司股东大
142管大局、保落实的领导作用，支持公司股东会、会、董事会、监事会、总裁和总裁会议依法行
董事会、总裁和总裁会议依法行使职权。
使职权。
143第八章监事会删除
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
144
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出序号修订前（章程）修订后（章程）券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，
145将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
146东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
147法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使损。
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十七条公司股东会对利润分配方案
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
148案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的利润分配政策及其调第一百六十八条公司的利润分配政策及其调
整：整：
149
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可序号修订前（章程）修订后（章程）
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员外部监事和公众投资者的意见。会成员和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会具体分红比例由公司董事会根据中国证监会
的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事事项是指以下情形之一：项是指以下情形之一：
(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；最近一期经审计总资产30%以上；
(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经资产或购买设备累计支出占公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元。元。
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过4、在公司当年半年度净利润同比增长超过
30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利
润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。期现金分红。
5、在确保足额现金分红的前提下，当公司累5、在确保足额现金分红的前提下，当公司累
计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。放股票股利。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事6、公司利润分配预案由董事会提出，经董事
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应会审议通过后提请股东会审议。独立董事认为对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分现金分红具体方案可能损害公司或者中小股配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分序号修订前（章程）修订后（章程）股票股利的，还应当对发放股票股利的合理配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会说明。公司股东会对利润分配方案作出决议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完项。成股利（或股份）的派发事项。
7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定审议，并在公司指定媒体上予以披露。
媒体上予以披露。8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东
8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事会成员的意见制定或调整各期分红回报规划的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报但公司应保证现行及未来的分红回报规划及规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年
计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的分配的利润不少于当年实现的可分配利润的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。10%。
（二）公司利润分配决策的调整（二）公司利润分配决策的调整公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议采用网络投票等方式为公众股东提供参会表案时应当采用网络投票等方式为公众股东提决条件。
供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事序号修订前（章程）修订后（章程）
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
项。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明
150备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人第一百七十条公司内部审计机构对公司业务
151员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
责人向董事会负责并报告工作。进行监督检查。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
152新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
153新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
154新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计
155新增负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务
156由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由第一百七十八条会计师事务所的审计费用由
157股东大会决定。股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
158决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通第一百八十二条公司召开股东会的会议通
159知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百八十三条公司召开董事会的会议通
160知，比照本章程第一百一十七条进行。知，比照本章程第一百二十二条进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通
161删除知，比照本章程第一百一十七条进行。序号修订前（章程）修订后（章程）
第一百七十七条公司指定中国证监会指定网第一百八十六条公司指定中国证监会指定网
162站及《中国证券报》和《证券时报》为刊登公站及指定的证券市场信息披露媒体为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
163新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于30日内在中国证监会指定的证通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
164券市场信息披露媒体上或者国家企业信用信
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。
保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、
165债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
166单。公司自作出分立决议之日起10日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日内债权人，并于30日内在中国证监会指定的证通知债权人，并于30日内在《中国证券报》券市场信息披露媒体上或者国家企业信用信
和《证券时报》上公告。
息公示系统公告。
第一百九十三条公司减少注册资本，将编制
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起内通知债权人，并于30日内在中国证监会指10日内通知债权人，并于30日内在《中国证定的证券市场信息披露媒体上或者国家企业券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
167
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十
168新增六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥序号修订前（章程）修订后（章程）补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的证券市场信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
169新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
170新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
171
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五第一百九十九条公司有本章程第一百九十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
172依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第二百条公司因本章程第一百九十八条第
173
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）序号修订前（章程）修订后（章程）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人是本章程另有规定或者股东会决议另选他人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职
职权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
174（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10
内通知债权人，并于60日内在中国证监会指日内通知债权人，并于60日内在《中国证券定的证券市场信息披露媒体上或者国家企业报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的自知之日起30日内，未接到通知的自公告之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
175起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
176款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
177制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清序号修订前（章程）修订后（章程）破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应
第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确178制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
179
他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第一百九十五条有下列情形之一的，公司应第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
180
规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程修第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事
181改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改章
第二百一十条董事会依照股东会修改章程的
182程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。
第一百九十九条释义
第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
183但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。序号修订前（章程）修订后（章程）第二百一十三条董事会可依照章程的规定，
第二百条董事会可依照章程的规定，制订章
184制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，
185下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低都含本数；“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“多于”、“少于”不含本数。于”、“少于”，不含本数。
第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事第二百一十七条本章程附件包括股东会议事
186
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。该议案尚需提交至股东会审议，公司董事会将提请股东会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
沪公网安备31011802005267号
