深圳雷曼光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由8名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

1（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核各专门委员会，专门委

员会依照法律法规有关规定、公司章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保

管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章董事会的召集、召开

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前

2通知全体董事。

第九条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时

间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长代为履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10日和3日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交

全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

3若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上

述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先通知全体董事。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

4的情况。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会的审议、表决

第二十条董事长为董事会会议主持人。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事（包括委托其他董事代为出席的董事）的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应就此单独征求委托董事的意见，否则，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，委托董事对该新增提案的表决视为弃权。

5第二十一条重大事项的审议：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风

险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易发生的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。

（四）董事在审议对外担保议案时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

（五）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

（六）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结

合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

（七）董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，

6如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理

性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共

同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

（八）董事在审议出售或者转让在用商标、专利、专有技术、特许经营权等

与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

（九）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权

授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十）董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注公

司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

（十一）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性

和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（十二）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或

者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

（十三）董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案

的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

7立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五章董事会的决议、记录

第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

8第二十七条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章附则

第三十四条在本规则中所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条本规则由董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十六条本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

9修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条本规则由董事会解释。

深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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