深圳雷曼光电科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规和业务规则，以及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；

（六）委托理财；

（七）委托贷款；

（八）其他投资。

第三条公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略

规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第四条本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司的一切对外投资行为。

1第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第六条根据《公司章程》的规定，公司对外投资（设立或增资全资子公司除外）决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项

应由董事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审议批准。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议批准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议批准。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项应由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议批准。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

2算范围。

第七条公司对外投资事项未达到上述权限标准的，由总经理行使对外投资

决策权并签署相关法律文件。总经理认为对外投资事项涉及公司重大利益的，可将该对外投资事项提交董事会集体决策。

第八条公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为

基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应当慎重，该等对外投资行为应经董事会或股东会审批，不得授予公司董事个人或经营管理层行使。。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司股东会、董事会是公司对外投资的决策机构和授权机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。总经理根据本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。

第十条董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对重大战略投资决策进行研究并提出建议。

第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目

进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十二条公司董事会秘书根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的相关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。

第十三条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行

投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十四条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四章对外投资的决策管理

第十五条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时

间不超过一年（含一年）的投资，包括股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资、委托经营、委托贷款。

3（二）长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的

各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括：

1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2.公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目。

第一节短期投资

第十六条公司短期投资程序：

（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；

（二）公司财务部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利

能力编报短期投资计划，并按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两

名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十条公司财务部门负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十一条公司财务部门应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。

第二十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十三条公司财务部门应跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异

常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十四条公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4第二节长期投资

第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。

新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十六条对外长期投资程序：

（一）由公司有关业务部门或下属控股企业的相关负责人将投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报至公司董事会办公室；

（二）投资总额在总经理审批权限内的，由总经理决策。投资总额超出总经

理审批权限的，由总经理对投资方案进行初步审议、评估；

（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会初步审议通过后提交股东会审议；

（四）已批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关业务部门负责具体实施。

第二十七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并经授权的

决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十九条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第三十条公司审计监察部在定期或不定期地进行检查中发现对外投资业务

内部控制中的薄弱环节，应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

5第三十一条公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投

资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报公司战略委员会（如需）审议批准后，提请公司董事会或股东会审议。

第五章对外投资的转让与收回

第三十二条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，做好投资收回和转让的资产评估工作，并按照规定及时进行相应的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人员管理

第三十七条公司投资组建的全资子公司及控股子公司，公司应向前述子公

6司派出董事长（执行董事）、监事、经营管理人员及财务管理人员，并全面履行

公司各项管理制度。

第三十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司派出董事、监事、经营管理人员及财务人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；派出人员应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。

第三十九条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十一条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据管理需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第四十二条公司的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十三条公司的全资子公司、控股子公司应定期向公司财务部门报送财

务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十四条公司对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。

第八章附则

第四十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第四十六条本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十七条本制度的解释权归属公司董事会。

7深圳雷曼光电科技股份有限公司

董事会

2025年8月26日

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