证券简称：雷曼光电证券代码：300162

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

深圳雷曼光电科技股份有限公司

第四期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..............................................3

二、声明..............................................4

三、基本假设..........................................5

四、独立财务顾问意见..................................6

五、备查文件及咨询方式...............................14

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雷曼光电、本公司、公指深圳雷曼光电科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划指第四期股权激励计划

《激励计划（草案）》指《第四期股权激励计划（草案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条

第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指

管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、雷曼光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、雷曼光电第四期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、

授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时

如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

同时根据《第四期股权激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

本独立财务顾问认为：雷曼光电第四期股权激励计划符合有关政策法规的

6规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：经审阅《激励计划（草案）》，雷曼光电《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。第四期股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

经公司第六届监事会第六次（临时）会议全体监事及第六届董事会薪酬与

考核委员会全体委员审议，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。雷曼光电第四期股权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，第四期股权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八

章之8.4.2条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

7本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1600.00万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额41951.003万股的3.81%。其中首次授予

1400.00万股，约占本计划公告时公司股本总额的3.34%；预留200.00万股，约

占本计划公告时公司股本总额的0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的

12.50%。

2024年1月，公司实施第三期股权激励计划，截止本激励计划披露日，尚

有944.258万股限制性股票仍在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额41951.003万股的2.25%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

本独立财务顾问认为：雷曼光电第四期股权激励计划的权益授出总额度符

合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

本独立财务顾问认为：在雷曼光电第四期股权激励计划中已对公司财务资

助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

8本计划限制性股票的授予价格（含预留）为9.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.00元的价格购买公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股7.23元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股7.36元。

本独立财务顾问认为：雷曼光电第四期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划符合《管理办法》

《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占首次授予归属时间首次授予权益总归属安排量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予

第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止

9若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预

留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属权益数量占预留授予归属时间预留授予权益总归属安排量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予

第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予

第三个归属期

之日起4840%个月内的最后一个交易日止

若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属权益数量预留授予归属期限占预留授予权归属安排益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票

红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

本独立财务顾问认为：雷曼光电第四期股权激励计划不存在损害上市公司

及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

10票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期

内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议雷曼光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

本独立财务顾问认为：第四期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营

能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本期激励计划为公司推出的第四期激励计划，结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞

11争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激

发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“净利润”作为业绩考核指标，上述所列净利润为公司合并报表经审计数据，该指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。

综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次考核触发值和目标值，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本独立财务顾问认为：雷曼光电第四期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、雷曼光电未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

12（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》

第八章第8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为雷曼光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷

曼光电股权激励计划的实施尚需雷曼光电股东会决议批准。

13五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》

2、深圳雷曼光电科技股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议

3、深圳雷曼光电科技股份有限公司第六届监事会第六次（临时）会议决议

4、《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005214（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月8日