证券代码：300163 证券简称：ST 先锋 公告编号：2025-036

宁波先锋新材料股份有限公司

关于修订公司章程及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开

了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》《关于修订对外担保管理办法的议案》《关于修订关联交易管理办法的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程

指引（2025年修订）》等相关行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司

结合实际情况，对《公司章程》及相关制度的相关条款进行修订。

修订后的《宁波先锋新材料股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度文件详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

公司章程修订对照表如下：

章程修订对照表

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”

删除第三十一条、第四十七条、第六十

二条、第七十四条、第七十五条、第八十六

条、第九十七条、第二百零二条中的“监事”

删除第七十条、第一百四十六条中的“监事会”

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和其他有制订本章程。关规定，制订本章程。

第二条......第二条......

1公司在浙江省宁波市工商行政管理局注公司在浙江省宁波市市场监督管理局注

册登记......册登记，取得营业执照......

第八条董事长为公司的法定代表人，第八条董事长为公司的法定代表人。

并依法进行登记。如公司法定代表人变更，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表应进行变更登记。人。

法定代表人的职权包括：法定代表人辞任的，公司将在法定代表

（一）签署公司文件；人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

（二）在发行的股票上签名，并由公司人。

盖章；

（三）根据法律法规的规定代表公司签订合同；

（四）根据法律法规的规定代表公司参

加诉讼、仲裁；

（五）行使法律法规和本章程规定的其他职权。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

程师、财务总监。总工程师、财务总监。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

2股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可

择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

公司因本章程第二十四条第一款第（三）购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。

购本公司股份的，应当通过本条第一款第

（一）项、第（二）项规定的方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司同一种类股份总数的百分之二市交易之日起一年内不得转让。上述人员离十五；所持本公司股份自公司股票上市交易职后半年内，不得转让其所持有的本公司股之日起一年内不得转让。上述人员离职后半份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

.............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续一百八十日以上单独或者合计......持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅

（七）对股东大会作出的公司合并、分公司的会计账簿、会计凭证；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；.............（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

......

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关资料的，应当向公司提供证明其持有公明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司股份的类别以及持股数量的书面文件，公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

3要求予以提供。供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合并持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

4监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

............

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东应当遵守本节关于控股股东、实际控

制人的规定，但是持有公司股份低于百分之五的除外。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当遵守下列规定：

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和社权或者利用关联关系损害公司或者其他股东会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严的合法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各用利润分配、资产重组、对外投资、资金占项承诺，不得擅自变更或者豁免；

5用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事公司不得无偿向股东或者实际控制人及件；

其关联方提供资金、商品、服务或者其他资（四）不得以任何方式占用公司资金；

产；不得以明显不公平的条件向股东或者实（五）不得强令、指使或者要求公司及

际控制人及其关联方提供资金、商品、服务相关人员违法违规提供担保；

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力（六）不得利用公司未公开重大信息谋

的股东或者实际控制人及其关联方提供资取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的金、商品、服务或者其他资产；不得为明显未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其交易、操纵市场等违法违规行为；

关联方提供担保，或者无正当理由为股东或（七）不得通过非公允的关联交易、利者实际控制人及其关联方提供担保；不得无润分配、资产重组、对外投资等任何方式损正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关害公司和其他股东的合法权益；

联方的债权或承担股东或者实际控制人的债（八）保证公司资产完整、人员独立、务。公司与股东或者实际控制人及其关联方财务独立、机构独立和业务独立，不得以任之间提供资金、商品、服务或者其他资产的何方式影响公司的独立性；

交易，应严格按照本章程有关关联交易的决（九）法律、行政法规、中国证监会规策制度履行董事会、股东大会审议程序，关定、证券交易所业务规则和本章程的其他规联董事、关联股东应当回避表决，并且不得定。

代理其他董事和股东行使表决权。公司的控股股东、实际控制人不担任公公司控股股东或实际控制人不得侵占公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程司资产或占用公司资金。如发生公司控股股关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

东或实际控制人以及包括但不限于占用上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、

公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董高级管理人员从事损害公司或者股东利益的事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股行为的，与该董事、高级管理人员承担连带东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有责任。

的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、

纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十四条控股股东、实际控制人质

6押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办本公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十二条规定的事之三十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议股权激励计划和员工持股分之三十的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司年度股东会可以授权董事项；会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

（十五）审议股权激励计划和员工持股币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之计划；二十的股票，该授权在下一年度股东会召开

（十六）公司年度股东大会可以授权董日失效；

事会决定向特定对象发行融资总额不超过人（十四）审议法律、行政法规、部门规民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会项。

召开日失效；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十七）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东会的章或本章程规定应当由股东大会决定的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机事项。构和个人代为行使。

7上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条下列事项，须经股东大会第四十七条下列事项，须经股东会审

审议通过：议通过：

............资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前款比例超过50%的控股子公司，且该控股子公规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际上市公司不得为董事、监事、高级管理控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

人员、控股股东、实际控制人及其控股子公上市公司不得为董事、高级管理人员、

司等关联人提供资金等财务资助。控股股东、实际控制人及其控股子公司等关......联人提供资金等财务资助。

（四）上市公司提供担保的，应当经董......事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提（四）上市公司对外担保的，应当经董交股东大会审议：事会审议后及时对外披露。对外担保属于下

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

净资产10%的担保；交股东会审议：

2.公司及控股子公司的提供担保总额，超1.公司及其控股子公司的提供担保总

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产50%以的任何担保；后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提2.公司及其控股子公司的对外担保总

供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

4.连续十二个月内担保金额超过公司最后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3.公司在一年内向他人提供担保的金额

5000万元人民币；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

5.连续十二个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计总资产的30%；4.为资产负债率超过70%的担保对象提

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的供的担保；

担保；5.单笔担保额超过公司最近一期经审计

7.有关部门及公司章程规定的其他担保净资产10%的担保；

情形。6.对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议前款第5项担保事项时，的担保；

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二7.连续十二个月内担保金额超过公司最以上通过。股东大会在审议为股东、实际控近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过制人及其关联人提供的担保议案时，该股东5000万元；

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该8.连续十二个月内担保金额超过公司最项表决，该项表决须经出席股东大会的其他近一期经审计总资产的30%。

股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第2项担保事项时，应公司为全资子公司提供担保，或者为控经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股子公司提供担保且控股子公司其他股东按上通过。股东会在审议为股东、实际控制人所享有的权益提供同等比例担保，属于前款及其关联人提供的担保议案时，该股东或受

第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东该实际控制人支配的股东，不得参与该项表大会审议。决，该项表决须经出席股东会的其他股东所

8持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1项、第4项、第5项、第7项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足5人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中指定的为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东提召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或供便利。

网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

9职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股

10股东，可以在股东大会召开10日前提出临时份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东大会补充通知，公告到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议，但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主任委员主持。审计委员会主任委员行职务时，由监事会副主席主持，监事会副不能履行职务或不履行职务时，由过半数的主席不能履行职务或者不履行职务时，由过审计委员会成员共同推举的一名审计委员会半数的监事共同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

11（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

............

（二）公司的合并、分立、分拆、解散（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；和清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股（三）本章程的修改；

东大会议事规则、董事会议事规则及监事会......议事规则）；（五）公司在一年内购买、出售重大资......产或者向他人提供的担保总额超过公司最近

（五）公司连续十二个月内购买、出售一期经审计总资产30%以后提供的任何担重大资产或者担保金额超过公司最近一期经保；

审计总资产30%的；......

12......增加一项（十一）股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

......

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，可以实时，实行累积投票制，选举一名董事或者监行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的情形除外。股东大会选举董事时，独立事时，应当实行累积投票制。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事会应当向股东公告候选董事的简决权可以集中使用。历和基本情况。董事候选人由公司董事会、董事会应当向股东公告候选董事、监事单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的简历和基本情况。的股东提名。

非由职工代表担任的董事候选人由持有单独或者合并持有公司已发行股份1%

或合并持有公司有表决权股份总数3%以上以上的股东提出关于提名董事候选人的临时

的股东或董事会提名；非由职工代表担任的提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以监事候选人由持有或合并持有公司有表决权书面提案的形式向召集人提出并应同时提交

股份总数3%以上的股东或监事会提名；独立本章程第六十二条规定的有关董事候选人的

董事候选人由公司董事会、监事会、单独或详细资料。召集人在接到上述股东的董事候者合并持有公司已发行股份1%以上的股东选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简提名。历及基本情况。

持有或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选

人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，现场参会股东代理人不得参加计票、监票。

人数不足的除外。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公布师、股东代表与监事代表共同负责计票、监表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的公司股东或载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的上市公司股己的投票结果。

13东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

14人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义.....务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

...........

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

.....

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公

15司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，密成为公开信息。其他义务的持续期间应当在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍根据公平的原则，视事件发生与离任之间事然有效。董事在任职期间因执行职务而应承件的长短，以及与公司的关系在何种情况和担的责任，不因离任而免除或者终止。

条件下结束由公司决定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由5名董事组成第一百零九条公司设董事会，董事会（其中独立董事2名），设董事长1人。独由5名董事组成（其中独立董事2名），设立董事人数占董事会人数的比例不应低于三董事长1人，不设副董事长。董事长由董事分之一，其中至少包括一名会计专业人士；会以全体董事的过半数选举产生。

兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过董事会人数的二分之一。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、删除“（四）制订公司的年度财务预算决算方案；方案、决算方案；”

第一百一十一条股东大会授予董事会第一百一十三条

的审批权限如下：股东会授予董事会的审批权限如下：

...........资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前款比例超过50%的控股子公司，且该控股子公规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际.....控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

......

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十四条董事长行使下列职

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行权：

职务的，由副董事长履行职务（公司有两位......或两位以上副董事长的，由过半数的董事共董事长不能履行职务或者不履行职务同推举的副董事长履行职务）；副董事长不的，由过半数的董事共同推举一名董事履行能履行职务或者不履行职务的，由过半数的职务。

16董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

董事长或者监事会，可以提议召开董事会临董事长或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时会议第一百一十七条董事会召开临时会议应于会议召开前三日以书面形式（包括邮寄、应于会议召开前三日以书面形式（包括邮寄、电子邮件、传真、专人送出等方式送达）通传真、专人送出等）或电子通讯形式（包括知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体电子邮件、电话、通讯软件信息等）通知全董事一致同意豁免通知期限的除外。体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票。但如有两名以上为：举手表决或记名投票。但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。采用无记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以采取现场或者现场与通讯见的前提下，可以采取现场或者电子通信等等方式相结合召开，采取传真、传签董事会方式召开，采取传真、传签董事会决议草案、决议草案、电子邮件表决、电话或视频会议电子邮件表决、电话或视频会议等方式进行

等方式进行表决并作出决议，并由参会董事表决并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百二十三条董事会应当对会议所第一百二十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录事应当在会议记录上签名。

上签名。

新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独

17立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

18大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

19可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

20方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

专门委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

21定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十六条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事、应充分提示候选人风险事董事、应充分提示候选人风险事项的情形、

项的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除原第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关

于不得担任董事、应充分提示候选人风险事

项的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告作出相应声明并说明理由。

监事应当对定期报告签署书面确认意见。

22第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

23行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数的监事审议通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起两个月内向中国会派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前3个月和前9个期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条新增一款

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

24增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条第一百五十八条............公司利润分配政策的制订或修改应当经公司利润分配政策的制订或修改应当经

过董事会审议通过后提交股东大会审议，股过董事会审议通过后提交股东会审议，股东东大会审议时，应当由出席股东大会的股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东代理人）所持表决权的三分之二以上通以上通过。股东大会审议公司利润分配政策过。股东会审议公司利润分配政策时，应当时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互投资者互动平台等方式充分听取社会公众股动平台等方式充分听取社会公众股东意见。

东意见。公司监事会应对公司董事会制订或公司审计委员会应对公司董事会制订或修改修改的利润分配政策进行审议。监事会同时的利润分配政策进行审议。审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。监督。

..............

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条公司内部审计制度和第一百六十一条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

25沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必

要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或电话或议通知，以邮寄、电子邮件、传真、电话、专人送出进行。通讯软件信息、专人送出方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会删除议通知，以邮寄、电子邮件、传真或电话或专人送出进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在中国证监会或知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳深圳证券交易所指定的报纸上公告。证券交易所指定的报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在中国日起10日内通知债权人，并于30日内在中证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公司系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，有权要自接到通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

26也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解......散：

（二）股东大会决议解散；............（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继......

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司10%以上表决公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修改本八十七条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规

27人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内在中10日内通知债权人，并于60日内在中国证监国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公会或深圳证券交易所指定的报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知书之日起30日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其他任其他任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义歧义时，以在浙江省宁波市工商行政管理局时，以在浙江省宁波市市场监督管理局最近最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”

“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少都含本数；“过”“超过”、“少于”、“多于”、“多于”、“以外”、“高于”、“低于”于”、“以外”、“高于”、“低于”不含本数。

不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会议事

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则和董事会议事规则。

事规则。

注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“股票”改为“股份”或

28“面额股”、“种类”改为“类别”、“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”、“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”、条款编号及标点

的调整等，不再作一一对比；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对相应制度进行了修订，具体如下：

是否提交股序号制度名称变动情况东大会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4对外担保管理办法修订是

5关联交易管理办法修订是

6独立董事工作制度修订是

7董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

8董事会秘书工作制度修订否

9董事会审计委员会工作制度修订否

10内幕信息知情人登记制度修订否

11投资者关系管理制度修订否

12信息披露事务管理制度修订否

13总经理工作制度修订否

14财务管理制度修订否

15子公司财务管理制度修订否

修订后的《公司章程》等相关制度全文同日披露于巨潮资讯网。本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

29宁波先锋新材料股份有限公司董事会

2025年5月9日

30