对外投资管理制度

通源石油科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律

法规允许的其他形式进行的各项投资活动（含委托理财、对控股子公司投资等）。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）

1对外投资管理制度的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的类型和审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有

关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过

2对外投资管理制度后，提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，未达到下列标准的，由总裁办公室审议批准：

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

第九条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司

章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

公司子公司对外投资事项均须在子公司董事会或股东会认真审议通过后，

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将方案及相关材料经公司履行相关程序并获批后实施。

第十条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过的，不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十二条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券

投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近

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一期经审计净资产50%以上且超过3000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前述规定进行及时披露外，还应当提交股东会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第三章对外投资管理的组织机构

第十三条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目

进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时跟踪投资进展情况及投资安全状况，出现异常情况时及时向董事会报告，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十五条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的

信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施

过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

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第十六条公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外

投资项目确定后，由财务管理中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十七条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十八条财务管理中心应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织

实施或报董事会/股东会批准实施。

第十九条公司内审部门、财务管理中心、董事会审计委员会应依据其职

责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十条董事会秘书严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资管理

第二十一条公司短期投资程序：

（一）财务管理中心定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象

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的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准；

（三）财务管理中心按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总裁确认后，可

申购或买入、卖出证券；

（五）主管投资的副总裁定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、股东会审阅。

第二十二条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务管理中心，财务管理中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及

时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十三条公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十五条公司财务管理中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

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第二十六条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十七条公司长期投资程序：

（一）公司有关归口管理部门协同财务管理中心确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务管理中心和总裁；

（四）按本制度规定的程序办理报批手续；

（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

第二十八条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需

增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十九条公司财务管理中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合

同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，

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并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十一条对于达到第八条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公

司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年

又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。对于未达

到第八条规定标准的投资项目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第三十二条公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制

实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十三条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全

过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题

和建议等每季度汇制报表，及时向公司总裁报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机

10对外投资管理制度构批准。

第三十四条公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，根据具体情况追究有关人员的责任。

第三十五条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

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第三十八条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十条财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举

产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十三条对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。

第四十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

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第四十五条总裁办公会应组织对派出的董事、高级管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十六条公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的

财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十七条长期对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，财务管理

中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十八条公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第五十条公司子公司应每月向公司财务管理中心报送财务会计报表，并

按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所

13对外投资管理制度拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五十二条公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是

否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第八章附则

第五十三条本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规范性文件

或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的

14对外投资管理制度规定为准。

第五十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第五十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条本制度由董事会负责解释。

第五十七条本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日生效。

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