深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于通源石油科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划预留授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年九月

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本次授予条件成就说明..........................................6

三、本次授予情况..............................................7

四、独立财务顾问的结论性意见........................................9

五、备查信息............................................务顾问报告释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

通源石油、公司指通源石油科技集团股份有限公司通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计本激励计划指划《通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励《股权激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于通源石油科技独立财务顾问报告、本报告指集团股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成等待期指

就的期间，自股票期权授予登记完成之日起算本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票行权期指期权可以行权的期间

根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《业务办理指南》指业务办理》

《公司章程》指《通源石油科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任通源石油2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序（一）2024年10月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

（二）2024年10月7日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。

（三）2024年10月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过

《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事梅慎实先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（四）2024年10月9日至2024年10月18日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（五）2024年10月22日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年10月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

（七）2024年10月30日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

（八）2024年11月15日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划首次

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授予登记完成的公告》。

（九）2025年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次授予条件成就说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次授予情况

1.预留授予日：2025年9月29日。

2.行权价格：4.13元/股。

3.预留授予数量：133.00万份。

4. 股票来源：公司定向增发 A股普通股。

5.预留授予人数：33人。具体分配情况如下：

获授数量占授予总量占股本总额激励对象类别（万份）的比例的比例公司（含子公司）国内业务条线的

133.0011.08%0.23%

核心员工（33人）

注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6.预留授予部分有效期：自股票期权预留授予登记完成之日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。

7.行权安排

本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派

发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告行权，由公司注销。

8.公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

行权安排业绩考核

第一个行权期以2023年境内营业收入为基数，2025年境内营业收入增长率不低于50.00%

第二个行权期以2023年境内营业收入为基数，2026年境内营业收入增长率不低于60.00%

注1：上述“境内营业收入”指标以公司年报所载境内营业收入数据作为依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

9.个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为

2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考

核按照公司（含子公司）相关制度实施，重点是针对不同的员工在收入增长、经营管理、成本控制、技术进步、新市场开发等方面的考核。各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 称职（C） 不称职（D）

个人层面可行权比例100%100%60%0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

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四、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所

必须满足的条件，本次预留授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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五、备查信息

（一）备查文件

1.通源石油科技集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议

2.通源石油科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年股

票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见

（二）备查地点通源石油科技集团股份有限公司

地 址：陕西省西安市高新区唐延路 51号人寿壹中心 A座 13层 1307号

电话：029-87607465

传真：029-87607465

联系人：张旭本报告一式两份。

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