独立董事专门会议工作制度

通源石油科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为促进通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第二章人员组成

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条公司董秘室负责承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事规则

第九条公司根据工作需要召开独立董事专门会议，于会议召开前3天通

知全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名独

立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十三条独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

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第十四条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十五条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条独立董事专门会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。

第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第十九条出席会议的独立董事及其他列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第五章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜，依据国家相关法律法规及《公司章程》的有

关规定执行；本制度与不时颁布的相关法律法规或者《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或者《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

通源石油科技集团股份有限公司

二〇二五年八月

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