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北京市康达律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

部分股票期权注销事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0130号

二〇二六年四月法律意见书释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指北京市康达律师事务所

通源石油、公司指通源石油科技集团股份有限公司本激励计划指通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

《股权激励计划（草案）》指《通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的股票期权指权利激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股等待期指票期权授予登记完成之日起算

本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权行权期指的期间

根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定行权条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《通源石油科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0130号

致：通源石油科技集团股份有限公司本所接受通源石油的委托，作为公司实行本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国

家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证

机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中

的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

通源石油已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3法律意见书

本《法律意见书》仅供通源石油为2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意通源石油部分或全部按中国证监会、证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但通源石油作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准与授权1.2024年10月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

2.2024年10月7日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。

3.2024年10月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2024年

第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事梅慎实先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

4.2024年10月9日至2024年10月18日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

5.2024年10月22日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2024年10月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

7.2024年10月30日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

8.2024年11月15日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

5法律意见书9.2025年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

10.2025年10月16日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

二、本激励计划部分股票期权注销事项的情况

（一）相关事项的批准与授权

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》经2026年4月10日公司召

开的第八届薪酬与考核委员会2026年第一次会议、2026年4月10日公司召开的第八届董事

会第二十八次会议审议通过。根据上述决议，2024年股票期权激励计划首次及预留授予第一

个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职或退休，合计注销本激励计划授予的部分股票期权共计661.00万份。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述事宜属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划部分股票期权注销事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

（二）相关事项的原因及注销股票期权的数量

1.首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标

根据2024年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核为“以2023年国内营业收入为基数，2025年国内营业收入增长率不低于50%”。根据公司2025年度经审计的财务报告数据，2025年国内营业收入为2.74亿元，相较于2023年国内营业收入增长11.90%，未达到考核要求，对应注销首次及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计600.00万份，其中注销首次授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为533.50万份，注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为66.50万份。

6法律意见书

2.激励对象离职或退休

本激励计划首次授予37名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权59.00万份。

本激励计划预留授予1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权2.00万份。

综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计661.00万份，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《股权激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公司2024年

第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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