证券代码：300166证券简称：东方国信公告编号：2024-019
北京东方国信科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》公司以自有资金6000.00万元人民币对中科视拓（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云”）进行增资，其中214.2857万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。同日，公司与中科视拓（南京）科技有限公司、视拓云（南京）科技有限公司、视拓云（北京）科技有限公司、深研云（苏州）科技有限公司、王梓丞、代岸玻、刘昕共同签署了《关于中科视拓（南京）科技有限公司之投资协议》和《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中科视拓（南京）科技有限公司
住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦935室
法定代表人：王梓丞
注册资本：1000万人民币
成立日期：2018年12月27日经营范围：许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计
1算机系统服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；技术进出口；云计算设备制造；物联网设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司业务情况
1、视拓云主要从事 AI 云计算、算力 C 端零售、算力资产运营、开发者社区
服务和 AI 服务器硬件的设计、生产和销售等业务。各项业务主要内容如下：
（1）AI 云计算：经营以裸金属 GPU云为主的云计算业务；
（2）算力 C 端零售：视拓云运营的 AutoDL.com是目前全国最大的 C 端 AI算力租用平台。平台具有从服务器生产制造、AIDC 建设到算力云服务的全产业链能力。其运营超过 1.4 万张、20 多个型号的 GPU 和国产 AI 加速芯片，具备“万卡”和“千 P”算力的调度能力；面向“大 AI 圈”内的科研工作者和科技企
业提供算力分时租赁服务和云计算服务。公测2年多来，根据开票数据统计，AutoDL 累计为超过 35 万开发者，142 所 985、211、双一流高校，540 多所其他高校，以及 2804 家企业提供了弹性、省钱、好用的普惠 AI 云算力服务。其算力规模和客户规模在业内具有显著优势，在 AI 算力零售行业具有领先地位。
（3）开发者社区服务：视拓云运营的 CodeWithGPU.com 是全国知名的 AI
开发者社区，主要提供代码索引、镜像托管和模型托管服务，解决以往构建环境难、管理与分享模型难的问题，为算法开发者、研究者等提供开箱即用的内容体验。CodeWithGPU.com 结合 AutoDL.com，正逐渐帮助视拓云构建以大模型调优、AIGC 推理为特色的中立算力聚合服务生态。可将来自全国甚至海外的大量小模型训练、大模型调优和 AIGC 推理带来的算力需求调度至位于宁夏中卫联通云数
据中心的自营智算中心(已建成)和位于内蒙和林格尔的东方国信智算中心(建设中)内，服务于国家算力新基建和东数西算战略。
（4）服务器硬件的设计、生产和销售：视拓云与其参股的广州开源宇宙技
术有限公司开展深度合作，针对 AI 场景研发了数款 GPU 服务器、工作站，在AutoDL.com上面向 C 端零售，同时开展面向 B 端的服务器销售业务。
22、技术情况：视拓云拥有完全独立自主知识产权的、专为算力零售场景设
计的容器编排引擎技术、算力调度技术和分布式存储技术，处于全国领先地位。
3、业务优势和核心竞争力：相比传统云计算厂商，视拓云提供的算力服务
有压倒性的性价比优势；相比同类算力零售友商，视拓云依靠自有的核心技术保证了优秀的用户体验；同时依靠与开发者社区的生态位互补构建了“高配亲民”
的品牌形象和独立自主的定价策略，定义了行业产品标准，避免了价格战和恶性竞争，在定价并非绝对最低的情况下依然获得了同类竞品中最快的增长速度。简而言之，视拓云在算力零售领域已经初步建立了具有自己品牌价值和产品认同的“算力-算法-开发者-应用”聚合服务生态，具有较高的门槛和护城河。
（三）标的公司股权结构
本次增资前，标的公司在工商登记层面的股权结构如下所示：
认缴注册资本实缴注册资本股东出资比例（人民币/万元）（人民币/万元）
王梓丞800.0000400.000080.0000%
代岸玻200.0000100.000020.0000%
合计1000.0000500.0000100.0000%
王梓丞、刘昕与标的公司于2023年10月15日签署了一份《股权激励协议》，约定标的公司向刘昕授予占标的公司20%股权的激励股权（对应标的公司200万元注册资本），刘昕委托王梓丞作为前述股权的名义持有人，代为行使相关股东权利（“刘昕代持事项”）。就该等股权代持事项，王梓丞、刘昕、标的公司正在进行相关股权代持还原安排。
本次增资前，标的公司的实际股权结构具体如下所示：
认缴注册资本实缴注册资本股东出资比例（人民币/万元）（人民币/万元）
王梓丞600.0000300.000060.0000%
代岸玻200.0000100.000020.0000%
刘昕200.0000100.000020.0000%
合计1000.0000500.0000100.0000%
3（四）标的公司财务状况
单位：万元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
科目（未经审计）（未经审计）（经审计）
资产总计10729.011650.43920.94
负债合计10637.071513.221224.16
所有者权益91.94137.20-303.23
2023年度2022年度2021年度
科目（未经审计）（未经审计）（经审计）
营业收入9858.034339.053512.07
利润总额-37.02440.43-716.02
净利润-45.27440.43-716.02
（五）投资估值
本次对外投资价格的确定，主要综合考虑视拓云的业务成长性，核心竞争力、市场地位及预计未来业绩。经双方协商一致同意，本次增资对应的投前估值为人民币2.8亿元，本次投资总额为6000万元人民币，投资完成后取得视拓云17.6471%的股权。
（六）其他说明
视拓云非失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、协议其他主体情况
（一）视拓云（南京）科技有限公司
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园江淼路88号腾飞
大厦 C 座 9 楼 902 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王梓丞
注册资本：1000万人民币
成立日期：2022年6月30日4经营范围：许可项目:第一类增值电信业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备销售;计算机
软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;软件开发;人工智能应用软件开发;电子
产品销售;机械设备销售;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;
软件外包服务;软件销售;网络与信息安全软件开发;数据处理服务;云计算设备制造;物联网设备制造;网络技术服务;技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）视拓云（北京）科技有限公司
注册地址：北京市海淀区清河永泰园甲1号综合楼2层263号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王梓丞
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2022年7月7日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;计算机系统服务;网络技术服务;计算机软硬件及辅助设备零售;云计算
设备销售;电子产品销售;机械设备销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软
件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件外包服务;软件开发;软件销售;网络与
信息安全软件开发;数据处理服务;技术进出口;云计算设备制造;物联网设备制造。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）深研云（苏州）科技有限公司
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1
号桑田岛科创园1号楼9楼（907）室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘昕
注册资本：100万元人民币
5成立日期：2023年9月1日
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；云计算设备制造；物联网设备制造；计算机系统服务；网络技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）王梓丞王梓丞，身份证号码：650103********，联系地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦935室
（五）代岸玻代岸玻，身份证号码：430703********，联系地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦935室
（六）刘昕刘昕，身份证号码：340823********，联系地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦935室
上述协议主体及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员无关联关系，非失信被执行人。
四、协议主要内容
各方签署的《关于中科视拓（南京）科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）和《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
（一）投资协议主要内容
1、本轮投资
1.1各方同意，由东方国信按照本协议约定的条款和条件合计以人民币6000
万元的价款（“增资款”）认购公司人民币214.2857万元的新增注册资本，其中人民币214.2857万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。（“本次增资”）
61.2本轮投资完成后，公司的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东出资比例（人民币/万元）（人民币/万元）
王梓丞800.0000300.000049.4118%
代岸玻200.0000100.000016.4706%
刘昕200.0000100.000016.4706%
东方国信214.2857214.285717.6471%
合计1214.2857714.2857100.0000%
2、交割“本轮投资方应该在本协议签署后的十（10）个工作日内向公司方实现书面指定的银行账户支付本轮投资款的50%，即人民币30000000元（大写人民币叁仟万元整）。
公司方应该在收到投资方支付的首笔投资款后的十（10）个工作日内完成工商变更。
本轮投资方应在本协议第3.1条所述各项交割前提条件均已成就（或由本轮投资方予以豁免）之日起十（10）个工作日内向公司方事先书面指定的银行账户
支付剩余的本轮投资款，即人民币30000000元（大写人民币叁仟万元整）。投资方实际支付完毕所有本轮投资款之日为该本轮投资方的“交割日”。
各方确认，本轮投资方在基于本协议第3.3.1条支付完成首笔投资款之日起，即基于本轮投资成为公司的股东、持有本协议约定的公司股权，并依据本协议、股东协议以及公司章程等交易文件享有一切完整的股东权利。”
3、承诺“公司方向本轮投资方承诺，增资款将仅作为运营资金用于主营业务以及补充公司流动资金（“资金用途”）。未经本轮投资方事先书面同意，增资款不得用于资金用途之外的其他用途，包括但不限于偿还任何外部借款（因正常经营发生的银行或政府借款除外）或用于回购任何主体在集团公司持有的任何股权或类似
7权益等。”“公司创始人应在本次投资的工商变更登记完成之日起五（5）年内，完成公司全部注册资本金的实缴；”
4、违约责任与赔偿
“各公司方（“赔偿方”）违反其在本协议或其他交易文件中明确作出的陈述、
保证或承诺、或违反其于交易文件下的任何其他义务、或违反适用法律法规而导致本轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称为“受偿人士”）遭受任何直接经济损害、损失和费用（包括但不限于其实际遭受、蒙受或发生的或针对其提起的任何损害、损失（包括结果性的损害、利润损失、机会成本、内部管理和营业间接成本等）、费用和开支（包括法律费用和开支以及调查任何权利主张的成本等）（以下称“损失”）的，赔偿方应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害。”
（二）股东协议主要内容
1、公司治理结构安排“股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。交割日后，出席股东会会议的法定人数应为代表公司二分之一以上表决权的股东（其中应包括本轮投资方），未达到法定人数的股东会会议所作出的决议无效。”“公司设立董事会，公司董事会由五（5）名董事组成，其中四（4）名董事由创始人委派，一（1）名董事由东方国信委派（“东方国信董事”，或称“投资方董事”）。董事任期三（3）年，经委派方继续委派可以连任。每一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他方。”
2、股东权利
2.1优先认购权“本协议签署日后，如果公司经股东会根据本协议第3.3.1条约定决议拟增加注册资本（包括发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利，“新增注册8资本”）（“后续增资”），公司应向各股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知
应载明新增注册资本的金额、价格、潜在认购方及其他主要条款和条件：本轮投
资方有权在收到增资通知后的十（10）日（“优先认购期”）内书面通知公司，以同等条件(包括但不限于估值、投资金额、业绩对赌目标、回购条件、表决权、董
监高席位、优先清算权等特殊权利)优先于公司其他股东和第三方认购该等全部或部分新增注册资本。”
2.2反稀释权“如果公司向任一股东或任何第三方进行后续增资或创始人于签署日后向任何主体转让股权（与后续增资合称为“后续融资”），并且该等后续融资的价格（“新低价格”，指参与该等后续融资的投资主体取得该等后续融资中每一元注册资本的价格）低于本轮投资方在本轮次融资中取得公司每一元注册资本的价格
（“投资单价”，包括投资方以认购增资或受让股权等各种方式取得的公司注册资本），则本轮投资方有权要求公司方连带地承担本第4.2条项下的反稀释补偿义务。”
2.3股权转让“本协议签署日后，未经本轮投资方事先书面同意，创始人以及基于经适当批准的股权激励计划被授予公司直接或间接股权的个人或实体（“受限股东”）不得以任何形式向其他股东或任何第三方转让（包括在该等股权上设置质押或其他权利负担或进行任何其他处分，下同）其直接或间接持有的公司股权或作出其他一切试图变相的出让和转移股权的行为（包括但不限于在任何持股平台层面发生的份额转让或权益处置）。”
2.4分红权
对于公司依法缴纳所得税及提取各项公积金后的利润，仅当股东会按照本协议的约定决定进行利润分配时，可分配利润应按全体股东的实缴出资比例在全体股东之间进行分配。
2.5回购权
“如发生以下任何情形（以较早者为准，“回购触发情形”），则在任何回购
9触发情形发生之后的任何时间，本轮投资方均有权向公司方（“回购义务人”）发
出书面通知（“回购权行使通知”），要求回购义务人连带地以法律允许的方式回购本轮投资方届时所持的全部或部分股权（“拟回购股权”）：”
2.6清算优先权“如果公司发生清算、终止、解散，公司在对公司的清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款等所有法定债务（如有）偿还完毕后的全
部可用于分配的资产（“清算资产”）应按以下顺序进行分配：”
2.7业绩承诺“公司方特此向本轮投资方作出如下业绩承诺：(1)公司2024年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于
人民币2000万元；(2)公司2025年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常
性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币4000万元；(3)公司2026年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币8000万元；
前述2024年度、2025年度、2026年度单称或合称为“业绩承诺年度”；上
述2024年度、2025年度、2026年度内的经审计的合并口径内完成的扣除非经常
性损益后的归属于公司所有者的净利润单称或合称为“承诺净利润”。”五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资视拓云，紧跟国内外前沿技术发展趋势及国家政策指引，是东方国信持续推进智能算力中心建设的重要举措之一，也是公司业务创新发展的战略布局之一。公司加速在智能算力领域的布局，持续丰富公司多元的智算产品体系，更好满足不同客户及场景需求。东方国信将依托已有的行业大数据、人工智能大模型的业务布局和市场卡位，面向通信、金融、工业互联网等行业，强化垂直领域大模型技术研发和应用落地。同时，面向终端消费用户开放算力资源，优化应用入口，提升交互体验，挖掘 C 端客户潜在需求，开发丰富的智能化应用。本次投资将进一步拓展东方国信在 To B 和 To C 智算算力运
10营业务的布局。在智能算力领域的布局将为东方国信大模型在垂直类领域的落
地提供更强大的引擎，也将为东方国信实现业务增长、保持核心竞争力注入强劲动力，有利于提升公司盈利能力，为股东创造更大价值。本次投资也有利于推动视拓云的技术研发和市场拓展，提升其核心竞争力。通过本次合作，双方将整合各自技术与资源优势，形成协同效应，推动双方共同高速发展。
2、对公司的影响
公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，公司与视拓云将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，共同为客户提供更加丰富、多层次的数字化服务，助推更多客户实现高质量数字化转型，协同推进智能算力业务的快速发展。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次投资事项因存在政府政策、管理、市场情况变化等不确定因素，从而导致标的公司预期收益存在不确定性。人工智能大模型的高速发展带来了算力需求的激增，国内智能算力步入加速投入与建设阶段，市场机会增加的同时，也伴随着市场参与者数量的增加，未来可能面临市场竞争激烈、毛利下滑、技术迭代更新等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、《关于中科视拓（南京）科技有限公司之投资协议》；
3、《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》；
特此公告北京东方国信科技股份有限公司董事会
2024年3月25日
11
