中国银河证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
2023年定期现场检查报告
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公
被保荐公司简称：东方国信司
保荐代表人姓名：王飞联系电话：010-80927009
保荐代表人姓名：张悦联系电话：010-80927093
现场检查人员姓名：张悦、李思潮
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月3日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则
√履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
12.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的√
问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
21.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
32.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：询问、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
一、取得《警示函》及整改情况说明
2023年7月7日，东方国信收到北京证监局下发的《警示函》，主要系：
财务核算不规范，内部控制不完善，信息披露不准确，“2022年4月22日披露《关于前期会计差错更正的公告》，对所投资的合伙企业在财务报表中的列报存在差错”。
公司及相关人员在收到《警示函》后高度重视，严格按照北京证监局的要求，认真总结，积极整改，并提交了书面整改报告。
2023年12月15日，针对上述同一事项，东方国信收到深交所下发的《监管函》，要求“吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生”。
保荐机构在现场检查过程中也对公司相关人员进行了培训，公司及相关人员将切实加强对相关法律法规、监管规则及企业会计准则的学习，将严格遵守有关规定，提升公司财务核算水平和规范运作水平，提升公司信息披露质量，坚决杜绝此类事件的再次发生。
二、公司股东承诺未完全履行及整改情况说明
2020年9月4日，公司股东管连平、霍卫平作出如下承诺：“为有效防止及避免同业竞争，在内蒙古数据中心项目建设完成正式运营之日或2023年12
4月31日二者孰早之日前，本人承诺将本人持有的宁波德昂及德昂世纪的合伙份额/股权及其他权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方”。
同日，宁波德昂作出承诺，如果管连平、霍卫平未完成上述承诺，则“本企业承诺将宁波德昂和德昂世纪的下属企业投资的北京数据中心委托东方国
信进行全权管理，东方国信有权按照合伙协议/公司章程的规定，对北京数据中心的运营进行全面管理及处置相关权益。”截至2023年12月31日，管连平、霍卫平已经将其持有的德昂世纪全部合伙份额转让。但是由于宁波德昂下属企业投资的顺诚二期项目尚未建设完工，未达到盈利状态，出售该等资产或直接注入上市公司均存在困难，因此上述承诺中涉及宁波德昂的部分尚未能履行完成，但宁波德昂下属企业贰零四玖云计算和德昂互通已于2020年9月与东方国信签署《委托经营管理协议》，将北京数据中心项目委托东方国信进行经营管理；另外，考虑到公司原可能产生同业竞争的募投项目内蒙古数据中心项目由于募集资金规模缩减，并未实际投入募集资金进行建设，目前该项目尚没有建成运营，因此“将宁波德昂的合伙份额/股权及其他权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方”的承诺尚未
能履行完成，暂不会实质造成上市公司和公司控股股东及其控制企业之间的同业竞争情形。
公司计划整改情况如下：
自公司前次定向增发完成以来，公司共同实控人管连平、霍卫平一直积极履行承诺，积极与公司和市场各类投资人沟通协商，已与超过7家市场投资人就出售宁波德昂事宜进行了多轮沟通。公司实控人仍将全力尽快推动项目继续建设投产，提升项目上架率，并力争通过将所持项目权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方等方式尽快完成承诺。
三、2023年公司业绩与同行业比较情况说明
公司2023年亏损，主要是由于虽然2023年公司营业收入略有上升，但是子公司上海屹通信息科技发展有限公司、北京北科亿力科技有限公司全年盈利
未达预期，计提商誉减值准备约2.42亿元，同时计提应收账款坏账准备和存货资产减值、无形资产减值共约1.32亿元，另外公司加大研发投入研发费用增加超过5000万元，最后公司部分项目毛利率也有所下降，共同导致公司
2023年亏损；根据目前公告的信息，大部分同行业公司2023年实现了盈利。
四、超授权期限购买银行结构性存款的情况说明
2021年8月5日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目及资金安全的前提下，“使用额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，拟购买投资期限不超5过12个月的保本型现金管理类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。”截至2024年2月23日，公司存在超授权期限对闲置募集资金进行现金管理的情形。虽然使用闲置募集资金进行现金管理购买的均为银行结构性存款，且在形式上属于保本产品，但仍具备一定的理财属性，基于谨慎性原则，公司拟就超出授权期限部分进行追认。
2024年4月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了超期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项。该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
针对上述问题，公司于2024年1月自查发现后即停止继续购买，并对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析；将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行
了通报、传达，并督促证券部对公司主要管理人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行培训，切实纠正其理解和认识偏差问题，要求相关人员树立合规意识，增强责任意识、风险意识，确保未来不再有类似事项发生。
6（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王飞张悦中国银河证券股份有限公司
2024年4月19日
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