关于中科视拓（南京）科技有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告关于中科视拓（南京）科技有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

[2026]京会兴专字第00120015号

北京东方国信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”）2025年度财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、

2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注的基础上，对后附的《北京东方国信科技股份有限公司关于中科视拓（南京）科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项核查。

一、管理层和治理层的责任按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方国信公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中科视拓（南京）科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。三、核查意见经审核，我们认为，东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中科视拓（南京）科技有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况。

四、其他需要说明的事项

本报告仅供东方国信年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为东方国信年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：北京东方国信科技股份有限公司关于中科视拓（南京）科技有限公司

2025年度业绩承诺实现情况的说明

北京兴华会计师事务所中国注册会计师：杨金山1（特殊普通合伙）（盖章）

中国·北京中国注册会计师：田翠

二○二六年四月二十三日北京东方国信科技股份有限公司

关于中科视拓（南京）科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明

一、业绩承诺情况

中科视拓（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云”）对北京东方国信科

技股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

1、业绩承诺

创始人（王梓丞、代岸玻、刘昕）连带地向东方国信做出如下业绩承诺：（1）公司2025年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所

有者的净利润不低于人民币4000万元；（2）公司2026年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币

8000万元；（3）公司2027年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益

后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币6000万元。

2、业绩补偿

（1）视拓云在业绩承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，创始

人王梓丞、代岸玻、刘昕应向东方国信进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：每年度补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺年度内的承诺净利润数总和×13341.1769万元－截至当期期末累计已补偿金额。

具体地：(1)如公司2025年度、2026年度未能完成业绩承诺要求，即公司2025年度、2026年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司

所有者的净利润低于人民币12000万元，则收购方有权根据前述计算的现金补偿金额，相应对第三笔交易价款予以调整，即将根据2025年度、2026年度实现净利润计算所得的现金补偿金额，在第三笔交易价款中予以扣除；东方国信应按照扣除后的金额向创始人支付第三笔交易价款；(2)如公司2027年度未能完成业

第1页共3页绩承诺要求，即公司2027年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后

的归属于公司所有者的净利润低于人民币6000万元，则收购方有权根据前述计算的现金补偿金额，相应对第四笔交易价款予以调整，即将根据2027年度实现净利润计算所得的现金补偿金额，在第四笔交易价款中予以扣除；东方国信应按照扣除后的金额向创始人支付第四笔交易价款。3.2.2如发生第三笔交易价款现金补偿金额高于第三笔交易价款，或第四笔交易价款现金补偿金额高于第四笔交易价款的情形，或第五笔交易价款现金补偿金额高于第五笔交易价款的情形，对于第三笔交易价款或第四笔交易价款或第五笔交易价款不足以业绩补偿的部分，创始人王梓丞、代岸玻、刘昕应在视拓云相应年度合并审计报告出具后四个月内，按其届时各自持有公司的股权相对比例以现金方式向东方国信指定银行账户连带地进行补足。

（2）就各方于2024年3月22日签署的《前轮股东协议》及《前轮投资协议》（即前轮交易协议），各方确认，《前轮股东协议》第4.8.2条及4.8.3条项下的业绩承诺及回购机制应继续适用并有效，故各方特此在本协议中做重新明确。

具体地：（1）公司在2024年度、2025年度、2026年度任一业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不足当年度承诺净利润（2024年度2000万元，2025年4000万元，2026年8000万元）的70%，或（2）公司在全部2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润总和不足全部2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度承诺净利润

总和的70%（为免疑义，为人民币9800万元），则东方国信有权根据股东协议

第4.4.2条的约定计算回购价格，根据股东协议第4.4条的约定，要求公司方就

东方国信通过前轮交易取得的214.2857万元注册资本的全部或部分股权进行回购。

如公司在全部2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润总和超过

全部2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度承诺净利润总和的70%，但未达到100%，则东方国信有权根据股东协议第4.4.3条的约定计算回购价格，根据股东协议第4.4条的约定，要求公司方就东方国信通过前轮交易取得的

第2页共3页214.2857万元注册资本的全部或部分股权进行回购，并有权要求公司方配合相应调整东方国信在公司的持股比例。

二、中科视拓（南京）科技有限公司2025年业绩实现情况

本公司2025年财务报表业经北京兴华会计师事务所审计，并于2026年04月23日出具了无保留意见审计报告，报告文号为[2026]京会兴审字第00120069号。经审计的本公司2025年度归属母公司的净利润为2568.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为2371.54万元，与利润预测数差异1628.46万元，当年未完成承诺业绩。

产生差异的原因：

视拓云2025年度未完成业绩承诺的主要原因系并购交易实施进度及标的实

际经营周期等业务特性综合影响。并购交易的实施进度受到交易双方内部流程、标的资产合规整改、交易文件履行等综合因素影响，导致标的资产实际交割时间晚于原计划。交割完成后，标的资产随即启动资产采购、设备部署及业务拓展等必要流程，相关业务需经设备采购、上架调试等必要环节方可实现收入。视拓云主营业务为智算算力服务，业务开展高度依赖 GPU 服务器等核心算力资产的市场化采购、安装调试、上架部署及商用化运营，上述环节均由视拓云独立推进，且从资产到位到形成稳定对外服务能力、实现规模化营收贡献需具备合理业务周期。受前述交割时间较晚影响，视拓云2025年度核心算力资产的规模化投放与商用部署进度相应延后，年内仅于11-12月完成少量新增设备上架并产生有限营收，全年可对外提供服务的 GPU算力规模较 2024年度未发生实质性提升，新增算力资产未能形成有效营收贡献，最终导致2025年度经营业绩未达到承诺目标。

三、本差异说明的批准本差异说明业经本公司第六届董事会第十七次会议于2026年04月23日批准。

北京东方国信科技股份有限公司

二〇二六年四月二十三日