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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二五年七月

北京·上海·深圳·成都·南京·杭州·广州·三亚·香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong目 录

释义....................................................2

正文....................................................6

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................6

二、本激励计划的主要内容..........................................8

三、本激励计划涉及的法定程序.......................................17

四、本激励计划的激励对象.........................................19

五、本激励计划的信息披露.........................................20

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................20

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................20

八、本激励计划的关联董事回避表决情况...................................21

九、结论意见...............................................21

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

迪威迅/公司指深圳市迪威迅股份有限公司本激励计划指深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划《深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

激励对象根据本激励计划规定的条件和价格，获得授予限制性股票指的满足一定限售期及解除限售条件后方可解除限售流通的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报激励对象指表子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制授予价格指性股票的价格

激励对象行使权益的条件尚未成就，根据本激励计划获限售期指

授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

限售期届满，本激励计划规定的解除限售条件成就后，激解除限售期指励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《深圳市迪威迅股份有限公司章程》

2中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所指北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

元、万元指人民币元、万元

3北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于深圳市迪威迅股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市迪威迅股份有限公司

本所接受迪威迅的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计

划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

44．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见；

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，

随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

5正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据中国证监会《关于核准深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1904号）和《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司于2011年1月

25日首次公开发行股票并在深交所上市，彼时证券简称为“迪威视讯”，证券

代码为“300167”。

根据迪威迅《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

公司名称深圳市迪威迅股份有限公司公司类型上市股份有限公司注册资本36055万元

统一社会信用代码 91440300732061351F

深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 10 号澳特科兴科学园 D住所栋2201法定代表人季红

股票简称 ST 迪威迅股票代码300167

一般经营项目是：智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发，智慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；

信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、

运行维护（包括运行维护、数据处理、运营维护）；计算机系统集

经营范围成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；激光工程投影仪、

激光电影放映机、激光电视的生产、销售；安防工程安装，视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产；城市管理信息采集服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

6经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁；投资咨询（具体项目另行申报）

许可经营项目是：通讯设备、通讯软件及系统集成的生产；增值电信服务；基础电信服务；电信业务经营。

成立日期2001年9月21日营业期限无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据迪威迅《公司章程》及其相关信息披露文件，永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深永信会审证字[2025]第0006号”《审计报告》及“深永信会专审字[2025]第0063号”《内部控制审计报告》，并经迪威迅书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，迪威迅是一家依法设立并有效存续且其股票已在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

7二、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的核心骨干以及公

司认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会

薪酬与考核委员会提名并核实确定。

2．激励对象的范围

8本激励计划拟首次授予的激励对象共计61人，包括公司核心骨干以及公司

认为应当激励的其他员工。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、劳务或劳动关系。

本激励计划首次授予激励对象包含4名中国香港员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该等中国香港籍员工同为公司核心骨干，在公司的日常经营管理及业务发展方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

预留授予的激励对象自本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

据上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。

（三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况如下：

1．股票来源

9本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

2．授予数量本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为2884.40万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额36055万股的8.00%。其中首次授予2307.52万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的6.40%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留576.88万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3．分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制占本激励计划占公司当前序

姓名职务国籍/地区性股票数量授予限制性股股本总额的号（万股）票总数的比例比例

1黎真妙核心骨干中国香港100.003.47%0.28%

2马晓琪核心骨干中国香港100.003.47%0.28%

3马玉樑核心骨干中国香港100.003.47%0.28%

4许黄慕怡核心骨干中国香港330.0011.44%0.92%

其他核心骨干以及公司认为应当激励的

1677.5258.16%4.65%

其他员工（57人）

预留部分576.8820.00%1.60%

10合计2884.40100.00%8.00%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

据上，本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1．有效期

本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

11上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3．限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登

记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。

12激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4．禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十

四条、第二十五条和第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1．限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股2.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.53元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

13在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发

生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2．授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.04元的50%，为每股2.52元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股3.65元的50%，为每股1.82元。

据上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》

第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1．授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的，激励对象才能获授限制性股票。

2．解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

14*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对

象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售

考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3安排

第一个解以2024年营业收入以2024年营业收入以2024年营业收入

2025年

除限售期为基准，2025年营为基准，2025年营为基准，2025年营

15业收入增长率不低业收入增长率不低业收入增长率不低

于12%于8%于6%以2024年营业收入以2024年营业收入以2024年营业收入

第二个解为基准，2026年营为基准，2026年营为基准，2026年营

2026年

除限售期业收入增长率不低业收入增长率不低业收入增长率不低

于18%于12%于8%

注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计合并财务报表所载数据为准（下同）。

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告

披露之后授予，则预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售

考核年度 考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3安排以2024年营业收入以2024年营业收入以2024年营业收入

第一个解为基准，2026年营为基准，2026年营为基准，2026年营

2026年

除限售期业收入增长率不低业收入增长率不低业收入增长率不低

于18%于12%于8%以2024年营业收入以2024年营业收入以2024年营业收入

第二个解为基准，2027年营为基准，2027年营为基准，2027年营

2027年

除限售期业收入增长率不低业收入增长率不低业收入增长率不低

于22%于18%于12%

根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：

考核指标业绩完成度公司层面可解除限售比例

A≥A1 100%

A2≤A＜A1 80%

营业收入增长率（A）

A3≤A＜A2 70%

A＜A3 0%

若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限

制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

16（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：

考核结果 A B C D E

个人层面解除限售比例100%80%60%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全

解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。

据上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他内容

经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草案）》另对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对

象各自的权利义务及发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则等事项作出了

规定或说明，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

171．2025年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审

议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2．2025年7月21日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过

了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》《关于〈提请召开2025年第二次临时股东大会〉的议案》。

3．2025年7月21日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过

了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如下程序：

1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取

公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4．公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

18公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东应当回避表决。

5．股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大

会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

6．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权

办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、本激励计划的激励对象本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文

“二/（二）”。

根据公司的确认、本激励计划拟首次授予的激励对象名单及激励对象填写的

调查表、声明与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北

京证券交易所网站（ https://www.bse.cn/index.html ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

195．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露

2025年7月21日，迪威迅召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事

会第二十九次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。

本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的书面确认，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健

全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，

20有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

2．除本法律意见书正文“三/（二）”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3．根据公司监事会及董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》

的核查意见，实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司披露的激励对象名单、董事会决议及激励

对象填写的调查表，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的人员，公司董事无需回避表决，未违反《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司具备实行本激励计划的主体资格。

2．本激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

3．公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序。

4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

5．就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据

21本激励计划的实施进度，按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

6．公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符

合《管理办法》的有关规定。

7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。

8．公司董事会审议本激励计划相关议案时不存在关联董事，无需回避表决，

未违反《管理办法》的有关规定。

9．本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

22[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

徐鹏飞刘云梦肖俊健

2025年7月21日

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