深圳市迪威迅股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年四月

1第一章总则

第一条为进一步完善深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、

规范性文件及《深圳市迪威迅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构

第四条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

2支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）有关法律法规、规范性文件、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第三章薪酬的标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按照相应岗位并依据第

十二条薪酬标准领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬。

第十条独立董事实行独立董事津贴制。

第十一条董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

3（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬是对董事、高级管理人员本职工作成绩与成效进

行的额外奖励，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后根据经审计的财务数据、绩效

评价标准、程序及公司薪酬制度，结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认，并保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。具体保留比例由董事会薪酬与考核委员会制定。

第十三条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根

据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。

第十四条《公司章程》或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬的发放

第十五条独立董事津贴按月发放。

第十六条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十七条公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确

实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。具体细则由董事会薪酬与考核委员会制定。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司

4代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十一条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬的止付追索

第二十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司不予发放年终奖励或津贴：

5（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十八条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十九条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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