万达信息股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬

与考核管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《万达信息股份有限公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构

主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员会直接对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全

体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘

书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。召集人（即薪酬与考核委员会主席，以下简称“主席”）由独立董事担任。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事提名并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主席一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作，主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据

上述第四至第六条及相关法律法规的规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考

1核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十二条公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责

做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）公司高管人员分工情况；

（二）公司高管人员绩效考核情况；

（三）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（四）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

2（一）根据公司提供的高级管理人员的考核指标和达成情况，对公司董事及

高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据主席提议不定期召开会议并于会议召开前七天通知全体委员会议由主席主持主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开，召开临时会议应当提前三天通知全体委员。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间至少为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式

3报公司董事会审议。

第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳

证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、

法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十五条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，本细则所称副经理系指公司高级副总裁，本细则所称财务负责人系指公司财务总监。

第二十六条本细则由公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责修订和解释。

万达信息股份有限公司

二〇二三年十二月

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