万达信息股份有限公司

治理制度修订对照表

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》（本次更名为《股东会议事规则》）等治理制度相关条款内容进行了修订。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《募集资金管理及使用制度》《累积投票制实施细则》尚需提请公司股东会审议。

以下为《股东会议事规则》等治理制度主要修订对照表：

序修订前条款修订后条款号

1、《股东大会议事规则》（本次更名为《股东会议事规则》）

1万达信息股份有限公司股东大会议事规则万达信息股份有限公司股东会议事规则

第五条股东大会是公司的权力机构，依法第五条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）对公司合并、分立、解散、清算或决算方案；者变更公司形式作出决议；

…………

（九）对公司合并、分立、解散、清算作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；务的会计师事务所作出决议；

2

……（九）审议批准本规则第六条规定中需经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所、股东会审议的担保事项；

律师事务所作出决议；（十）审议批准本规则第七条规定中需经

（十二）审议批准公司相关制度规定应由股股东会审议的财务资助事项；

东大会审议的担保事项；……

……（十二）审议公司达到下述标准之一的交

（十四）审议公司达到下述标准的交易（受易（提供担保、提供财务资助除外）：赠现金资产除外）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以总额同时存在账面值和评估值的，以较高者较高者作为计算依据；

1序

修订前条款修订后条款号

作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额额超过5000万元；

超过3000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过500万元；

300万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过3000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超额超过500万元。

过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。

绝对值计算。…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（十二）项第3目或者第5目的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条的规定提交股东会审议：

（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于

中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向

董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第六条应由股东大会审批的对外担保，必第六条公司提供担保的，应当经董事会审

3

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会议通过后及时对外披露。担保事项属于下

2序

修订前条款修订后条款号审批。须经股东大会审批的对外担保，包括列情形之一的，应当在董事会审议通过后但不限于下列情形：提交股东会审议：

…………

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（四）连续十二个月内担保金额超过公司

过3000万元；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

……超过5000万元；

应由股东大会审议的对外担保事项，必须经（五）公司及公司控股子公司提供的担保出席会议股东所持表决权的半数以上通过。总额，超过公司最近一期经审计总资产……30%以后提供的任何担保；

公司连续十二个月内担保金额超过公司最……

近一期经审计总资产的30％，应由出席股董事会审议担保事项时，必须经出席董事东大会的股东所持表决权的三分之二以上会会议的2/3以上董事审议同意。股东会通过。审议前款第（五）项担保事项时，必须经……出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于

第一款第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

……

第七条公司提供财务资助，应当经出席董

事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

4/月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第八条本规则所述之交易包括下列类型

5/的事项：

（一）购买或者出售资产；

3序

修订前条款修订后条款号

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发第十一条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数《公司章程》所定人数的三分之二，即五人或者《公司章程》所定人数的2/3（即6

6时；人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3分之一时；时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第十一条公司应当完善股东大会运作机

7制，切实保障股东特别是中小股东的合法权删除益。

4序

修订前条款修订后条款号

第十三条公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求

8召开股东大会的书面提案，公司董事会应依删除

据法律、行政法规和《公司章程》决定是否

召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

第十四条经全体独立董事过半数同意，

第十四条独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会。对独立董事要求召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东会的提东大会的提议董事会应当根据法律、行政议董事会应当根据法律、行政法规和《公法规和《公司章程》的规定在收到提议后司章程》的规定在收到提议后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

9出同意或者不同意召开临时股东会的书面

会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的的应当说明理由并公告。

应当说明理由并公告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临第十五条审计委员会向董事会提议召开时股东大会并应当以书面形式向董事会提临时股东会并应当以书面形式向董事会

10出。提出。

…………

第二十一条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前

第二十一条单独或者合计持有公司3%以提出临时提案并书面提交召集人。召集人上股份的股东可以在股东大会召开10日前应当在收到提案后2日内发出股东会补充

11提出临时提案并书面提交召集人。召集人应通知公告临时提案的内容，并将该临时提

当在收到提案后2日内发出股东大会补充案提交股东会审议。但临时提案违反法通知公告临时提案的内容。律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

5序

修订前条款修订后条款号

第二十二条公司董事会、独立董事、持有

第二十二条公司董事会、独立董事持有百

1%以上有表决权股份的股东或者依照法

分之一以上有表决权股份的股东或者依照

律、行政法规或者中国证监会的规定设立

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其的投资者保护机构可向公司股东征集其在

12在股东会上的提案权。提案权的征集应当

股东大会上的提案权。提案权的征集应当采采取无偿的方式进行，并以公告方式向被取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集征集人充分披露信息。除法定条件外，公人充分披露具体投票意向等信息。公司不得司不得对征集提案权提出最低持股比例限对征集提案权提出最低持股比例限制。

制。

第二十四条

第二十四条……

……股东会的现场会议日期和股权登记日都应

13股权登记日与会议日期之间的间隔应当不当为交易日。股权登记日与会议日期之间

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不的间隔应当不少于2个工作日且不多于7得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容以

第二十五条股东会通知和补充通知中应及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

当充分、完整披露所有提案的具体内容

14所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或断所需的全部资料或者解释。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理

第二十七条发出股东大会通知后无正当由，股东会不应延期或者取消，股东会通理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

15知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或或者取消的情形，召集人应当于原定召开

取消的情形召集人应当在原定召开日前至日2个交易日前发布通知，说明延期或者少2个交易日公告并说明原因。取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

6序

修订前条款修订后条款号

第三十条

……股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

除非特别说明，本规则中所指股东大会均指现场股东大会。

……

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者

第三十一条股东会应当设置会场以现场

参加股东大会提供便利：

会议形式召开。公司还将提供网络投票的

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境

16方式为股东参加股东会提供便利。股东通外上市外资股或其他股份性质的权证）、发过上述方式参加股东会的视为出席。

行可转换公司债券、向原有股东配售股份

……

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

7序

修订前条款修订后条款号

第三十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在

第三十二条股东可以亲自出席股东会并授权范围内行使表决权。股权登记日登记在行使表决权也可以委托他人代为出席和册的所有股东或其代理人均有权出席股东在授权范围内行使表决权。股权登记日登

17大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

记在册的所有股东或者其代理人均有权

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人出席股东会公司和召集人不得以任何理签署或者由其以书面形式委托的代理人签由拒绝。

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十三条个人股东亲自出席会议的，应

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人份的有效证件或证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

18委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托有法定代表人资格的有效证明；代理人出

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具的人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面委托书和持股凭证。

授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东第三十四条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

19事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。

8序

修订前条款修订后条款号

第三十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第三十五条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件应当经过公证。经公证的

20备置于公司住所或者召集会议的通知中指

授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十七条召集人和律师应当依据证券登第三十八条召集人和公司聘请的律师应记结算机构提供的股东名册共同对股东资当依据证券登记结算机构提供的股东名册格的合法性进行验证并登记股东姓名或名共同对股东资格的合法性进行验证并登

21称及其所持有表决权的股份数。在会议主持记股东姓名或者名称及其所持有表决权的

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数股份数。在会议主持人宣布现场出席会议及所持有表决权的股份总数之前会议登记的股东和代理人人数及所持有表决权的股应当终止。份总数之前会议登记应当终止。

第三十八条公司召开股东大会全体董事、第三十九条股东会要求董事、高级管理人

22监事和董事会秘书应当出席会议经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当

他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第三十九条股东大会由董事长主持。董事第四十条股东会由董事长主持。董事长不长不能履行职务或不履行职务时由副董事能履行职务或者不履行职务时由副董事长主持（公司有两位副董事长的由半数以长（公司有两位副董事长的由过半数董事上董事共同推举的副董事长主持）；副董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半长不能履行职务或者不履行职务时由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能

23

务时由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务或者不履行职务时由过半数的主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其召开股东大会时会议主持人违反本规则使推举代表主持。

股东大会无法继续进行的经现场出席股东召开股东会时会议主持人违反本规则使大会有表决权过半数的股东同意股东大会股东会无法继续进行的经现场出席股东可推举一人担任会议主持人继续开会。会有表决权过半数的股东同意股东会可

9序

修订前条款修订后条款号推举一人担任会议主持人继续开会。

第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权

第四十四条股东与股东会拟审议事项有的股份不计入出席股东大会有表决权的股关联关系时应当回避表决其所持有表决份总数。会议需要关联股东到会进行说明权的股份不计入出席股东会有表决权的股的，关联股东有责任和义务到会如实作出说份总数。会议需要关联股东到会进行说明明。股东大会决议的公告应当充分披露非关

24的，关联股东有责任和义务到会如实作出

联股东的表决情况。

说明。股东会决议的公告应当充分披露非公司持有自己的股份没有表决权且该部分关联股东的表决情况。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份有关联关系的股东回避和不参与投票表决总数。

的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第四十四条股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票；股东大会就

第四十五条股东会在选举董事时，应当实

选举监事进行表决时实行累积投票制，但行累积投票制，选举一名董事的情形除

25选举一名董事或监事的情形除外。

外。股东会选举董事时，独立董事和非独前款所称累积投票制是指股东大会选举董立董事的表决应当分别进行。

事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十条

第四十五条……

……股东会对提案进行表决时应当由律师、股

26

股东大会对提案进行表决时应当由律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十条第五十一条

…………股东大会网络或其他方式投票的开始时间股东会网络或者其他方式投票的开始时

不得早于现场股东大会召开当日上午9:15间不得早于现场股东会召开前一日下午

其结束时间不得早于现场股东大会结束当3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

27日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会在正式公布表决结果前股东大会现场、网结束当日下午3:00。

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前股东会现场、网络

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

各方对表决情况均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对

10序

修订前条款修订后条款号表决情况均负有保密义务。

第五十一条股东要求在股东大会上发言第五十二条股东要求在股东会上发言的，的，应当经过股东大会主持人许可，并按提应当经过股东会主持人许可，并按提出发出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股言要求的先后顺序（同时提出的则按股东东或股东代理人所持股权数或代理股权数所持股份数或者股东代理人代理股份数

28的多少顺序）先后发言。每名股东或股东代的多少顺序）先后发言。每名股东或者股

理人发言的时间不得超过5分钟。东代理人发言的时间不得超过5分钟。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开开外，董事会和监事会应当对股东的质询和外，董事会应当对股东的质询和建议作出建议作出答复或说明。答复或者说明。

第五十二条注册会计师对公司财务报告出

具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对

29删除

公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十三条股东（包括委托代理人出席股

第五十三条股东（包括股东代理人）以其东会会议的股东）以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。

票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项

公司持有的本公司股份没有表决权，且该是指应当由独立董事发表独立意见的事项，部分股份不计入出席股东会有表决权的股

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管份总数。

30理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东以外的其他股东。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该超过规定比例部分的股份在买入后的分股份不计入出席股东大会有表决权的股

36个月内不得行使表决权，且不计入出席份总数。

股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事、持有1%以上有表决

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

权股份的股东或者依照法律、行政法规或超过规定比例部分的股份在买入后的三十者中国证监会的规定设立的投资者保护

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股机构可以征集股东投票权。征集股东投票东大会有表决权的股份总数。

权应当向被征集人充分披露具体投票意

11序

修订前条款修订后条款号

向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十四条公司或者控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或者

31删除

控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第五十五条股东大会决议分为普通决议、

第五十四条股东会决议分为普通决议、特特别决议。股东大会作出普通决议，应当由别决议。股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理人）所席股东会的股东所持表决权的过半数通

32持表决权的二分之一以上通过。股东大会作过。股东会作出特别决议，应当由出席股出特别决议，应当由出席股东大会的股东东会的股东所持表决权的三分之二以上通（包括股东代理人）所持表决权的三分之二过。

以上通过。

第五十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第五十五条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；

33和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；

方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司（六）除法律、行政法规规定或者《公司章章程》规定应当以特别决议通过以外的其程》规定应当以特别决议通过以外的其他事他事项。

项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决第五十六条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（年度（一）公司增加或者减少注册资本；（年度股东大会）授权公司董事会决定向特定对象股东会）授权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

34过最近一年末净资产百分之二十的股票；过最近一年末净资产20%的股票；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司合并、分立、解散、清算或者算；变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）分拆所属子公司上市；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）《公司章程》及其附件的修改（包括者担保金额超过公司最近一期经审计总资股东会议事规则、董事会议事规则）；

12序

修订前条款修订后条款号

产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（六）发行公司债券；一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定（六）回购股份用于减少注册资本；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）重大资产重组；

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其（八）股权激励计划；

他事项。（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（十）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将

35不与董事、经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将

人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。责的合同。

第五十九条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

36/出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条提案未获通过或者本次股东大

37会变更前次股东大会决议的应当在股东大删除

会决议公告中作特别提示。

第六十一条股东大会通过有关董事、监事

38选举提案的，新任董事、监事就任时间在该删除

等提案获得通过之日起。

第六十一条提案未获通过或者本次股东

39/会变更前次股东会决议的应当在股东会

决议公告中作特别提示。

13序

修订前条款修订后条款号

第六十三条股东大会通过有关派现、送股

40或资本公积转增股本提案的公司应当在股删除

东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条会议主持人根据表决结果决定

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果

41有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如删除

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条第六十二条

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

42

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会

签名并保证会议记录内容真实、准确和完议记录上签名并保证会议记录内容真实、整。会议记录应当与现场出席股东的会议登准确和完整。会议记录应当与现场出席股记册及代理出席的委托书、网络及其它方式东的会议登记册及代理出席的委托书、网表决情况的有效资料一并保存保存期限不络及其它方式表决情况的有效资料一并保少于10年。存保存期限不少于10年。

第六十四条股东会通过有关董事选举提

43/案的，新任董事就任时间在该等提案获得通过之日起。

第六十五条股东会通过有关派现、送股或

44/者资本公积转增股本提案的公司应当在

股东会结束后2个月内实施具体方案。

14序

修订前条款修订后条款号

第六十六条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向

公司特定股东回购普通股的，股东会就回

45/

购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十七条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

第六十七条股东大会决议内容违反法律、的除外。

行政法规的无效。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

46集程序、提案内容的合法性、股东会决议

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民内容违反《公司章程》的，股东有权自决议法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十八条对股东大会到会人数、参与股

东持有的股份数额、授权委托书、每一表决

47删除

事项的表决结果、会议记录、会议程序的合

法性等事项，可以进行公证。

15序

修订前条款修订后条款号

第七十条本规则所称“以上”、“内”，含

48/本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

2、《董事会议事规则》

第二条董事会依据公司法、公司章程受股

东大会的委托或授权行使职权，包括负责召第二条董事会是公司的常设决策机构，集股东大会，向股东大会报告工作，执行股在公司发展战略、公司治理、经营计划、

东大会的决议，对股东大会负责。

财务监控、人事管理等方面依据本规则行

1第三条董事会是公司的常设决策机构，在使决策权。董事会由董事9名组成，其中公司发展战略、企业管治、经营计划、财务

独立董事3名、职工代表董事1名，设董监控、人事管理等方面依据本规则行使决策

事长1人，副董事长1至2人。

权。董事会由董事9名组成，其中独立董事

3名。设董事长一人，副董事长一至二人。

第四条

……第三条

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方……案；5.制订公司增加或者减少注册资本、发行

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发债券或者其他证券及上市方案；

2

行公司债券的方案；14.听取公司经理的工作汇报并检查经理

15.听取公司经理的工作汇报、检查经理的的工作；

工作并评价经理的工作业绩；15.法律、行政法规、部门规章、《公司章

16.法律、法规或公司章程规定，以及股东程》或者股东会授予的其他职权。

大会授予的其他职权。

第五条第四条

…………董事会对公司的重大经营及投资项目等事董事会对公司的重大经营及投资项目等事

项的决策权限如下：项（提供担保、提供财务资助除外）的决

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面策权限如下：值和评估值的，以较高者为准）占公司最近（一）交易涉及的资产总额（同时存在账一期经审计的资产总额10%至50%间；面值和评估值的，以较高者作为计算依据）

（二）交易产生的利润达到下列标准——交占公司最近一期经审计的资产总额10%至

3

易产生的利润占公司最近一个会计年度经50%间；

审计净利润的10%至50%间；（二）交易产生的利润占公司最近一个会

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和计年度经审计净利润的10%至50%间，且费用）达到下列标准——交易的成交金额绝对金额超过100万元；

（包括承担的债务和费用）占公司最近一期（三）交易的成交金额（包括承担的债务经审计净资产的10%至50%间；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计10%至50%间，且绝对金额超过1000万

年度相关的营业收入达到下列标准——交元；

16序

修订前条款修订后条款号

易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易标的（如股权）在最近一个会的营业收入占公司最近一个会计年度经审计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计营业收入的10%至50%间；计年度经审计营业收入的10%至50%间，

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过1000万元；

年度相关的净利润达到下列标准---交易标（五）交易标的（如股权）在最近一个会的（如股权）在最近一个会计年度相关的净计年度相关的净利润占公司最近一个会计

利润占公司最近一个会计年度经审计净利年度经审计净利润的10%至50%间，且绝润的10%至50%间；对金额超过100万元；

公司如发生“购买或出售资产”交易，若所公司如发生“购买或出售资产”交易，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个所涉及的资产总额或者成交金额在连续十月内经累计计算超过公司最近一期经审计二个月内经累计计算超过公司最近一期经

总资产30%的，需提交股东大会审议并经出审计总资产30%的，需提交股东会审议并席会议的股东所持表决权的三分之二以上经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式将其在董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权董事长执上述权限范围内的决策事项授权董事长审行。超出上述权限范围的事项由董事会提交批执行。超出上述权限范围的事项由董事股东大会审议。会提交股东会审议，未达到上述权限范围的事项由经理审批。

第六条公司的对外担保在下列情况由公

司董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意：

1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，

不得超过最近一期经审计净资产50%的担保；

3.直接或间接为资产负债率不超过70%的

第五条公司提供担保的，应当经董事会被担保对象提供债务担保；

审议通过后及时对外披露。董事会审议担

4.连续十二个月内担保金额不超过公司最

保事项时，必须经出席董事会会议的三分

4近一期经审计总资产的30%的担保；

之二以上董事审议同意。公司提供担保事

5.连续十二个月内担保金额不超过公司最

项达到股东会审批标准的，应当在董事会近一期经审计净资产的50%且绝对金额不审议通过后提交股东会审议。

超过5000万元的担保；

6.并非对股东、实际控制人及其关联人提供

的担保；

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司必须严格按照《创业板上市规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公

17序

修订前条款修订后条款号司全部对外担保事项。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进

行专项说明，并发表独立意见。

第七条董事会对公司发展及经营方面的

监督、检查职权包括：

第六条公司提供财务资助，应当经出席

（一）监督公司年度财务预算的执行情况，董事会会议的三分之二以上董事同意并作检查各项计划的完成情况；

出决议。公司提供财务资助事项达到股东

（二）定期对公司经营业绩进行评价，提出

会审批标准的，应当在董事会审议通过后改进方案，监督公司管理层执行；

提交股东会审议。

5（三）最少每年一次对公司及其附属公司的

公司提供资助对象为公司合并报表范围内经营管理及风险控制进行专项调研。

且持股比例超过50%的控股子公司，且该

（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研控股子公司其他股东中不包含公司的控股究对公司产生影响的各种客观因素及重大

股东、实际控制人及其关联人的，免于适风险的变化，识别公司发展中面临的障碍，用前款规定。

分析公司变化趋势及应对转变的能力，提出公司发展战略的修正方案。

第十条董事长有权审批公司发生的满足

下列标准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以下的，董事长有权审批，占10%以上，50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

第九条董事长应当遵守本规则，保证公作为计算数据；

司董事会会议的正常召开，及时将应当由

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

董事会审议的事项提交董事会审议，不得度相关的营业收入占公司最近一个会计年以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行

6度经审计营业收入的10%以下的，董事长有使职权。

权审批，超过10%但50%以下的，经董事董事长应当严格遵守董事会集体决策机

会授权后，董事长有权审批；或，制，不得以个人意见代替董事会决策，不

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年

得影响其他董事独立决策。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批；或，

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批；

或，

18序

修订前条款修订后条款号

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以下的，董事长有权审批，超过10%但50%以下的，经董事会授权后，董事长有权审批。

涉及关联交易的事项按照公司关联交易决策制度规定的审批权限执行。

第十条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十二条董事长不得从事超越其职权第十条董事长不得从事超越其职权范围范围（包括授权）的行为。的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权董事长在其职权范围（包括授权）内行使力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的权力时，应当审慎决策对公司经营可能产

7事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董生重大影响的事项，必要时应当提交董事事会集体决策。会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时对于授权事项的执行情况，董事长应当及告知全体董事。时告知其他董事。

第十二条董事长应当定期向高级管理

8/

人员了解董事会决议的执行情况。

第十五条董事长在接到有关公司重大

第十三条董事长在接到有关公司重大

事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向

9事项的报告后，应当要求董事会秘书及时

深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）履行信息披露义务。

报告并及时履行信息披露义务。

第十六条出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人

公开致歉声明：

（一）公司或本人被中国证监会行政处罚

10删除的；

（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第十八条董事由股东大会选举或更换

11并可在任期届满前由股东大会解除其职务。删除

董事任期三年，任期届满可连选连任。

第十九条董事候选人的提名方式和产第十五条董事候选人的提名方式和产

生程序为：生程序为：

1.由单独或者合计持有公司3%以上股份（一）单独或者合计持有公司3%以上股

的股东、公司董事会、监事会提名公司董事份的股东、公司董事会均有权提名公司董

12

候选人；事候选人，董事会经征询被提名人意见并

2.董事候选人被提名后，应当自查是否符合对其任职资格进行审查后，向股东会提出

任职资格，及时向公司提供其是否符合任职提案；

资格的书面说明和相关资格证书（如适用），（二）单独或者合计持有公司1%以上股

19序

修订前条款修订后条款号

并应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺份的股东、公司董事会均有权提名独立董公开披露的候选人资料真实、准确、完整以事候选人，依法设立的投资者保护机构可及符合任职资格，并保证当选后切实履行职以公开请求股东委托其代为行使提名独立责；董事的权利，董事会经征询被提名人意见

3.股东大会按照董事会确定的董事候选人并对其任职资格进行审查后，向股东会提

名单按照累积投票制选举董事，对独立董事出提案；

和非独立董事分开选举，分开投票。（三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；

（四）董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并应当作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。董事会应按有关规定公布前述内容及候选人的简历和基本情况等。

股东会在选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票制的具体程序和要求按照公

司股东会通过的《累积投票制实施细则》执行。

第二十条董事候选人存在下列情形之第十六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：一的，不得被提名担任上市公司董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情（一）根据《公司法》等法律规定及其他形之一；有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措（二）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限尚未届满；司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）被证券交易所公开认定为不适合担

13上市公司董事，期限尚未届满；任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）证券交易所规定的其他情形。（四）法律法规、证券交易所规定的其他

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当情形。

披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的董事候选人存在下列情形之一的，公司应原因以及是否影响公司规范运作，并提示相当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因关风险：以及是否影响公司规范运作，并提示相关

（一）最近三年内受到中国证监会行政处风险：

罚；（一）最近三十六个月内受到中国证监会

20序

修订前条款修订后条款号

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责行政处罚；

或者三次以上通报批评；（二）最近三十六个月内受到证券交易所

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者公开谴责或者三次以上通报批评；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或有明确结论意见；者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失尚未有明确结论意见；

信信息公开查询平台公示或者被人民法院（四）重大失信等不良记录。

纳入失信被执行人名单。前款规定的期间，应当以公司董事会、股上述期间，应当以公司董事会、股东大会等东会等有权机构审议董事候选人聘任议案有权机构审议董事候选人聘任议案的日期的日期为截止日。

为截止日。

第二十一条董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原

第十七条董事任期从就任之日起计因导致未及时改选在改选出的董事就任前算，至本届董事会任期届满时为止。董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

任期届满未及时改选，在改选出的董事就

14章和《公司章程》的规定履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事部门规章和《公司章程》的规定，履行董辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，事职务。

其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第十九条公司应当和董事签订合同，第二十三条公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的

规定公司与董事之间的权利义务、董事的任

15任期、董事违反法律法规和公司章程的责

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以任以及公司因故提前解除合同的补偿等内及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

容。

第二十四条董事应当在调查、获取作出决

策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示第二十条董事应当关注董事会审议事

明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应项的决策程序，特别关注相关事项的提议主动调查或者要求提供决策所需的更充足程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

的资料或信息。第二十一条董事应当在调查、获取作出如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会决策所需文件和资料的基础上，充分考虑

16议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎所审议事项的合法合规性、对公司的影响

选择并以书面形式委托其他董事代为出席，（包括潜在影响）以及存在的风险，以正独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议的意见，并书面委托其他独立董事代为出事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中应当主动调查或者要求董事会补充提供决明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意策所需的资料或者信息。

见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

21序

修订前条款修订后条款号一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十三条董事会审议授权事项时，董

第二十六条董事会审议授权事项时，董事

事应当对授权的范围、合法合规性、合理

应当对授权的范围、合法合规性、合理性和

性和风险进行审慎判断，充分关注是否超

17风险进行审慎判断。

出《公司章程》《股东会议事规则》和本规董事应当对授权事项的执行情况进行持续

则等规定的授权范围，授权事项是否存在监督。

重大风险。

第二十九条董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本

第三十二条董事会在审议为持股比例不情况，如经营和财务状况、资信情况、纳

超过50%的控股子公司、参股公司或者与关税情况等，并对提供财务资助的合规性、联人共同投资形成的控股子公司提供财务合理性、被资助方偿还能力以及担保措施资助时，董事应当关注被资助对象的其他股是否有效等作出审慎判断。

18

东是否按出资比例提供财务资助且条件同董事会审议公司为持股比例不超过50%的等，是否存在直接或间接损害公司利益，以控股子公司、参股公司或者与关联人共同及公司是否按要求履行审批程序和信息披投资形成的控股子公司提供财务资助时，露义务等情形。董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

第三十九条董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，第三十六条董事会审议重大融资事项并结合公司实际，分析各种融资方式的利时，董事应当关注公司是否符合融资条件，

19弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公并结合公司实际，分析各种融资方式的利开发行股票议案的，应当特别关注发行价格弊，合理确定融资方式。

的合理性。

第四十条董事会在审议定期报告时，董第三十七条董事会审议定期报告时，董

事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定事应当认真阅读定期报告全文，重点关注期报告内容是否真实、准确、完整，是否存定期报告内容是否真实、准确、完整，是在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计财务指标是否发生大幅波动及波动原因的数据和财务指标是否发生大幅波动及波动

解释是否合理，是否存在异常情况，经营情原因的解释是否合理，是否存在异常情况，况讨论与分析是否全面分析了公司报告期是否全面分析了公司报告期财务状况与经财务状况与经营成果并且充分披露了可能营成果并且充分披露了可能影响公司未来

20

影响公司未来财务状况与经营成果的重大财务状况与经营成果的重大事项和不确定事项和不确定性因素等。性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、董事应当依法对定期报告是否真实、准确、

完整签署书面确认意见，不得委托他人签完整签署书面确认意见，说明董事会的编署，也不得以任何理由拒绝签署。制和审议程序是否符合法律法规和证券交董事对定期报告内容的真实性、准确性、完易所相关规定，报告的内容是否能够真实、整性无法保证或者存在异议的，应当在书面准确、完整地反映公司的实际情况，不得确认意见中发表意见且说明具体原因并公委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

22序

修订前条款修订后条款号告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其署。

对公司的影响作出说明并公告。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十八条董事应当严格执行并督促高

级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

21/（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十九条董事应当关注媒体对公司的

第四十一条董事应当关注公共传媒对公报道，发现与公司实际情况不符、可能或司的报道，如有关报道与公司实际情况不者已经对公司股票及其衍生品种交易或者

符、可能或已经对公司证券及其衍生品种交

22投资决策产生较大影响的，应当及时向有

易价格或者投资决策产生较大影响的，应及关方面了解情况，督促公司查明真实情况时向有关方面了解情况，并督促董事会及时并做好信息披露工作，必要时应当向证券查明真实情况后向证券交易所报告并公告。

交易所报告。

第四十二条董事应当督促高级管理人员

忠实、勤勉地履行其职责，严格执行股东大会决议、董事会决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

23（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，删除

导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四十三条出现下列情形之一的，董事应第四十条出现下列情形之一的，董事

24

当立即向证券交易所和上海证监局报告并应当立即向证券交易所报告并披露：

23序

修订前条款修订后条款号

披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动动中的重大问题或者其他董事、高级管理

中的重大问题或其他董事、高级管理人员损人员损害公司利益的行为，但董事会未采害公司利益的行为，但董事会未采取有效措取有效措施的；

施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法《创业板上市规则》《规范运作指引》、证

规、部门规章、规范性文件、《创业板上市券交易所其他相关规定或者《公司章程》规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他的决议时，董事明确提出反对意见，但董相关规定或公司章程的决议时，董事明确提事会仍然坚持作出决议的；

出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议（三）其他应当报告的重大事项。

的；

（三）其他应报告的重大事项。

第四十三条董事发现公司或者公司董

第四十六条董事发现公司或者公司董事、事、高级管理人员、股东、实际控制人等

监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益

25的行为时，应当要求相关方立即纠正或者

的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停停止，并及时向董事会或者审计委员会报止，并及时向董事会报告，提请董事会进行告和提请核查，必要时应当向证券交易所核查，必要时应当向本所报告。

报告。

第四十八条董事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第

26三方的或非因个人过失而受到第三方起诉删除的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。

第四十五条公司建立独立董事制度，并

第四十九条公司应建立独立董事制度，并

设3名（董事会成员三分之一以上）独立设3名（董事会成员三分之一以上为独立董董事，其中至少一名由会计专业人士（指事）独立董事。其中至少一名由会计专业人具有注册会计师资格或者具有会计、审计

士（指具有会计、审计或者财务管理专业的或者财务管理专业的高级职称、副教授或

高级职称、副教授或以上职称、博士学位或

以上职称、博士学位或者具有经济管理方注册会计师资格或具有经济管理方面高级

27面高级职称，且在会计、审计或者财务管职称，且在会计、审计或者财务管理等专业理等专业岗位有五年以上全职工作经验且岗位有五年以上全职工作经验且符合证券符合证券交易所相关规定的人士）担任。

交易所相关规定的人士）担任。

独立董事最多在3家境内上市公司（含本独立董事原则上最多在三家境内上市公司

公司）担任独立董事，并应当确保有足够担任独立董事，并应当确保有足够的时间和的时间和精力有效地履行独立董事的职精力有效地履行独立董事的职责。

责。

第五十一条独立董事应当独立履行职责，第四十七条独立董事应当独立履行职

不受公司及其主要股东、实际控制人或者其责，不受公司及其主要股东、实际控制人

28他与公司存在利害关系的单位或个人的影或者其他与公司存在利害关系的单位或个响，并确保有足够的时间和精力有效地履行人的影响。独立董事在任职后出现不符合独立董事的职责。任职期间出现明显影响独独立性条件或者任职资格的，应当立即停

24序

修订前条款修订后条款号

立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。止履行并辞去职务。

第五十三条第四十九条

…………

2.符合本规则第五十四条及有关法律、行2.符合《独立董事办法》《公司章程》及

29政法规和公司章程规定的独立性要求；本规则规定的独立性要求；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

…………

第五十四条第五十条

…………

5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其5.与公司及其控股股东、实际控制人或者

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保其各自的附属企业有重大业务往来的人

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的员，或者在有重大业务往来的单位及其控中介机构的项目组全体人员、各级复核人股股东、实际控制人任职的人员；

30员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、6.为公司及其控股股东、实际控制人或者

高级管理人员及主要负责人；其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或务的中介机构的项目组全体人员、各级复者在有重大业务往来的单位及其控股股东、核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

实际控制人任职的人员；董事、高级管理人员及主要负责人；

…………

第五十五条第五十一条

…………独立董事每届任期与公司其他董事任期相独立董事每届任期与公司其他董事任期相

31同，任期届满，连选可以连任，但是连任时同，任期届满，连选可以连任，但是连续间不得超过6年。任职时间不得超过6年。

…………

第六十二条董事会设董事会秘书。董事会

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第五十八条公司设董事会秘书，董事会董事会秘书应当具有必备的专业知识和经秘书是公司高级管理人员。董事会秘书除验，由董事会委任或解聘。公司应与董事会应符合法律法规、中国证监会和证券交易

32秘书签订聘任合同，规定公司与董事会秘书所规定的高级管理人员的任职要求外，还

之间的权利义务，并约定公司因故提前解除应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合位要求相适应的职业操守、具备相应的专同不因公司章程的修改而无效、终止或变业胜任能力与从业经验。

更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。

第六十三条董事会秘书的主要职责是：第五十九条董事会秘书对公司和董事会

1.组织筹备董事会会议和股东大会，准备会负责，履行下列职责：

议材料，安排有关会务，负责会议记录，保1.负责公司信息披露事务，协调公司信息

33

障记录的准确性和完整性，保管会议文件和披露工作，组织制订公司信息披露事务管记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实理制度，督促公司及相关信息披露义务人施中的重要问题，应向董事会报告并提出建遵守信息披露相关规定；

25序

修订前条款修订后条款号议；2.负责公司投资者关系管理和股东资料管

2.确保公司董事会决策的重大事项严格按理工作，协调公司与证券监管机构、股东

规定的程序进行。根据董事会的要求，参加及实际控制人、证券服务机构、媒体等之组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相间的信息沟通；

应的意见和建议。受委托承办董事会及其有3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股关委员会的日常工作；东会、董事会会议及高级管理人员相关会

3.作为公司与证券监管部门的联络人，负责议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

组织准备和及时递交证券监管部门所要求4.负责公司信息披露的保密工作，在未公的文件，负责接受证券监管部门下达的有关开重大信息出现泄露时，及时向证券交易任务并组织完成；确保公司依法准备和递交所报告并公告；

有权机构所要求的报告和文件；5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督

4.负责协调和组织公司信息披露事宜，建立促董事会及时回复证券交易所问询；

健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉6.组织董事、高级管理人员进行证券法律及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大法规和证券交易所相关规则的培训，协助经营决策及有关信息资料；前述人员了解各自在信息披露中的权利和

5.负责公司股价敏感资料的保密工作，并制义务；

定行之有效的保密制度和措施。对于各种原7.督促董事、高级管理人员遵守证券法律因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告证券交易所其他相关规定及《公司章程》，相关证券监督管理机构；切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

6.负责协调组织市场推介，协调来访接待，出或者可能作出违反有关规定的决议时，

处理投资者关系，保持与投资者、中介机构应当予以提醒并立即如实向证券交易所报及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众告；

的提问，确保投资人及时得到公司披露的资8.《公司法》《证券法》、中国证监会和证料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对券交易所要求履行的其他职责。

市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

7.保证公司的股东名册妥善设立，负责管理

和保存公司股东名册资料、董事名册、大股

东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

8.协助董事及经理在行使职权时切实履行

境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；

9.协调向公司监事会及其他审核机构履行

监督职能提供必要的信息资料，协助做好对

26序

修订前条款修订后条款号

有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；

10.保证公司有完整的组织文件和记录，保

证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

11.履行董事会授予的其他职权以及《创业板上市规则》所要求具有的其他职权。

第六十条公司董事会秘书应当由公司

第六十四条公司董事或者经理以外的其

董事、副经理、财务负责人或者其他高级他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

管理人员担任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任师事务所的律师、国家公务员及其他中介机或者解聘。

构的人员不得兼任公司董事会秘书。

公司应当与董事会秘书签订聘任合同，明董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或确双方的权利义务关系以及公司因故提者解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公前解除合同的补偿等内容。

司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，公告。

不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与

者辞职时，公司应当及时向证券交易所报辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈告，说明原因并公告。

述报告。

34董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定辞职有关的情况，向证券交易所提交个人一名董事或高级管理人员代行董事会秘书陈述报告。

的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘定一名董事或者高级管理人员代行董事会

书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会书职责。

秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事董事长应当代行董事会秘书职责，并在代长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式行后的六个月内完成董事会秘书的聘任聘任董事会秘书。

工作。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

培训。

第六十一条公司在董事会中设置审计、

第六十五条公司董事会应当按照股东大提名、薪酬与考核、战略、风险管理等专

会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪门委员会。专门委员会对董事会负责，依酬与考核、风险管理等专门委员会。专门委照法律法规、《公司章程》和董事会授权员会成员全部由董事组成，其中审计委员履行职责，专门委员会的提案应当提交董

35

会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中事会审议决定，专门委员会工作规程由董应当有半数以上的独立董事，并由独立董事事会负责制定。

担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专门委员会成员全部由董事组成，其中审专业人士。计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

27序

修订前条款修订后条款号审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

36删除

究并提出建议，具体职责以战略委员会实施工作细则为准。

第六十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会应当负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

第六十七条审计委员会的主要职责是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请

财务信息、内部控制评价报告；

或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

部审计工作，负责管理层、内部审计及相关务的会计师事务所；

部门与外部审计的协调；（3）审阅公司的财

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

务报告并对其发表意见、审核公司的财务信

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

息及其披露，并对其发表意见；（4）监督及计政策、会计估计变更或者重大会计差错

评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、更正；

37公司章程和董事会授权的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会和证

提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、

券交易所有关规定以及《公司章程》规定高级管理人员的选择标准和程序并提出建的其他事项。

议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人

第六十三条提名委员会负责拟定董事、员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人

高级管理人员的选择标准和程序，充分考选进行审核并提出建议；（4）对提名或任免

虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

董事提出建议；（5）对聘任或者解聘高级管

提名委员会对董事、高级管理人员人选及理人员提出建议；（6）《董事会提名委员会其任职资格进行遴选、审核，并就下列事工作细则》规定的职责。

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第六十九条薪酬与考核委员会的主要职第六十四条薪酬与考核委员会负责制定

责是：（1）制定董事与高级管理人员考核的董事、高级管理人员的考核标准并进行考标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审核，制定、审查董事、高级管理人员的薪查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

38

（3）对董事、高级管理人员的薪酬提出建安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

议；（4）对制定或者变更股权激励计划、员董事会提出建议：

工持股计划、激励对象获授权益、行使权益（一）董事、高级管理人员的薪酬；

条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理（二）制定或者变更股权激励计划、员工

28序

修订前条款修订后条款号

人员在拟拆分所属子公司安排持股计划提持股计划，激励对象获授权益、行使权益出建议。条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第六十五条战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

39/出建议，具体职责以战略委员会工作细则为准。

第七十条风险管理委员会的主要职责第六十六条风险管理委员会的主要职责

是：……是：……

40（7）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）法律、行政法规、中国证监会和证文件规定以及公司章程规定的其他相关职券交易所有关规定以及《公司章程》规定责。的其他事项。

第六十九条各专门委员会对董事会负责，

41各专门委员会的提案应提交董事会审查决删除定。

第七十三条董事会每年至少召开两次会

第六十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以

42议，由董事长召集，于会议召开10日以前

传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通书面通知全体董事。

知全体董事和监事。

第六十九条有下列情形之一的，董事长

第七十四条有下列情形之一的，董事长应

应当自接到提议后十日内，召集和主持临在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

时董事会会议：

……

43……

3.二分之一以上独立董事提议时；

3.过半数独立董事提议时；

4.监事会提议时；

4.审计委员会提议时；

……

……

第七十条按照前条规定提议召开董事

会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

44/

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董

29序

修订前条款修订后条款号

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持（公司有两位

45/副董事长的由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十五条董事会召开临时董事会会议

应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专

第七十二条董事会召开定期会议和临人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特时会议应当分别提前十日和三日将会议殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公通知以电子邮件、邮寄或专人送出等方式

司利益之目的，董事长召集临时董事会会议通知全体董事、经理、董事会秘书及其他可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

46相关人员。但若出现紧急情况或特殊情

董事长不能履行职务或者不履行职务的由况，需要董事会即刻作出决议的，为公司副董事长履行职务（公司有两位副董事长利益之目的，董事长召集临时董事会会议的由半数以上董事共同推举的副董事长履可以不受前述通知方式及通知时限的限行职务）；副董事长不能履行职务或者不履制。

行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十四条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相

47/

应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七十七条董事会会议议案应随会议通第七十五条董事会会议议案应当随会议知送达全体董事及相关与会人员。通知送达全体董事及相关与会人员。

48董事会应向全体董事提供足够的资料，包括董事会应当向全体董事提供足够的资料，

会议议案的相关背景材料和有助于董事理包括会议议案的相关背景材料和有助于董解公司业务进展的信息和数据。当二名或二事理解公司业务进展的信息和数据。当二

30序

修订前条款修订后条款号名以上的独立董事认为有关议案的背景资名或二名以上的独立董事认为有关议案的

料不充分或论证不明确时，可以书面形式联背景资料不充分或论证不明确时，可以书名向董事会提出延期召开董事会或延期审面形式联名向董事会提出延期召开董事会

议该议案，董事会应予以采纳。或延期审议该议案，董事会应予以采纳。

提议延期召开的独立董事应当对该事项提交审议应满足的条件提出明确要求。因延期召开或延期审议未能审议的事项再

次提交审议时，应按照本规则规定的程序重新发出会议通知。

第七十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决第七十七条董事会会议应当有过半数的权。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事出席方可举行。

半数通过。董事会提出修改公司章程、聘任经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

或解任董事的提案，必须经全体董事的四分会议主持人认为有必要的，可以通知其他之三以上通过。法律、法规、中国证监会、有关人员列席董事会会议。

证券交易所、公司章程和内部控制管理制度第八十条董事会会议以现场召开为原

另有规定的，从其规定。则。必要时，在保障董事充分表达意见的

49

董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以通过视频、电话或电子邮件的前提下，可以用传真方式进行并作出决表决等方式召开。董事会会议也可以采取议，并由参会董事签字。现场与其他方式同时进行的方式召开。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事第八十七条董事会应当严格按照股东会

出席即可举行董事会会议所作决议须经无和《公司章程》的授权行事，不得越权形关联关系董事过半数通过。出席董事会的无成决议。

关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第七十八条董事原则上应当亲自出席董

事会会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

50/

和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七十九条委托和受托出席董事会会议

应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董

51/事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

31序

修订前条款修订后条款号委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第八十条董事会决议表决方式为：无记

52删除

名投票表决方式。

第八十一条董事会临时会议在保障董事

53充分表达意见的前提下，可以用传真方式进删除

行并作出决议，并由参会董事签字。

第八十二条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：

1.与董事个人利益有关的关联交易；

2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企

业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；

54删除

3.按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第八十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

55/除征得全体与会董事的一致同意外，董事

会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第八十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

56/慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集

32序

修订前条款修订后条款号

人、经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第八十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

57/

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第八十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

58/结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第八十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

59/

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第八十六条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

60/

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

33序

修订前条款修订后条款号

第八十三条董事在对本节所述重大事项

或其他可能对公司经营产生重大影响的事第八十八条提案未获通过的，在有关条项进行投票表决时，应当对其是否符合国家件和因素未发生重大变化的情况下，董事

61

法律法规和有关规定、是否存在损害社会公会会议在一个月内不应当再审议内容相同众股股东合法权益发表明确意见。上述意见的提案。

应在董事会会议记录中作出记载。

第八十四条公司董事会无论以何种方式第八十九条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议召开，出席会议的董事对会议讨论的各项

62

案须有明确的同意、反对或弃权的表决意议案须有明确的同意、反对或弃权的表决见，并在会议记录上签字。意见，并在会议记录上签字。

第八十五条董事会会议应当有记录，出席

第九十条董事会会议应当按规定制作

会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录，出席会议的董事、董事会秘书会议记录上签名。出席会议的董事有权要求

63和记录人员应当在会议记录上签字确认。

在记录上对其在会议上的发言作出说明性出席会议的董事有权要求在记录上对其在记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，会议上的发言作出说明性记载。

保管期限不少于十年。

第八十七条

第九十二条

……

……

646.需要独立董事、保荐机构事前认可或者

6.需要独立董事、保荐机构发表意见的，

独立发表意见的，说明事前认可情况或者所说明所发表的意见；

发表的意见；

第八十八条董事应当在董事会决议上签

第九十三条董事应当对董事会的决议承字并对董事会的决议承担责任。董事会决议担责任。董事会决议违反法律、法规或者违反法律、法规或者章程、股东大会决议，《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受

65致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异任。但经证明在表决时曾表明异议并记载议并记载于会议记录的，该董事可以免除责于会议记录的，该董事可以免除责任。

任。

第九十五条董事会会议档案，包括会议

通知和会议材料、董事代为出席的授权委

66/托书、会议记录、会议决议等，由董事会

办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

3、《独立董事工作制度》

1独立董事议事规则独立董事工作制度

第二条独立董事是指不在公司担任除董第二条独立董事是指不在公司担任除董

事外的任何其他职务，并与公司及其主要股事外的任何其他职务，并与公司及其主要东、实际控制人不存在直接或者间接利害关股东、实际控制人不存在直接或者间接利

2系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的董害关系，或者其他可能影响其进行独立客事。观判断关系的董事。

…………

3第五条公司聘任的独立董事原则上最多第五条公司聘任的独立董事原则上最多

34序

修订前条款修订后条款号

在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保在三家境内上市公司（含本公司）担任独有足够的时间和精力有效地履行独立董事立董事，并确保有足够的时间和精力有效的职责。地履行独立董事职责。

第六条独立董事应当符合下列基本条

第六条独立董事应当符合下列基本条件：

件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

（一）根据法律、行政法规及其他有关规具备担任上市公司董事的资格；

定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独立董事办法》所要求的独立

（二）符合《独立董事办法》第六条规定性；

的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；

4悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者

（四）具有五年以上履行独立董事职责所其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；

失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的

证券交易所业务规则和《公司章程》规定其他条件。

的其他条件。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人第七条独立董事必须具有独立性，下列

员不得担任独立董事：……人员不得担任独立董事：……

5（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

…….……

第十二条公司股东大会选举两名以上第十二条公司股东会选举两名以上独

独立董事的，应当实行累积投票制。立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举独立

6事或者监事时每一股份拥有与应选董事或董事时每一股份拥有与应选独立董事人

者监事人数相同的表决权股东拥有的表决数相同的表决权股东拥有的表决权可以权可以集中使用。集中使用。

…………

第十四条第十四条

…………独立董事不符合本规则第六条第一项或者独立董事在任职后出现不符合独立性条

7第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职件或者任职资格的，应当立即停止履职并务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或悉该事实发生后应当立即按规定解除其职者应当知悉该事实发生后应当立即按规定务。解除其职务。

第十五条独立董事在任期届满前可以第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

8面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或

有必要引起公司股东和债权人注意的情况者其认为有必要引起公司股东和债权人注进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因意的情况进行说明。公司应当对独立董事

35序

修订前条款修订后条款号及关注事项予以披露。辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其独立董事辞职将导致公司董事会或者其专专门委员会中独立董事人数低于《公司章门委员会中独立董事所占的比例不符合程》或《独立董事办法》规定的最低要求或《独立董事办法》或者《公司章程》的规

者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，的独立董事应当继续履行职责至新任独立拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任独立董事产生之日。公司应当自独立董职之日起六十日内完成补选。事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话第二十四条公司应当定期或者不定期召等）或现场与通讯相结合的方式召开。《独开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事办法》第十八条第一款第一项至第立董事专门会议）。《独立董事办法》第十八三项、第二十三条所列事项，应当经独立

条第一款第一项至第三项、第二十三条所列董事专门会议审议。

事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

9公司其他事项。独立董事专门会议应当由过独立董事专门会议原则上应于召开前三

半数独立董事共同推举一名独立董事召集日发出会议通知并提供会议资料。情况紧和主持；召集人不履职或者不能履职时，两急且经全体独立董事同意的，会议通知时名及以上独立董事可以自行召集并推举一间不受本条限制。

名代表主持。独立董事专门会议应当由过半数独立董事公司应当为独立董事专门会议的召开提供共同推举一名独立董事召集和主持；召集便利和支持。人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事专门会议的表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职

10/

或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董

第二十九条出现下列情形之一的，独立

事应当向中国证监会、证券交易所及上海证

11董事应当及时向证券交易所报告：

监局报告：

……

……

第三十二条独立董事应当按时出席董事12会会议（独立董事不得委托非独立董事代为删除出席会议、投票），了解公司的生产经营和

36序

修订前条款修订后条款号

运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第三十六条公司应当及时向独立董事发

出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董第三十六条公司应当及时向独立董事发

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为出董事会会议通知，不迟于法律、行政法独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委规、中国证监会规定或者《公司章程》规

员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专定的董事会会议通知期限提供相关会议资门委员会会议召开前三日提供相关资料和料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董信息。公司应当保存上述会议资料至少十事会专门委员会召开会议的，公司原则上

13年。应当不迟于专门委员会会议召开前三日提

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、供相关资料和信息。公司应当保存上述会论证不充分或者提供不及时的，可以书面向议资料至少十年。

董事会提出延期召开会议或者延期审议该两名及以上独立董事认为会议材料不完事项，董事会应当予以采纳。整、论证不充分或者提供不及时的，可以董事会及专门委员会会议以现场召开为原书面向董事会提出延期召开会议或者延期则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表审议该事项，董事会应当予以采纳。

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4、《董事会审计委员会工作细则》

第二条董事会审计委员会是由董事会设立

的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监第二条公司董事会设置审计委员会，行使管、公司内部控制体系的评价与完善，以及《公司法》规定的监事会的职权。

对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第三条审计委员会由三名不在公司担任

高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（即审计委员会主席，以下简称“主

第三条审计委员会成员由三名不在公司担席”）。公司董事会成员中的职工代表可任高级管理人员的董事组成，其中独立董事以成为审计委员会成员。

2二名，召集人（即审计委员会主席，以下简审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效称“主席”）应当为独立董事并应当为会计

地监督、评估上市公司内外部审计工作，专业人士。

促进公司建立有效的内部控制并提供真

实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事

3一独立董事或提名委员会提名并由董事会

提名并由董事会以全体董事过半数选举以全体董事过半数选举产生。

产生。

37序

修订前条款修订后条款号

第五条审计委员会设主席一名由会计专业的独立董事担任负责主持委员会工作；第五条审计委员会设主席一名负责主持

4

主席在委员内选举，并报请董事会批准产委员会工作，由董事会选举产生。

生。

第六条审计委员会成员任期与董事会成

员任期一致任期届满可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

第六条审计委员会任期与董事会一致委审计委员会成员任期届满前，除非出现法

员任期届满连选可以连任。律法规、公司章程或者本工作细则规定的委员任期届满前，除非出现法律法规、公司不得任职之情形，不得被无故解除职务。

章程或本工作细则规定的不得任职之情形，期间如有成员因辞任或者其他原因不再

5不得被无故解除职务。担任公司董事职务自其不再担任董事之

期间如有委员不再担任公司董事职务自时自动辞去审计委员会职务并由董事会动失去委员资格并由董事会根据上述第三根据上述第三至第五条及相关法律法规的

至第五条及相关法律法规的规定补足委员规定补足委员人数。

人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司内部审计部门由审计委员会直第七条公司内部审计部门对董事会负

6接领导，是审计委员会的日常办事机构，负责，向审计委员会报告工作，是审计委员

责日常工作联络和会议组织等工作。会的日常办事机构。

第八条审计委员会的主要职责是：

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘或者更换外部审计机构；

请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责管理

（二）监督及评估内部审计工作，负责内

层、内部审计及相关部门与外部审计的协部审计与外部审计的协调；

调；

7（三）审核公司的财务信息及其披露；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意

（四）监督及评估公司的内部控制；

见、审核公司的财务信息及其披露并对其发

（五）行使《公司法》规定的监事会的职表意见；

权；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授

则、公司章程和董事会授权的其他事项。

权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委第九条审计委员会应当就其认为必须采

员会的提案提交董事会审议决定。审计委员取的措施或者改善的事项向董事会报告，

8会应配合监事会的监事审计活动。并提出建议。审计委员会对上述事项进行

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委审议后，应当形成审计委员会会议决议连员会报告工作。同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息第十条审计委员会负责审核公司财务信

9及其披露、监督及评估内外部审计工作和内息及其披露、监督及评估内外部审计工作部控制，下列事项应当经审计委员会全体成和内部控制，下列事项应当经审计委员会

38序

修订前条款修订后条款号

员过半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会及证公司章程规定的其他事项。券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定和公司

章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得

10/妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反

法律法规、中国证监会及证券交易所相关

规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条公司董事、高级管理人员发现公

司发布的财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、

董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事

会指出公司财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

11/

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问

题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制

定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会、证

12/券交易所相关规定、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

13/第二十条公司财务部门应当在年审注册

39序

修订前条款修订后条款号会计师进场审计前向审计委员会书面提交

本年度审计工作安排及其他相关材料，审计委员会对前述安排及材料进行审阅研究，形成书面意见。

第二十一条审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟

14/通，并形成有关工作底稿支持的书面沟通会议记录。

第二十二条在年审注册会计师出具初步

审计意见后，出具正式审计意见前，公司应当安排审计委员会与年审注册会计师的

15/见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。见面会应当有书面记录。

第二十三条审计委员会应督促年审注册

16/

会计师在约定时限内提交审计报告。

第二十四条审计委员会应对审计后的年

度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应向

17/

董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议。

第二十五条审计委员会在续聘下一年度

年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量

18/

做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成

否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十六条公司原则上在年报审计期间

不得改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的

19/基础上，将意见提交董事会决议通过。董

事会审议通过后，公司召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。

第十七条审计委员会根据主席提议不定期第二十七条审计委员会每季度至少召开

20召开审计委员会临时会议。审计委员会每季一次会议，两名以上委员提议，或者召集

度至少召开一次会议。人认为有必要时，可以召开临时会议。

40序

修订前条款修订后条款号

临时会议召开前3天、定期会议召开前7天审计委员会会议召开前3天，须以书面或须以书面或通讯方式将会议时间和地点、召通讯方式将会议时间和地点、召开方式、

开方式、事由及议题等事项通知全体委员。事由及议题等事项通知全体委员。紧急情紧急情况下或经审计委员会全体委员一致况下或者经审计委员会全体委员一致同同意，可免除前述期限通知要求。意，可免除前述通知期限要求。

会议由主席主持主席不能出席时可委托其审计委员会召集人负责召集和主持审计他一名独立董事委员主持。委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十八条审计委员会会议须有三分之

第十八条审计委员会会议应由三分之二以二以上的委员出席方可举行。会议可以采上的委员出席方可举行。

取通讯表决的方式召开。

审计委员会委员应当亲自出席会议或以电审计委员会委员应当亲自出席会议或者以

话会议形式或借助类似通讯设备出席，也可电话会议等通讯方式出席，也可以委托其以委托其他委员出席会议并行使表决权。因他委员出席会议并行使表决权。因故不能

21故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当

亲自出席会议的独立董事委员，应当事先事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面审阅会议材料，形成明确的意见并书面委委托其他独立董事代为出席。独立董事履职托其他独立董事委员代为出席。独立董事中关注到审计委员会职责范围内的上市公履职中关注到审计委员会职责范围内的上

司重大事项，可以依照程序及时提请审计委市公司重大事项，可以依照程序及时提请员会进行讨论和审议。

审计委员会进行讨论和审议。

第二十九条审计委员会会议的表决方式

为记名表决，每一名委员有一票的表决

第十九条审计委员会会议表决方式为举手权；会议作出的决议必须经全体委员的过

表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表半数通过。

22决的方式；每一名委员有一票的表决权；会

审计委员会成员若与会议讨论事项存在议作出的决议必须经全体委员的过半数通

利害关系，须予以回避。因回避等原因无过。

法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十一条公司应当为审计委员会提供

第二十一条审计委员会在必要时可以聘请

必要的工作条件。审计委员会履行职责时，中介机构为其决策提供专业意见必要时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

23该等中介机构亦可以列席会议。相关中介机

审计委员会发现公司经营情况异常，可以构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构进行调查；必要时，可以聘请中介机构协而支出的合理费用由公司承担。

助其工作，有关费用由公司承担。

第三十三条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当

第二十三条审计委员会会议应当有完整的

真实、准确、完整，充分反映与会人员对会议记录出席会议的委员应当在会议记录

24所审议事项提出的意见，出席会议的审计上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，委员会成员和记录人员应当在会议记录保存时间为十年。

上签字。会议记录、会议决议等相关会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，保

41序

修订前条款修订后条款号存时间为十年。

第三十六条公司经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。本

25/细则所称经理系指公司总裁，副经理系指

公司高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

第三十七条本工作细则自公司董事会审

第二十六条本工作细则由公司董事会审议议通过之日起生效，由董事会负责修订和26通过之日起生效，并由董事会负责修订和解解释。本工作细则生效之日起，公司原《独释。立董事及审计委员会年报工作制度》同时废止。

5、《董事会提名委员会工作细则》

第二条提名委员会是董事会按照股东大会

决议设立的专门工作机构对董事会负责，

第二条董事会提名委员会依照公司章程

主要职责是对公司董事（包括独立董事）、

1和董事会授权履行职责，提名委员会的提

经理及其他高级管理人员的人选向董事会案应当提交董事会审议决定。

提出意见和建议，提名委员会提案应当提交董事会审议决定。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成一以上独立董事或者三分之一以上董事提

员联合提名并由董事会以全体董事的过半名，并由董事会以全体董事过半数选举产数选举产生。生。

第五条提名委员会设主席一名由独立董

第五条提名委员会设主席一名，负责主持

3事委员担任负责主持委员会工作；主席在

委员会工作，由董事会选举产生。

委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会成员任期与董事会成

员任期一致，任期届满可以连选连任，但

第六条提名委员会委员任期与董事会成员独立董事成员连续任职不得超过六年。

任期一致委员任期届满连选可以连任。期期间如有成员因辞任或者其他原因不再

4间如有委员不再担任公司董事职务自动失

担任公司董事职务，自其不再担任董事之去委员资格并由董事会根据上述第三至第

时自动辞去提名委员会职务，并由董事会五条及相关法律法规的规定补足委员人数。

根据上述第三至第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。

第八条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

5/（二）遴选合格的董事人选和高级管理人

员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管第九条提名委员会负责拟定董事、高级管

6

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事

42序

修订前条款修订后条款号

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，会的人员构成、专业结构等因素。提名委并就下列事项向董事会提出建议：员会对董事、高级管理人员人选及其任职

……资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第十四条两名以上委员提议，或者召集

第十三条提名委员会根据主席提议不定期

人认为有必要时，提名委员会不定期召开召开会议并于会议召开前七天通知全体委会议。

员特殊情况除外。会议由主席主持主席不提名委员会会议召开前3天，须以书面或能出席时可委托其他一名独立董事委员主

者通讯方式将会议时间和地点、召开方持。独立董事应当亲自出席提名委员会会式、事由及议题等事项通知全体委员。紧

7议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

急情况下或者经提名委员会全体委员一

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托致同意，可免除前述通知期限要求。

其他独立董事代为出席。独立董事履职中关提名委员会主席负责召集和主持提名委注到提名委员会职责范围内的上市公司重员会会议。提名委员会主席不能或者拒绝大事项，可以依照程序及时提请提名委员会履行职责时，由过半数的提名委员会成员进行讨论和审议。

共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议可以采取通讯表决的方式召开。

提名委员会委员应当亲自出席会议或者

第十四条提名委员会会议应由三分之二以以电话会议等通讯方式出席，也可以委托上的委员出席方可举行；每一名委员有一票其他委员出席会议并行使表决权。因故不

8

的表决权；会议做出的决议必须经全体委能亲自出席会议的独立董事委员，应当事员的过半数通过。先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围

内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十六条提名委员会会议的表决方式为

记名表决，每一名委员有一票的表决权；

第十五条提名委员会会议表决方式为举手

会议作出的决议，必须经全体委员的过半表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

9数通过。提名委员会会议讨论有关委员会

决的方式召开，召开临时会议应当提前三天成员的议题时，当事人应当回避。因回避通知全体委员。

等原因无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十条提名委员会会议应当制作会议

第十九条提名委员会会议应当有记录出记录，提名委员会会议记录应当真实、准

席会议的委员应当在会议记录上签名；会议确、完整，充分反映与会人员对所审议事

10

记录由公司董事会秘书保存，保存时间至少项提出的意见，出席会议的提名委员会成为十年。员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议等相关会议资料应当作

43序

修订前条款修订后条款号

为公司重要档案妥善保存，保存时间为十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表

11删除决结果，应以书面形式报公司董事会。

6、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责第二条董事会薪酬与考核委员会依照公

对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考

1审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员核委员会的提案应当提交董事会审议决会直接对董事会负责，提案应当提交董事会定。

审议决定。

第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高

级管理人员（以下简称“高管人员”）是指

董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、

2删除

财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，本细则所称副经理系指公司高级副总裁，本细则所称财务负责人系指公司财务总监。

第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

3二分之一以上独立董事提名并由董事会以

上董事提名，并由董事会以全体董事过半全体董事过半数选举产生。

数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主席一名由

独立董事委员担任负责主持委员会工作，第五条薪酬与考核委员会设主席一名，负

4

主席在委员内选举，并报请董事会批准产责主持委员会工作，由董事会选举产生。

生。

第六条薪酬与考核委员会成员任期与董

事会成员任期一致，任期届满可以连选连

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任任，但独立董事成员连续任职不得超过六期一致委员任期届满连选可以连任。期间年。

5如有委员不再担任公司董事职务自动失期间如有成员因辞任或者其他原因不再

去委员资格并由董事会根据上述第四至第担任公司董事职务，自其不再担任董事之六条及相关法律法规的规定补足委员人数。时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的主要职责包

括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标

6/准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

44序

修订前条款修订后条款号

第十四条两名以上委员提议，或者召集

人认为有必要时，薪酬与考核委员会不定

第十四条薪酬与考核委员会根据主席提议期召开会议。

不定期召开会议并于会议召开前七天通知

薪酬与考核委员会会议召开前3天，须以全体委员会议由主席主持主席不能出席时

书面或者通讯方式将会议时间和地点、召可委托其他一名独立董事委员主持。独立董开方式、事由及议题等事项通知全体委

事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因员。紧急情况下或者经薪酬与考核委员会

7故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

全体委员一致同意，可免除前述通知期限材料，形成明确的意见，并书面委托其他独要求。

立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪薪酬与考核委员会主席负责召集和主持薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数委员会进行讨论和审议。

的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议可以采取通讯表决的方式召开。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会

议或者以电话会议等通讯方式出席，也可

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分以委托其他委员出席会议并行使表决权。

之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

8因故不能亲自出席会议的独立董事委员，

有一票的表决权；会议做出的决议必须经

应当事先审阅会议材料，形成明确的意全体委员的过半数通过。

见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式第十六条薪酬与考核委员会会议的表决

为举手表决或投票表决；临时会议可以采取方式为记名表决，每一名委员有一票的表

9

通讯表决的方式召开，召开临时会议应当提决权；会议作出的决议，必须经全体委员前三天通知全体委员。的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

10

委员会成员的议题时当事人应当回避。因回避等原因无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程第二十条薪酬与考核委员会会议的召开

序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

11

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及循有关法律、法规、公司章程及本工作细本工作细则的规定。则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有第二十一条薪酬与考核委员会会议应当

12记录出席会议的委员应当在会议记录上签制作会议记录，薪酬与考核委员会会议记名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存录应当真实、准确、完整，充分反映与会

45序

修订前条款修订后条款号

时间至少为十年。人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应

当在会议记录上签字。会议记录、会议决议等相关会议资料应当作为公司重要档

案妥善保存，保存时间为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的

13议案及表决结果应以书面形式报公司董事删除会审议。

第二十四条公司经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。本

14/细则所称经理系指公司总裁，副经理系指

公司高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

7、《董事会战略委员会工作细则》

第二条董事会战略委员会是董事会按照股

第二条董事会战略委员会依照公司章程东大会决议设立的专门工作机构主要负责

1和董事会授权履行职责，战略委员会的提

对公司中长期发展战略和重大投资决策进案应当提交董事会审议决定。

行研究并提出建议。

第五条战略委员会设主席（即召集人，以第五条战略委员会设主席（即召集人，以

2下简称“主席”）一名在委员内选举，并报下称“主席”）一名，负责主持委员会工

请董事会批准产生。作，由董事会选举产生。

第六条战略委员会成员任期与董事会成

员任期一致，任期届满可以连选连任，但

第六条战略委员会任期与董事会任期一独立董事成员连续任职不得超过六年。

致委员任期届满连选可以连任。期间如有期间如有成员因辞任或者其他原因不再

3委员不再担任公司董事职务自动失去委员

担任公司董事职务，自其不再担任董事之资格并由董事会根据上述第三至第五条及

时自动辞去战略委员会职务，并由董事会相关法律法规的规定补足委员人数。

根据上述第三至第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。

第八条战略委员会对董事会负责战略委第八条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审查决定。公司负员会的提案提交董事会审议决定。公司负责战略规划部门及新增投资项目管理的资责战略规划及资本运营管理的部门是战

4

本运营部门是战略委员会的日常办事机构，略委员会的日常办事机构，战略委员会还战略委员会还可以根据工作需要临时指定可以根据工作需要临时指定公司相关的部公司相关的部门或人员为其提供工作支持。门或者人员为其提供工作支持。

第九条公司负责战略规划及资本运营管

第九条公司战略规划部门和资本运营部门理的部门作为战略委员会的日常办事部

作为战略委员会的日常办事部门，战略规划门，负责做好战略委员会决策的前期准备

5部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并提供投资相关决策所需的有关资工作资本运营部门提供投资相关决策所需料，并执行董事会和战略委员会的有关决的有关资料。

议。

6第十一条战略委员会每年根据战略委员会第十一条两名以上委员提议，或者召集

46序

修订前条款修订后条款号

主席的提议不定期召开会议并于会议召开人认为有必要时，战略委员会不定期召开前七天通知全体委员会议由主席主持主席会议。

不能出席时可委托其他一名委员主持。独立战略委员会会议召开前3天，须以书面或董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不者通讯方式将会议时间和地点、召开方能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材式、事由及议题等事项通知全体委员。紧料，形成明确的意见，并书面委托其他独立急情况下或者经战略委员会全体委员一董事代为出席。独立董事履职中关注到战略致同意，可免除前述通知期限要求。

委员会职责范围内的上市公司重大事项，可战略委员会主席负责召集和主持战略委以依照程序及时提请战略委员会进行讨论员会会议，战略委员会主席不能或者拒绝和审议。履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名委员主持。

出席时可委托其他一名委员主持。独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

第十二条战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议可以采取通讯表决的方式召开。

战略委员会委员应当亲自出席会议或者

第十二条战略委员会会议应由三分之二以以电话会议等通讯方式出席，也可以委托上的委员出席方可举行；每一名委员有一票其他委员出席会议并行使表决权。因故不

7

的表决权；会议做出的决议必须经全体委能亲自出席会议的独立董事委员，应当事员的过半数通过。先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围

内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手第十三条战略委员会会议的表决方式为

表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表记名表决，每一名委员有一票的表决权；

8

决的方式召开，并于会议召开前三天通知全会议作出的决议，必须经全体委员的过半体委员。数通过。

第十七条战略委员会会议应当制作会议记录，战略委员会会议记录应当真实、准

第十七条战略委员会会议应当有会议记

确、完整，充分反映与会人员对所审议事录出席会议的委员应当在会议记录上签

9项提出的意见，出席会议的战略委员会成名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存员和记录人员应当在会议记录上签字。会时间至少为十年。

议记录、会议决议等相关会议资料应当作

为公司重要档案妥善保存，保存时间为十

47序

修订前条款修订后条款号年。

8、《董事会风险管理委员会工作细则》

第二条董事会风险管理委员会依照公司

第二条董事会风险管理委员会是由董事会章程和董事会授权履行职责，风险管理委

设立的专门工作机构，对董事会负责，主要员会的提案应当提交董事会审议决定。主

1

负责建立健全公司内控合规管理体系，负责要负责建立健全公司内控合规管理体系，公司合规经营风险的总体管理和控制。负责公司合规经营风险的总体管理和控制。

第四条风险管理委员会成员由董事长、二

第四条风险管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上

2分之一独立董事或提名委员会提名并由董

董事提名并由董事会以全体董事过半数事会以全体董事过半数选举产生。

选举产生。

第五条风险管理委员会设主席（即召集人，第五条风险管理委员会设主席（即召集以下简称“主席”）一名负责主持委员会工

3人，以下称“主席”）一名负责主持委员作；主席在委员内选举，并报请董事会批准会工作，由董事会选举产生。

产生。

第六条风险管理委员会任期与董事会一

第六条风险管理委员会成员任期与董事致委员任期届满连选可以连任。

会成员任期一致，任期届满可以连选连任，委员任期届满前，除非出现法律法规、公司但独立董事成员连续任职不得超过六年。

章程或本工作细则规定的不得任职之情形，期间如有成员因辞任或者其他原因不再

4不得被无故解除职务。

担任公司董事职务，自其不再担任董事之期间如有委员不再担任公司董事职务自动

时自动辞去风险管理委员会职务，并由董失去委员资格并由董事会根据上述第三至事会根据上述第三至第五条及相关法律法

第五条及相关法律法规的规定补足委员人规的规定补足委员人数。

数。

第七条合规负责人统筹管理的公司合规

第七条董事会风险管理委员会下设风险控管理部门为风险管理委员会的日常办事制部门，由合规负责人统筹管理日常工作，机构，负责日常联络和会议筹备工作，对

5负责日常联络和会议组织工作，并对公司的

公司的重要经营管理行为和法律法规遵守重要经营管理行为和法律法规遵守执行情

执行情况进行检查、监督，并执行董事会况进行检查、监督。

和风险管理委员会的有关决议。

第十五条两名以上委员提议，或者召集

第十五条风险管理委员会根据主席提议不

人认为有必要时，风险管理委员会不定期定期召开风险管理委员会临时会议。风险管召开会议。

理委员会每年至少召开一次会议。

风险管理委员会会议召开前3天，须以书临时会议召开前3天、定期会议召开前7天

面或者通讯方式将会议时间和地点、召开

须以书面或通讯方式将会议时间和地点、召

6方式、事由及议题等事项通知全体委员。

开方式、事由及议题等事项通知全体委员。

紧急情况下或者经风险管理委员会全体委紧急情况下或经风险管理委员会全体委员

员一致同意，可免除前述通知期限要求。

一致同意，可免除前述期限通知要求。

风险管理委员会主席负责召集和主持风会议由主席主持主席不能出席时可委托其险管理委员会会议。风险管理委员会主席他一名委员主持。

不能或者拒绝履行职责时，由过半数的风

48序

修订前条款修订后条款号险管理委员会成员共同推举一名成员主持。

第十六条风险管理委员会会议应有三分

第十六条风险管理委员会会议应由三分之之二以上的委员出席方可举行。会议可以二以上的委员出席方可举行。

采取通讯表决的方式召开。

风险管理委员会委员应当亲自出席会议或风险管理委员会委员应当亲自出席会议或

以电话会议形式或借助类似通讯设备出席，者以电话会议等通讯方式出席，也可以委也可以委托其他委员出席会议并行使表决托其他委员出席会议并行使表决权。因故

7权。因故不能亲自出席会议的独立董事委

不能亲自出席会议的独立董事委员，应当员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意事先审阅会议材料，形成明确的意见，并见并书面委托其他独立董事代为出席。独立书面委托其他独立董事代为出席。独立董董事履职中关注到风险管理委员会职责范事履职中关注到风险管理委员会职责范围

围内的上市公司重大事项，可以依照程序及内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请风险管理委员会进行讨论和审议。

时提请风险管理委员会进行讨论和审议。

第十七条风险管理委员会会议表决方式为

第十七条风险管理委员会会议的表决方

举手表决或投票表决，临时会议可以采取通式为记名表决，每一名委员有一票的表决

8讯表决的方式；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

半数通过。

第二十一条风险管理委员会会议应当制

作会议记录，风险管理委员会会议记录应

第二十一条风险管理委员会会议应当有完当真实、准确、完整，充分反映与会人员

整的会议记录出席会议的委员应当在会议对所审议事项提出的意见，出席会议的风

9记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保险管理委员会成员和记录人员应当在会存，保存时间为十年。议记录上签字。会议记录、会议决议等相关会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，保存时间为十年。

第二十四条公司经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。本

10/细则所称经理系指公司总裁，副经理系指

公司高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

9、《经理工作细则》第二条公司依法设置经理（根据公司职务名称惯例，经理称为总裁，副经理称为高级

第二条公司依法设置经理一名。经理对董副总裁，本细则中均以经理、副经理记载）

1事会负责，根据公司章程的规定或者董事一名。经理主持公司日常生产经营和管理工会的授权行使职权。

作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

第六条有《公司法》第一百四十六条所列第六条高级管理人员候选人存在下列情

2情形之一，或被中国证券监督管理委员会确形之一的，不得被提名担任公司高级管理

定为市场禁入者并且尚在禁入期内的人员，人员：

49序

修订前条款修订后条款号

或被证券交易所公开认定为不适合担任上（一）根据《公司法》等法律规定及其他

市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚有关规定不得担任董事、高级管理人员的未届满，不得担任本公司高级管理人员。情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

第八条董事可受聘兼任经理、副经理或者

第八条董事可受聘兼任经理、副经理或者

其他高级管理人员，但兼任经理、副经理其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或

3或者其他高级管理人员职务的董事以及

者其他高级管理人员职务的董事不得超过由职工代表担任的董事总计不得超过董董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。

第九条经理及其他高级管理人员不得在

第九条经理及其他高级管理人员专职在公控股股东或者其控制的企业担任除董事、

4司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股监事以外的其他行政职务。经理及其他高

东处兼任任何职务。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水或者其他报酬。

第十一条公司高级管理人员实行董事会

第十一条公司高级管理人员实行董事会聘聘任制。公司与高级管理人员签订聘任合任制。公司与高级管理人员签订聘任合同，同，约定公司与高级管理人员之间的权利规定公司与高级管理人员之间的权利义务。义务。

5

公司经理由董事长提名，董事会聘任。经理公司经理由董事长提名，由董事会决定聘每届任期为三年，可连聘连任。任或者解聘。经理每届任期为三年，可以……连聘连任。

……

第十八条经理就公司经营管理中的重大事

第十八条经理就公司经营管理中的重大

项定期或不定期向董事会、监事会提出报事项定期或不定期向董事会报告。经理应告。经理应对报告真实性承担责任。

对报告真实性承担责任。

定期报告每年两次，分别在每半年、年度结经理应于年度结束后四个月内向董事会

束后两个月和四个月内向董事会、监事会递

递交年度工作报告，提请董事会审议。经

6交。经理除向董事会、监事会提交定期报告

理除向董事会提交年度工作报告外，还应外，还应在重要、重大临时事项发生之日起在重要、重大临时事项发生之日起二个工二个工作日内及时向董事会报告。在未召开作日内及时向董事会报告。在未召开公司公司董事会和监事会时，经理向董事会和监董事会时，经理向董事会的报告应分送公事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、

司董事、董事会秘书。

监事。

第十九条经理工作报告主要内容包括但不第十九条经理年度工作报告主要内容包

限于：括但不限于：

7

（一）定期报告。公司编制季度报告、中期（一）公司年度经营情况；

报告和年度报告前，经理应向公司董事会、……

50序

修订前条款修订后条款号

监事会提交公司业务工作报告，年度预算、（六）下一年度的经营计划。

决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

……

（五）资金运用及盈亏情况。

……

第二十二条经理办公会议原则上应定期（每周或每半月）召开。有下列情形之一的，第二十二条经理办公会议原则上应定期经理应在两个工作日内召开临时经理办公（每周或每半月）召开，董事会提议时，

8

会议：经理应在两个工作日内召开临时经理办公

（一）董事会提议时；会议。

（二）监事会提议时。

第三十八条经理及其他高级管理人员不得

第三十八条经理及其他高级管理人员不

与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等

9得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担行为。否则应承担《中华人民共和国公司法》保等行为。

第十二章规定的应承担的法律责任。

第四十条对经理的具体考核与奖励办法，第四十条对经理的具体考核与奖励办法，

10结合公司实际情况，另行拟定，经董事会

结合公司实际情况，另行制订。

审议确定。

10、《董事会秘书工作细则》

第三条董事会秘书负责公司股东会和董

事会会议的筹备及文件保管、公司股东资

第三条董事会秘书为公司的高级管理人

料的管理、办理信息披露事务、投资者关员。

1系工作等事宜。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员

董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、的有关规定，适用于董事会秘书。

法规及《公司章程》对公司高级管理人员

的有关规定，适用于董事会秘书。

第六条董事会秘书不得由有下列情形之第六条董事会秘书不得由有下列情形之

一的自然人担任：一的自然人担任：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

2政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，宣告缓刑的，自缓刑考

……验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

51序

修订前条款修订后条款号

偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（八）公司现任监事；偿被人民法院列为失信被执行人；

（九）最近三十六个月受到中国证监会行政……处罚；（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

第八条董事会秘书根据法律、法规、公司

章程的有关规定，履行下列职权：第八条董事会秘书对公司和董事会负责，

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准履行下列职责：

备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，（一）负责公司信息披露事务，协调公司保障记录的准确性和完整性，保管会议文件信息披露工作，组织制订公司信息披露事和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对务管理制度，督促公司及相关信息披露义实施中的重要问题，应向董事会报告并提出务人遵守信息披露相关规定；

建议；（二）负责公司投资者关系管理和股东资

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格料管理工作，协调公司与证券监管机构、按规定的程序进行。根据董事会的要求，参股东及实际控制人、证券服务机构、媒体加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出等之间的信息沟通；

相应的意见和建议。受委托承办董事会及其（三）组织筹备董事会会议和股东会，参有关委员会的日常工作；加股东会、董事会会议及高级管理人员相

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，关会议，负责董事会会议记录工作并签字负责组织准备和及时递交证券监管部门所确认；

要求的文件，负责接受证券监管部门下达的（四）负责公司信息披露的保密工作，在有关任务并组织完成；确保公司依法准备和未公开重大信息出现泄露时，及时向证券递交有权机构所要求的报告和文件；交易所报告并公告；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所督促董事会及时回复证券交易所问询；

有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司（六）组织董事、高级管理人员进行证券重大经营决策及有关信息资料；法律法规和证券交易所相关规则的培训，

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，协助前述人员了解各自在信息披露中的权并制定行之有效的保密制度和措施。对于各利和义务；

种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取（七）督促董事、高级管理人员遵守证券必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上通告相关证券监督管理机构；市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接管指引第2号——创业板上市公司规范运待，处理投资者关系，保持与投资者、中介作》、证券交易所其他相关规定及公司章机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公公众的提问，确保投资人及时得到公司披露司作出或者可能作出违反有关规定的决议的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活时，应当予以提醒并立即如实向证券交易动，对市场推介和重要来访等活动形成总结所报告；

报告，并组织向相关证券监督管理机构报告（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠证券交易所要求履行的其他职责。

道，包括设置专人和/或专门的机构，负责

52序

修订前条款修订后条款号

与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责

管理和保存公司股东名册资料、董事名册、

大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

（八）协助董事及经理在行使职权时切实履

行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履

行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）履行国家法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则以及董事会授予的其他职权。

第九条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事

4/

会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利

5/

并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第九条董事会秘书由董事长提名，公司董第十一条董事会秘书由董事长提名，公司事会聘任或解任。公司应与董事会秘书签订董事会聘任或者解任。公司应与董事会秘聘任合同，规定公司与董事会秘书之间的权书签订聘任合同，约定公司与董事会秘书

6利义务，并约定公司因故提前解除合同时对之间的权利义务，并约定公司因故提前解董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因公除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘司章程的修改而无效、终止或变更，除非公任合同不因《公司章程》的修改而无效、

53序

修订前条款修订后条款号

司与董事会秘书自愿协商一致。终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报协商一致。

告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规同时报相关证券监督管理机构和证券交易定的任职要求外，提名人和候选人还应在所备案。其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适

应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第十二条公司应当根据相关规定提交董

事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。

7/上述相关证明为下列文件之一：

1.董事会秘书资格证书；

2.董事会秘书培训证明；

3.具备任职能力的其他证明。

第十条董事会聘任董事会秘书后，应向相关证券监督管理机构及证券交易所备案的

资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现

第十三条董事会正式聘任董事会秘书后，等；

应当及时公告，公告内容至少包括：个人

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并件）、相关工作经历；

向证券交易所提交聘任书或者相关董事

8（二）董事会秘书取得的由证券交易所颁发

会决议、聘任说明文件，董事会秘书的个的董事会秘书培训合格证书；

人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电向证券交易所提交变更后的资料并公告。

话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。

第十四条董事会秘书在任职期间出现下

第十一条董事会秘书在任职期间出现下列

列情形之一时，公司应当自该事实发生之情形之一时，公司董事会终止对其聘任；日起一个月内解聘董事会秘书；

（一）出现本细则第六条规定情形之一

（一）在执行职务时因个人行为造成重大的；

错误或失误，给公司和投资人造成重大损

（二）连续三个月以上不能履行职责；

9失；

（三）在履行职责时出现重大错误或者

（二）在执行职务时违反国家法律、法规、疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

证券监管部门、证券交易所规章制度及公司

（四）违反法律法规、证券交易所相关规章程，造成严重后果或恶劣影响；

定或者《公司章程》，给公司或者股东造

（三）连续三个月以上不能履行职责；

成重大损失的；

（四）董事会认定的其他情形。

（五）董事会认定的其他情形。

54序

修订前条款修订后条款号

第十五条公司解聘董事会秘书应当具有

充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当

10/及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与

辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条被解聘的董事会秘书离任前，应

接受公司董事会、监事会的离任审查，并将

第十六条被解聘的董事会秘书离任前，应

有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题

接受公司董事会、审计委员会的离任审

在公司监事会的监督下移交有关档案文件、

11查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、正在办理或待办理事项。

遗留问题在公司审计委员会的监督下移董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与

交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书

12/的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间

或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

13/

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十四条董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉

14第三方的或非因个人过失而受到第三方起删除诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。

11、《关联交易决策制度》

第二条公司关联交易的内部控制应遵循第二条公司关联交易行为应当合法合

诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联

1

不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒交易非关联化规避相关审议程序和信息关联关系或者将关联交易非关联化。披露义务，相关交易不得存在导致或者可

55序

修订前条款修订后条款号

能导致公司出现被控股股东、实际控制人

及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条本制度所称关联交易是指公司或其

第三条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移者其控股子公司与公司关联人之间发生

资源或义务的事项，包括但不限于下列事的转移资源或者义务的事项，包括：

项：

2……

……

（四）提供担保（指公司为他人提供的担（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，保，含对控股子公司的担保）；

含对控股子公司担保）；

……

……

第四条本制度所称关联人包括关联法人

第四条本制度所称关联人包括关联法人

3（或者其他组织）、关联自然人和视同关联和关联自然人。

人的法人或者自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其

第五条具有下列情形之一的法人或者其他他组织，为公司的关联法人：

组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他其他组织；

组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制

（二）由前述法人直接或者间接控制的除公的除公司及其控股子公司以外的法人或司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然

（三）由本制度第六条所列公司的关联自

人直接或者间接控制的，或者由关联自然人然人直接或者间接控制的，或者担任董事

4担任董事（独立董事除外）、高级管理人员（不含同为双方的独立董事）、高级管理的，除公司及其控股子公司以外的法人或其人员的，除公司及其控股子公司以外的法他组织；

人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一

（四）持有公司5%以上股份的法人或者致行动人；

其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根

（五）中国证监会、证券交易所或者公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的公司有特殊关系，可能造成公司对其利益法人或其他组织。

倾斜的法人或者其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公第六条具有以下情形之一的自然人，为

司的关联自然人：公司的关联自然人：

…………

（三）本制度第五条第（一）项所列法人或（三）直接或者间接控制公司的法人或者

5其他组织的董事、监事和高级管理人员；其他组织的董事、监事及高级管理人员；

…………

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根（五）中国证监会、证券交易所或者公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的公司有特殊关系，可能导致公司对其利益

56序

修订前条款修订后条款号自然人。倾斜的自然人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股

第八条公司董事、监事、高级管理人员、

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

持股5%以上的股东以及一致行动人、实际

6人，应当及时向公司董事会报送公司关联控制人，应当将与其存在关联关系的关联人人名单及关联关系的说明，由公司做好登情况及时告知公司。

记管理工作。

第十条公司应采取有效措施防止关联人第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

司的经营，损害公司利益。关联交易活动应公司的经营，损害公司利益。关联交易活遵循商业原则关联交易的价格应不偏离动应遵循商业原则关联交易的价格应不市场独立第三方的价格或收费的标准。提交偏离市场独立第三方的价格或收费的标公司董事会或股东大会审议的关联交易应准。提交公司董事会或股东会审议的关联

7

当随附关联交易的依据，以及是否公允的意交易应当随附关联交易的依据，以及是否见。公司应对关联交易的定价依据予以充分公允的意见。公司应对关联交易的定价依披露。公司的资产属于公司所有，公司应采据予以充分披露。公司的资产属于公司所取有效措施防止股东及其关联方以各种形有，公司应采取有效措施防止股东及其关式占用或转移公司的资金、资产及其他资联方以各种形式占用或转移公司的资金、源。公司不得为股东及其关联方提供担保。资产及其他资源。

第十一条控股股东、实际控制人及

第十一条公司控股股东及其他关联人其关联人不得利用非公允的关联交易直

与公司发生的经营性资金往来中，不得占用接或者间接侵占上市公司资金、资产，损

8公司资金。控股股东及其他关联人不得要求害公司及其他股东的合法权益。公司控股

公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期股东、实际控制人及其他关联人与公司发

间费用、承担成本和其他支出。生的经营性资金往来中，不得占用公司资金

第十二条公司不得以下列方式将资金直

接或者间接地提供给控股股东、实际控制

第十二条公司不得以下列方式将资金人及其他关联人使用：

直接或间接地提供给控股股东、实际控制人（一）为控股股东、实际控制人及其他关

及其他关联人使用：联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托承担成本和其他支出；9贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含人使用，但公司参股公司的其他股东同比例委托贷款）给控股股东、实际控制人及其提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不他关联人使用，但公司参股公司的其他股包括由控股股东、实际控制人控制的公司；东同比例提供资金的除外。前述所称“参股……公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

……

57序

修订前条款修订后条款号

第十三条注册会计师在为上市公司

第十三条注册会计师在为上市公司年

年度财务会计报告进行审计工作中，应当度财务会计报告进行审计工作中，应当根据根据上述规定事项，对公司存在控股股

10上述规定事项，对上市公司存在控股股东及

东、实际控制人及其他关联人占用资金的

其他关联方占用资金的情况出具专项说明，情况出具专项说明，公司应当就专项说明公司应当就专项说明作出公告。

作出公告。

第十四条公司关联交易审批的权限划分如

下：

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担第十四条公司与关联人发生的交易（提保、提供财务资助除外）金额在30万元以供担保、提供财务资助除外）达到下列标

上的关联交易，由董事会审议决定，交易金准之一的，应当经全体独立董事过半数同额低于30万元的关联交易，由经理决定；意后履行董事会审议程序，并及时披露：

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、（一）与关联自然人发生的成交金额超过提供财务资助除外）金额在300万元以上，30万元的交易；

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值（二）与关联法人发生的成交金额超过

0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，300万元，且占公司最近一期经审计净资

交易金额低于此标准的关联交易，由经理决产绝对值0.5%以上的交易。

定；未达到前款标准的关联交易，由经理审3、公司与关联人发生的交易（提供担保除批。外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交第十五条公司与关联人发生的交易（提易，应由董事会审议通过后，提交股东大会供担保除外）金额超过3000万元，且占

11审议；公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

4、公司为关联人提供担保的，应当在董事上的，应当提交股东会审议，并披露评估

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审或者审计报告。

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联公司与关联人发生下列情形之一的交易方提供担保的，控股股东、实际控制人及其时，可以免于审计或者评估：

关联方应当提供反担保；（一）《创业板上市规则》第7.2.15条规

5、公司与关联人发生的下列交易，可以豁定的日常关联交易；

免按照本条第3款的规定提交股东大会审（二）与关联人等各方均以现金出资，且议：按照出资比例确定各方在所投资主体的

（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、权益比例；

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（三）证券交易所规定的其他情形。

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受关联交易虽未达到本条第一款规定的标

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资准，但证券交易所认为有必要的，公司应助等；当按照第一款规定，披露审计或者评估报

（3）关联交易定价为国家规定的；告。

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

58序

修订前条款修订后条款号

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十六条公司在连续十二个月内发生的

以下关联交易，应当按照累计计算的原则

适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以上述同一关联人包括与该关联人受同一

下关联交易，应当按照累计计算的原则适用主体控制或者相互存在股权控制关系的

第十四条、第二十八条至第三十条的规定：其他关联人。

（一）与同一关联人进行的交易；已按照本制度第十四条或者第十五条的

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累相关的交易。计计算范围。公司已披露但未履行股东会

12

上述同一关联人包括与该关联人受同一主审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累体控制或者相互存在股权控制关系的其他计计算范围以确定应当履行的审议程序。

关联人。已按照本制度第十四条、第二十八公司关联交易事项因适用连续十二个月

条至第三十条规定履行相关义务的，不再纳累计计算原则达到披露标准的，可以仅将

入相关的累计计算范围。本次关联交易事项按照相关要求披露，并……在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月

累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按

13/出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会

59序

修订前条款修订后条款号议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十八条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

14/公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司向关联方委托理财的，应当

以发生额作为计算标准，并按交易类型连续第十九条公司向关联方委托理财的，十二个月内累计计算，适用本制度第十四应当以委托理财额度作为计算标准，并按

15条、第二十八条至第三十条的规定。已按照

交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第二十八条至第三十条规本制度第十四条至十六条的规定。

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，履行审议程序并披露；实

16/际执行超出预计金额，应当根据超出金额

重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易

协议期限超过三年的，应当每三年重新履

60序

修订前条款修订后条款号行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价

格、定价原则和依据、交易总量或者其确

定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开

拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括

17/受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特

定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

18/（二）一方作为承销团成员承销另一方向

不特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

61序

修订前条款修订后条款号

第二十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

独立董事对应当披露的关联交易事项进

行监督时，重点审查和评估下列因素：

（1）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；

（2）关联交易的公允性，包括交易的定

价政策及定价依据、估值的公允性、交易

第十八条公司应当披露的关联交易应当经标的的成交价格与账面值或评估值之间

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事的关系等；

会审议。（3）关联交易的合规性，包括关联交易独立董事认为依靠提交董事会或股东大会决策程序和信息披露是否符合法律规定

19

审议的资料难以判断关联交易条件是否公等；

允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对（4）关联交易的影响或风险，包括关联关联交易的条件进行审核，并提供专业报告交易对业务独立性及财务状况的影响，是或咨询意见，费用由公司承担。否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。

独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体独立董事过半数同意，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联

交易的条件进行审核，并提供专业报告或者咨询意见，费用由公司承担。

第二十六条公司应当建立健全关联交

易的内部控制制度，明确关联交易的决策

20/权限和审议程序，并在关联交易审议过程

中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

62序

修订前条款修订后条款号

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

第十九条公司董事会审议关联交易事项代理其他董事行使表决权，其表决权不计时，关联董事应当回避表决，也不得代理其入表决权总数。该董事会会议由过半数的他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所的非关联董事出席即可举行。出席董事会的做决议须经非关联董事过半数通过。出席非关联董事人数不足3人的，应将该事项提董事会的非关联董事人数不足3人的，公

21

交股东大会审议。董事会审议关联交易事项司应当将该交易提交股东会审议。董事会时，关联董事可以出席董事会会议，并可以审议关联交易事项时，关联董事可以出席在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否董事会会议，并可以在董事会阐明其观公允，但应当回避表决。点，说明该关联交易是否公允，但应当回……避表决。

……

第二十一条董事会对关联交易做出的决

22议，必须经全体非关联董事的过半数通过方删除为有效。

第三十条股东会审议关联交易事项时，

第二十三条股东大会决议有关关联交易关联股东应当主动回避表决；关联股东未事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求主动回避，参加会议的其他股东有权要求关关联股东回避。关联股东不得代理其他股联股东回避。关联股东不得代理其他股东行东行使表决权。会议主持人应当在股东会使表决权。会议主持人应当在股东大会对有对有关关联交易进行表决前通知关联股关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

东回避。

前款所称关联股东包括：

23前款所称关联股东包括下列股东或

……

者具有下列情形之一的股东：

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间

……接控制该交易对方的法人单位或者该交易

（六）在交易对方任职，或者在能直接或对方直接或间接控制的法人单位任职的（适者间接控制该交易对方的法人单位或者用于股东为自然人的）；

该交易对方直接或者间接控制的法人单

……

位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

……

63序

修订前条款修订后条款号

24第二十七条至第三十三条删除

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”

25/均含本数，“过”、“少于”、“低于”不含本数。

12、《对外担保制度》

第二条本制度适用于公司为第三人提供

下列担保的行为：被担保企业因向金融机构第二条公司为他人提供担保，包括公司

1

贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申为其控股子公司提供担保，适用本制度。

请为其提供担保。

第三条公司制定本制度的目的是强化公第三条公司制定本制度的目的是强化

司内部监控，完善对公司担保事项的事前评公司内部控制，完善对公司担保事项的事估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，

2

能地防范因被担保人财务状况恶化等原因严格控制对外担保产生的债务风险，依法给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减履行对外担保的审议程序和信息披露义少可能发生的损失。务。

第四条公司对外提供担保，应根据相关法

3律、法规和规范性文件的规定披露有关信删除息。

第四条公司控股子公司为公司合并报

第五条公司控股子公司为公司合并报表

表范围内的法人或其他组织提供担保的，范围内的法人或其他组织提供担保的，公司公司应当在控股子公司履行审议程序后应当在控股子公司履行审议程序后及时披

4及时披露。

露。公司控股子公司为前句规定主体以外的公司控股子公司为公司提供的担保不适

其他主体提供担保的，视同公司提供担保，用前款规定。公司控股子公司为前款规定应当遵守本制度相关规定。

主体以外的其他主体提供担保的，视同公

64序

修订前条款修订后条款号

司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第六条公司对外提供担保的范围：经本制

度规定的公司有权机构审查和批准，公司可

5删除

以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票

据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

第五条公司提供担保应当遵循合法、审

6/

慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第六条公司对外提供担保，必须经过董事

会或者股东大会依照法定程序审议批准。未第六条公司对外提供担保，必须经过董经公司股东大会或者董事会决议通过，公司事会或者股东会审议。未经公司董事会或

7

不得提供担保，董事、经理及其他高级管理者股东会审议通过的，公司不得提供担人员以及公司的分支机构不得擅自代表公保。

司签订担保合同。

第八条公司为其控股子公司、参股公司

第九条公司为其控股子公司、参股公司提

提供担保，该控股子公司、参股公司的其供担保，该控股子公司、参股公司的其他股他股东原则上应当按出资比例提供同等东原则上应当按出资比例提供同等担保或担保或者反担保等风险控制措施。相关股者反担保等风险控制措施。相关股东未能按东未能按出资比例向公司控股子公司或出资比例向公司控股子公司或者参股公司

8者参股公司提供同等比例担保或向公司

提供同等比例担保或向公司提供反担保等

提供反担保等风险控制措施的，公司董事风险控制措施的，公司董事会应当披露主要会应当披露主要原因，并在分析担保对象原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能经营情况、偿债能力的基础上，充分说明力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可该笔担保风险是否可控，是否损害公司利控，是否损害公司利益等。

益等。

第十二条公司应当按规定向为公司审计承第十一条公司应当按规定向承办公司审

9办公司审计业务的审计机构如实提供公司计业务的审计机构如实提供公司全部对

全部对外担保事项的相关材料。外担保事项的相关材料。

第十三条保荐机构或者独立财务顾问应当第十二条保荐机构或者独立财务顾问应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内当在董事会审议对外担保事项（对合并范子公司提供担保除外）时就其合法合规性、围内子公司提供担保除外）时就其合法合

10

对公司的影响及存在的风险等发表独立核规性、对公司的影响及存在的风险等发表查意见，必要时可以聘请会计师事务所对公核查意见，必要时可以聘请会计师事务所司累计和当期提供担保情况进行核查。如发对公司累计和当期提供担保情况进行核

65序

修订前条款修订后条款号现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易查。如发现异常，应当及时向董事会和深所报告并披露。圳证券交易所报告并披露。

第十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保第十三条公司独立董事应当在年度报告除外）时就其合法合规性、对公司的影响及中，对公司报告期末尚未履行完毕累计和

11

存在的风险等发表独立意见，并在年度报告当期发生的对外担保情况、执行本制度规中对公司累计和当期对外担保情况、执行本定情况进行专项说明，并发表独立意见。

制度情况进行专项说明。

第十八条公司收到被担保企业的申请及

第十八条公司收到被担保企业的申请及调

调查资料后，由公司财务部门对被担保企查资料后，由公司财务部门对被担保企业的业的资信状况、该项担保的利益和风险进

资信状况、该项担保的利益和风险进行充分

行充分分析，并对被担保企业生产经营状分析，并对被担保企业生产经营状况、财务

12况、财务情况、投资项目进展情况、人员

情况、投资项目进展情况、人员情况进行实

情况进行核实，通过各项考核指标，对被地考察，通过各项考核指标，对被担保企业担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能

的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，力进行评价，并在董事会有关公告中详尽并在董事会有关公告中详尽披露。

披露。

第十九条财务部门根据被担保企业资信

第二十条财务部门根据被担保企业资信评评价结果，就是否提供担保、反担保具体价结果，就是否提供担保、反担保具体方式方式和担保额度等提出建议，上报公司经

13

和担保额度提出建议，上报经理，经理上报营管理层，经经理办公会议审议通过后提给董事会。交董事会审议。

第二十条公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。担保事项属

第二十一条应由股东大会审批的对外担

于下列情形之一的，应当在董事会审议通保，必须经董事会审议通过后，方可提交股过后提交股东会审议：

东大会审批。须经股东大会审批的对外担……保，包括但不限于下列情形：

（五）公司及其控股子公司提供的担保总

……额，超过公司最近一期经审计总资产30%公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

14以后提供的任何担保；

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

……

享有的权益提供同等比例担保，属于前款第公司为全资子公司提供担保，或者为控股

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提子公司提供担保且控股子公司其他股东交股东大会审议。除前款规定的对外担保行按所享有的权益提供同等比例担保，属于为外，公司其他对外担保行为，须经董事会前款第（一）项至第（四）项情形的，可审议通过。

以豁免提交股东会审议。

66序

修订前条款修订后条款号

第二十一条公司及控股子公司提供反

担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议

15/

程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条应由董事会审批的对外担保，第二十二条董事会审议担保事项时，必必须经出席董事会的三分之二以上董事审须经出席董事会会议的三分之二以上董议同意并做出决议。如果董事与该审议事项事审议同意并做出决议。如果董事与该审存在关联关系，则该董事应当回避表决，该议事项存在关联关系，则该董事应当回避

16董事会会议由无关联关系的董事的过半数表决，董事会会议所做决议应由出席会议

出席即可举行，董事会会议所做决议应由全的无关联关系董事的三分之二以上同意体无关联关系董事的三分之二以上同意通通过。出席董事会的无关联关系董事人数过。出席董事会的无关联关系董事人数不足不足3人的，应将该担保事项提交股东会

3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。审议。

第二十五条公司财务部门须在担保合同第二十五条公司财务部门须在担保合

和反担保合同签订之日起的两个工作日内，同和反担保合同签订之日起的五个工作

17

将担保合同和反担保合同传送至法务部门日内，将担保合同和反担保合同传送至档备案。案管理部门备案。

第二十七条公司应加强担保合同的管理。第二十七条公司应加强担保合同的管公司要妥善管理担保合同及相关原始资料理。公司应当妥善管理担保合同及相关原

18及时进行清理检查并定期与银行等相关机始资料及时进行清理检查并定期与银行

构进行核对保证存档资料的完整、准确、等相关机构进行核对保证存档资料的完

有效注意担保的时效期限。整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十九条对于被担保企业的项目贷款，第二十九条对于被担保企业的项目贷

19公司应要求与被担保企业开立共管账户，以款，公司应要求与被担保企业开立共管账

便监督其专款专用。户，以便监督其专款专用。

第三十一条公司财务部门指派专人持续第三十一条公司财务部门指派专人持关注被担保人的情况收集被担保人最近一续关注被担保人的情况收集被担保人最期的财务资料和审计报告定期分析其财务近一期的财务资料和审计报告定期分析

状况及偿债能力关注其生产经营、资产负其财务状况及偿债能力关注其生产经营、

债、对外担保以及分立合并、法定代表人变资产负债、对外担保以及分立合并、法定化等情况建立相关财务档案定期向董事会代表人变化等情况建立相关财务档案定

20报告。期向董事会报告。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债如发现被担保人存在经营状况严重恶化、

务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其

重影响还款能力情形的，有关责任人要及时他严重影响还款能力情形的，有关责任人报告董事会。董事会有义务采取有效措施要及时报告董事会。董事会应当及时采取将损失降低到最小程度。有效措施将损失降低到最小程度。

67序

修订前条款修订后条款号

第三十三条公司担保的债务到期后需

展期并需继续由公司提供担保的，应当作

21/

为新的提供担保事项，重新履行审议程序并进行信息披露。

第三十六条公司担保的债务到期后需展

期并需继续由公司提供担保的，应当作为新

22删除

的提供担保事项，重新履行审议程序和进行信息披露。

第三十七条本制度未尽事宜按国家有关第三十七条本制度未尽事宜，按国家有

法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易关法律、法规、证券监管部门、深圳证券所相关规范性文件和公司章程的规定执行；交易所相关规范性文件和公司章程的规

本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监定执行；本制度如与国家颁布的法律、法

管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或规、证券监管部门、深圳证券交易所相关

23

经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按规范性文件或经合法程序通过的公司章国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳程相抵触时，按国家有关法律、法规、证证券交易所相关规范性文件和公司章程的券监管部门、深圳证券交易所相关规范性

规定执行，并立即修订，报股东大会审议通文件和公司章程的规定执行，并立即修过。订，报股东会审议通过。

第三十九条本制度经公司股东大会审议

第三十九条本制度自公司股东会审议

24通过之日起生效，并由股东大会负责修订，

通过之日起生效，由董事会负责解释。

由董事会负责解释。

13、《信息披露管理制度》

第一条为保障万达信息股份有限公司

第一条为保障万达信息股份有限公司（以（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、准确、完整、及时，根据《中华人民共和完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和华人民共和国证券法》（以下简称“《证券国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理信息披露管理办法》《深圳证券交易所创办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规业板股票上市规则》《深圳证券交易所上

1则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指市公司自律监管指引第2号——创业板上引第2号——创业板上市公司规范运作》等市公司规范运作》《深圳证券交易所上市有关法律、法规、规范性文件，及《万达信公司自律监管指引第5号——信息披露事息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章务管理》等有关法律、法规、规范性文件程》”）等公司规章制度（以下简称“公司规及《万达信息股份有限公司章程》（以下章制度”）等规定，结合公司实际情况，制简称“《公司章程》”）等公司规章制度（以定本制度。下简称“公司规章制度”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

68序

修订前条款修订后条款号

第三条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以平等地获悉同样的信息，不得实行差别对待政策，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

前款所称选择性信息披露是指公司在向一

般公众投资者披露前，将未公开重大信息向

2删除特定对象披露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务

业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

（五）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第四条公司与从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人（简称“调研机构及个人”）进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资

策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信

3删除息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）承诺在投资价值分析报告等研究报

告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告等研究报

69序

修订前条款修订后条款号

告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺在投资价值分析报告等研究报

告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第三条信息披露义务人披露的信息应

当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法

第五条公司及相关信息披露义务人应当规另有规定的除外。

根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披……露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，披露效果，造成实际上的不公平。应当遵守法律、行政法规和中国证监会的本制度所称“及时”是指自起算日起或者触规定。

及披露时点的两个交易日内。

第八条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在法律法规规定的期限内披露重大信息。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠

第六条公司的董事、监事、高级管理人员实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的

应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息信息真实、准确、完整，信息披露及时、的真实、准确、完整、及时、公平。公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客

6/观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第六条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用

明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，

7/不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未

来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

70序

修订前条款修订后条款号

第七条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容

8/

完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资

者公开披露重大信息，确保所有投资者可

9/

以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十三条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

第八条公司依法披露的信息，应当在证券

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司交易所的网站和符合中国证券监督管理委

住所、证券交易所，供社会公众查阅。

员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露文件的全文应当在证券交易所

媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券的网站和符合中国证监会规定条件的报交易所，供社会公众查阅。

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购信息披露文件的全文应当在证券交易所的报告书等信息披露文件的摘要应当在证网站和符合中国证监会规定条件的报刊依券交易所的网站和符合中国证监会规定

10法开办的网站披露，定期报告、收购报告书

条件的报刊披露。

等信息披露文件的摘要应当在证券交易所信息披露义务人不得以新闻发布或者答的网站和符合中国证监会规定条件的报刊

记者问等任何形式代替应当履行的报告、披露。

公告义务，不得以定期报告形式代替应当信息披露义务人不得以新闻发布或者答记履行的临时报告义务。

者问等任何形式代替应当履行的报告、公告

在非交易时段，公司和相关信息披露义务义务，不得以定期报告形式代替应当履行的人确有需要的，可以对外发布重大信息，临时报告义务。

但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条本制度所指的信息披露文件主要

第十五条公司披露的信息包括定期报告

11包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、和临时报告。

收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十一条公司应当披露的定期报告包第十六条公司应当披露的定期报告包括

括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告、中期报告。凡是对投资者作出定期报告的内容与格式应当符合中国证监价值判断和投资决策有重大影响的信息，会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者均应当披露。

12

作出价值判断和投资决策有重大影响的信年度报告中的财务会计报告应当经符合息，均应当披露。年度报告中的财务会计报《证券法》规定的会计师事务所审计。

告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十七条年度报告应当在每个会计

71序

修订前条款修订后条款号

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4年度结束之日起四个月内，中期报告应当个月内，中期报告应当在每个会计年度的上在每个会计年度的上半年结束之日起两半年结束之日起2个月内，季度报告应当在个月内，编制完成并披露。

每个会计年度第3个月、第9个月结束后的

1个月内编制完成并披露。第十八条定期报告应当符合中国证监会

年度报告、中期报告应当载明的内容，应符和深圳证券交易所制定的格式及编制规合《上市公司信息披露管理办法》第十四条、则。

第十五条的规定。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十九条定期报告内容应当经公司

第十二条定期报告内容应当经公司董董事会审议通过。未经董事会审议通过的

13事会审议通过。未经董事会审议通过的定期定期报告不得披露。定期报告中的财务信报告不得披露。息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十三条公司应按照中国证监会以及

证券交易所的相关要求在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决

14删除

策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或

者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

第十四条公司预计经营业绩发生亏损

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相

15或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

比上升或者下降50%以上；

告。

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常

性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

72序

修订前条款修订后条款号

第二十一条公司在定期报告披露前向

第十五条公司在定期报告披露前向国国家有关机关报送未公开的定期财务数

家有关机关报送未公开的定期财务数据，预据，预计无法保密的，应当及时披露业绩计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公快报。

16司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品

异常波动的，应当及时披露包括本报告期相种交易异常波动的，应当及时披露业绩快关财务数据在内的业绩快报。

报。

第二十二条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业

17/

绩快报差异较大的，应当按照证券交易所相关规定及时披露修正公告。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

第十六条发生可能对公司证券及其衍事件，投资者尚未得知时，公司应当立即

生品种交易价格产生较大影响的重大事件，披露临时报告，说明事件的起因、目前的投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时状态和可能产生的影响。

报告，说明事件的起因、目前的状态和可能前款所称重大事件包括：

产生的影响。……

18

前款所称重大事件包括：公司的控股股东或者实际控制人对重大

……事件的发生、进展产生较大影响的，应当本条涉及要进行临时信息披露的披露标准及时将其知悉的有关情况书面告知公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规并配合公司履行信息披露义务。则》规定的标准执行。本条涉及要进行临时信息披露的披露标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准执行。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在

第二十条公司证券及其衍生品种交易被中媒体中出现的消息可能对公司证券及其

国证监会或者深圳证券交易所认定为异常衍生品种的交易产生重大影响时，公司应

19交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍当及时向相关各方了解真实情况，必要时

生品种交易异常波动的影响因素，并及时披应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

露。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

73序

修订前条款修订后条款号

第二十八条未在符合条件媒体上公开

第二十一条未公开披露的信息为未公开披露的信息为未公开信息。

信息。公司各部门及下属公司负责人应当在公司各部门及下属公司负责人应当在最

最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：

告与本部门、本公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成

（一）下属公司董事会就该重大事件形成

20决议时；

决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或

（二）有关各方就该重大事件签署意向书者协议时；

或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该

（三）下属公司董事、监事或者高级管理重大事件发生时。

人员知悉该重大事件发生时。

……

……

第二十九条董事、高级管理人员知悉未

第二十二条董事、监事、高级管理人员知

公开信息时，应当立即向董事长或者董事悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，

21会秘书报告。董事长在接到报告后，应当

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。

织进行信息披露。

第二十四条公司董事会办公室是公司信

息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地

获取相关信息，除董事会秘书外的其他董

22事、监事、高级管理人员和其他人员，非经删除董事会的书面授权并遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下工作职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

23删除

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

74序

修订前条款修订后条款号

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进

行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所

其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵

守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十一条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会

24/

议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第三十二条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司

25/控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

75序

修订前条款修订后条款号

第二十六条公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、财务负责

第三十三条董事、审计委员会、董事会

人、其他高级管理人员和公司相关人员应当和高级管理人员应当配合董事会秘书信

支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工

息披露相关工作，为董事会秘书和信息披作。

露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会秘书为履行职责有权了解公司的财财务负责人应当配合董事会秘书在财务

26务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

信息披露方面的相关工作，董事会、审计议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求委员会和公司管理层应当建立有效机制，公司有关部门和人员及时提供相关资料和确保董事会秘书能够第一时间获悉公司信息。

重大信息，保证信息披露的及时性、准确董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨

性、公平性和完整性。

碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第三十四条公司董事、高级管理人员应

当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限

第二十七条公司董事、监事、高级管理人内披露，配合公司及其他信息披露义务人

员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制履行信息披露义务。

27情况，保证定期报告、临时报告在规定期限除按规定可以编制、审阅信息披露文件的内披露，配合公司及其他信息披露义务人履证券公司、证券服务机构外，公司不得委行信息披露义务。托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信

息披露文件的编制、公告等事项。

第三十条公司董事、高级管理人员应当

对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

第三十七条公司董事、高级管理人员应

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规

当对定期报告签署书面确认意见，说明董和中国证监会的规定，报告的内容是否能够事会的编制和审议程序是否符合法律、行

真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

政法规和中国证监会的规定，报告的内容监事会应当对董事会编制的定期报告进行

是否能够真实、准确、完整地反映公司的审核并提出书面审核意见。监事应当签署书实际情况。

面确认意见。监事会对定期报告出具的书面董事无法保证定期报告内容的真实性、准

28审核意见，应当说明董事会的编制和审议程

确性、完整性或者有异议的，应当在董事序是否符合法律、行政法规和中国证监会的会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

规定，报告的内容是否能够真实、准确、完审计委员会成员无法保证定期报告中财整地反映公司的实际情况。

务信息的真实性、准确性、完整性或者有

董事、监事无法保证定期报告内容的真实异议的，应当在审计委员会审核定期报告性、准确性、完整性或者有异议的，应当在时投反对票或者弃权票。

董事会或者监事会审议、审核定期报告时投

……反对票或者弃权票。

……

76序

修订前条款修订后条款号

第三十八条经理、财务负责人、董事会

第三十一条经理、财务负责人、董事会秘秘书等高级管理人员应当及时编制定期

书等高级管理人员应当及时编制定期报告报告草案，提请董事会审议；审计委员会草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送应当对定期报告中的财务信息进行事前

29达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会审核，经全体成员过半数通过后提交董事

会议审议定期报告；监事会负责审核董事会会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；

编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期董事长负责召集和主持董事会会议审议报告的披露工作。定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十四条董事会秘书对董事、监事履行

30职责的行为进行书面记录，并作为公司档案删除予以保存。

第四十一条董事会办公室配合董事会

第三十五条董事会办公室对高级管理人

秘书对董事、高级管理人员履行职责的行

31员履行职责的行为进行书面记录，并作为公

为进行书面记录，并作为公司档案予以保司档案予以保存。

存。

第四十三条公司与调研机构及个人进

行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应包括以下内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信

第三十七条公司与特定对象进行信息沟息，不利用所获取的未公开重大信息买卖通时，应按照本规定第四条的规定与特定对或者建议他人买卖公司股票及其衍生品

32象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公种；

司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公

（三）在投资价值分析报告等研究报告、开披露的信息的保密义务。

新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

77序

修订前条款修订后条款号

第三十九条公司通过年度报告说明会、业

绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资

33者就公司的经营情况、财务状况及其他事项删除

进行沟通时，不得透露或者泄露未公开重大信息。

第四十条公司内幕信息知情人是指可第四十五条公司内幕信息知情人是指

以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相可以接触、获取内幕信息的公司内部和外关人员，包括但不限于：部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；公

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董司控股或者实际控制的企业及其董事、监

事、监事、高级管理人员，公司的实际控制事、高级管理人员；公司内部参与重大事人及其董事、监事、高级管理人员；项筹划、论证、决策等环节的人员；由于

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董所任公司职务而知悉内幕信息的财务人

事、监事、高级管理人员；员、内部审计人员、信息披露事务工作人

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务员等。

往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级东、第一大股东、实际控制人及其董事、

管理人员；监事、高级管理人员；公司收购人或者重

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证大资产交易相关方及其控股股东、实际控

券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

34

证券服务机构的有关人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证级管理人员（如有）；因职务、工作可以券监督管理机构工作人员；获取内幕信息的证券监督管理机构工作

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者人员，或者证券交易场所、证券登记结算

对公司及其收购、重大资产交易进行管理可机构、中介机构有关人员；因法定职责对

以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构证券的发行、交易或者对上市公司及其收

的工作人员；购、重大资产交易进行管理可以获取内幕

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他信息的有关主管部门、监管机构的工作人外部单位人员；员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、批等环节的其他外部单位人员。决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（十一）由于与前述（一）至（十）项相关（三）由于与第（一）（二）项相关人员人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而存在亲属关系、业务往来关系等原因而知知悉公司有关内幕信息的其他人员。悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律、法规、规章以及规范性文件（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十一条公司内幕信息知情人依法对第四十六条公司内幕信息知情人在内

公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息

35该等信息公开披露之前向第三人披露，也不依法披露前，不得透露、泄露上市公司内

得利用该等内幕信息买卖公司的股票及其幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不

78序

修订前条款修订后条款号

买卖公司的股票及其衍生品种。内幕交易行得在投资价值分析报告、研究报告等文件为给投资者造成损失的，行为人应当依法承中使用内幕信息。内幕交易行为给投资者担赔偿责任。造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十二条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员组成内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务管理和会计核算进行内部检查监督。公司内部审计

36删除

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。

第四十三条公司设董事会审计委员会，该第四十七条公司董事会设审计委员会，委员会是董事会设立的专门工作机构，负责作为专门工作机构，负责公司与外部审计公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、的沟通及对其的监督核查、对内部审计的

37

对内部审计的监管、公司内部控制体系的评监管、对公司内部控制体系的评价与完

价与完善，以及对公司正在运作的重大投资善，以及对公司正在运作的重大投资项目项目等进行风险分析。等进行风险分析。

第四十八条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员组成内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务

38/管理和会计核算进行内部检查监督。公司

内部审计制度应当经董事会批准后实施。

内部审计部门及其负责人对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第五十条公司信息披露应当遵循以

第四十五条公司信息披露应当遵循以下下流程：

流程：（一）有关责任人制作信息披露文件；（一）有关责任人制作信息披露文件；

（二）有关责任人将信息披露文件报董事会（二）有关责任人将信息披露文件报董事

秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，提会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，交董事长进行审核；提交董事长进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳（三）董事会秘书及信息披露事务管理部证券交易所审核登记；门按照证券交易所相关规定提交信息披

39

（四）在证券交易所网站及符合证监会规定露文件；

条件的媒体上进行公告；（四）在证券交易所网站及符合证监会规

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相定条件的媒体上进行披露；

关备查文件报送公司注册地证监局，并置备（五）董事会秘书及信息披露事务管理部于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；门将信息披露公告文稿和相关备查文件

（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进报送公司注册地证监局，并置备于公司住行归档保存。所、证券交易所供社会公众查阅；

（六）董事会秘书及信息披露事务管理部

79序

修订前条款修订后条款号门对信息披露公告文稿和备查文件进行归档保存。

第五十一条公司通过年度报告说明会、

第四十六条公司通过年度报告说明会、业

业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者

资者调研等形式就公司的经营情况、财务

调研等形式就公司的经营情况、财务状况及状况及其他事件与任何机构和个人进行

其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得沟通，不得透露或者泄露未公开重大信提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、息。业绩说明会、分析师会议、路演应同

40路演应同时采取网上直播的方式进行，使所

时提供网络方式进行，使所有投资者均有有投资者均有机会参与，并事先以公告的形机会参与，并事先以公告的形式就活动时式就活动时间、方式和主要内容等向投资者

间、方式和主要内容等向投资者予以说予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演明。业绩说明会、分析师会议、路演结束结束后，公司应及时将主要内容置于公司网后，公司应及时将主要交流内容对外披站或以公告的形式对外披露。

露。

第四十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以

41书面方式问询，同时向深圳证券交易所提供删除

传闻传播的证据，并发布澄清公告，并尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件并配合公司做好信息披露工作

第四十八条……第五十二条……

公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制公司因特殊原因需要向公司股东、实际控

人或者银行、税务、统计部门、中介机构、制人或者银行、税务、统计部门、中介机

商务谈判对手方等报送文件和提供未公开构、商务谈判对手方等报送文件和提供未

重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报公开重大信息时，应当及时向深圳证券交

42告，根据深圳证券交易所规定履行信息披露易所报告，并做好内幕信息知情人登记工义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判作。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不对外泄露有关对手等签署保密协议，保证不对外泄露有信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖建议他人买卖该公司股票及衍生品种。且不建议他人买卖公司股票及衍生品种。

80序

修订前条款修订后条款号

第四十九条公司自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真

43删除

实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露，不得选择性披露。

第五十四条董事会秘书及信息披露事

第五十一条董事会秘书负责保管招股说

务管理部门负责保管招股说明书、上市公

明书、上市公告书、定期报告、临时报告以

告书、定期报告、临时报告以及相关的合

44及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、同、协议、股东会决议和记录、董事会决

董事会决议和记录、监事会决议和记录等资

议和记录等资料原件，保管期限不得少于料原件，保管期限不得少于十年。

十年。

第五十二条公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的《信息披露管理制度》执第五十五条公司控股子公司发生本制行。度第二十三条规定的重大事件，可能对公公司控股子公司发生本制度第十六条规定司证券及其衍生品种交易价格产生较大

的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种影响的，公司应当按照本制度规定履行信

45

交易价格产生较大影响的，公司应当按照本息披露义务。

制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其公司参股公司发生可能对公司证券及其衍衍生品种交易价格产生较大影响的事件

生品种交易价格产生较大影响的事件的，公的，公司应当履行信息披露义务。

司应当履行信息披露义务。

第五十七条公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度。年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责、义

务以及其他个人原因，造成年报披露信息出现重大差错，并使投资者遭受可确认的

46/

重大损失、对公司造成重大经济损失或造

成不良社会影响的，按照本章节规定追究与处理。半年度报告、季度报告以及其他方面文件的信息披露出现重大差错的责任追究可参照执行。

第五十八条年报信息披露重大差错包

括年度财务报告存在重大会计差错、其他

年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情

47/形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

81序

修订前条款修订后条款号

（二）会计报表附注中财务信息的披露违

反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、本制度及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五十九条财务报告存在重大会计差

错的具体认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占

最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近

一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一

个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

48/

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一

个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计对以前年度财务

报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

82序

修订前条款修订后条款号其绝对值计算。

第六十条其他年报信息披露重大差

错的认定标准如下：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存

在重大错误或重大遗漏的认定标准：

（1）未披露重大会计政策、会计估计变

更或会计差错调整事项，且未予说明；

（2）符合第五十八条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；

（3）未披露涉及金额占公司最近一期经

审计净资产1%以上的担保或对股东、实

际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产

10%以上的其他或有事项，且未予说明；

（4）其他足以影响年报使用者做出正确

49/

判断的重大事项。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或

重大遗漏的认定标准：

（1）涉及金额占公司最近一期经审计净

资产10%以上的重大诉讼、仲裁，或者可能影响公司正常运营的无形资产诉讼；

（2）涉及金额占公司最近一期经审计净

资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

（3）涉及金额占公司最近一期经审计净

资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；

（4）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第六十一条业绩预告存在重大差异的

认定标准如下：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年

报实际披露业绩不一致，包括以下情形：

50/原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与

83序

修订前条款修订后条款号

年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

第六十二条业绩快报存在重大差异的

认定标准为：业绩快报中的财务数据和指

51/

标与相关定期报告的实际数据和指标的

差异幅度达到20%以上。

第六十五条当财务报告存在重大会计

差错需要更正、其他年报信息披露存在重

大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报

存在重大差异的，公司内部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行

52/

责任认定，并拟定处罚意见和整改措施，提交董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。

第六十六条公司董事会对责任人作出

处理决定前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。公司董事、高级管理人员、各分管部门负责人等在年度报告

编制与披露过程中出现重大差错的，董事

53/

会在进行处罚的同时可以视情节轻重附带经济处罚；对于由于个人主观因素造成

的情节恶劣、后果严重、影响重大的年报

重大差错情况，公司保留追究其法律责任的权利。

第七十条本制度经公司董事会审议

通过之日起生效，由董事会负责修订和解

第五十九条本制度经公司董事会审议通54释。本制度生效之日起，公司原《公司年过之日起生效，由董事会负责修订和解释。

报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。

14、《内部控制管理制度》

第8条授权管理以“集权有道、分权有序、第8条授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，采取逐级授授权有章、用权有度”为原则，采取逐级权、分权、权责利相结合的授权管理方法。授权、分权、权责利相结合的授权管理方

1

股东大会是公司的最高权力机构。董事会是法。

公司的常设决策机构，向股东大会负责。监股东会是公司的最高权力机构。董事会是事会是公司的内部监督机构，向股东大会负公司的常设决策机构，向股东会负责。董

84序

修订前条款修订后条款号责，对公司董事、高级管理人员的行为及公事会审计委员会是董事会下设的专门委司财务进行监督。公司经理由董事会聘任，员会，除行使自身的职权外，还行使《公对董事会负责，主持公司的日常经营管理工司法》规定的监事会的职权，对公司董事、作，对各部门实行目标经营责任制管理。高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。

第12条公司应针对销售环节、采购环节、第12条公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内产品研发、软件开发、项目实施交付及服

2

部控制程序，并负责各环节内部控制的有效务环节制定严格的内部控制程序，并负责执行。各环节内部控制的有效执行。

第13条公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。

公司应在《公司章程》或其他规章制度中明

确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司委托理财事项应由公司董事会审议批

第13条公司应建立投资业务的内部控制准，不得将委托理财审批权授予公司董事个体系，制定投资管理制度，对投资的审批人或经营管理层行使。

3权限、审批程序、决策过程以及责任追究

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资做出明确规定。

项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜

进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础

的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第14条公司应制定关联交易决策制度，明

确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第14条公司应制定关联交易决策制度，公司应按照有关法律、法规的规定，明确划明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自

4分公司股东大会、董事会对关联交易事项的愿、公平、公开、公允的原则，不得损害

审批权限，规定关联交易事项的审议程序和公司和其他股东的利益。

回避表决要求。

公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

85序

修订前条款修订后条款号公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价

格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他

资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第16条公司应建立对外担保内部控制体系，应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事

项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行第16条公司应建立对外担保内部控制体核查。如发现异常，应及时向董事会和监管系，应在《公司章程》或其他规章制度中

5部门报告并公告。明确股东会、董事会关于对外担保事项的

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，审批权限，以及违反审批权限和审议程序及时进行清理检查，并定期与银行等相关机的责任追究机制。

构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分

立合并、法定代表人变化等情况，建立相关

86序

修订前条款修订后条款号

财务档案，定期向董事会报告。

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第17条公司应当建立募集资金管理及使

第17条公司应建立募集资金管理及使用用制度，对募集资金存储、审批、使用、制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、变更、监督和责任追究等内容进行明确规监督和责任追究等内容进行明确规定。……定。……公司应由审计部门跟踪监督募集资金使用审计委员会应当督导审计部门至少每半

情况并每季度向董事会报告。年对募集资金使用情况进行一次检查，出独立董事和监事会应监督募集资金使用情具检查报告并提交审计委员会。……况，定期就募集资金的使用情况进行检查。董事会应当持续关注募集资金实际存放、

5

独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计管理和使用情况，每半年度全面核查募集师事务所对募集资金使用情况进行专项审资金投资项目的进展情况，出具半年度及核。……年度募集资金存放、管理与使用情况专项公司应当在每个会计年度结束后全面核查报告，并与定期报告同时披露，直至募集募集资金投资项目的进展情况，并在年度报资金使用完毕且报告期内不存在募集资告中作相应披露。金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定

的存放、管理和使用情况。

第18条公司应建立信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人登记制度，明确重大信息的范围和内容，指定第18条公司应建立信息披露管理制度、董事会秘书为公司对外发布信息的主要联重大信息内部报告制度和内幕信息知情人系人，并明确各相关部门（包括公司控股子登记制度，明确重大信息的范围和内容以公司）的重大信息报告责任人。因工作关系及未公开重大信息的传递、审核、披露流了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开程。

披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第27条公司对控股子公司的管理控制应第27条公司对控股子公司的管理控制应

包括下列控制活动:包括下列控制活动:7（一）建立对各控股子公司的控制制度，明（一）建立对各控股子公司的控制制度，

确向控股子公司委派的董事、监事及重要高明确向控股子公司委派的董事、监事及重级管理人员的选任方式和职责权限等；要高级管理人员的选任方式和职责权限

87序

修订前条款修订后条款号

（二）依据公司的经营策略和风险管理政等；

策，督导各控股子公司建立起相应的经营计（二）依据公司战略规划，协调控股子公划、风险管理程序；司的经营策略和风险管理政策，督导各控

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告股子公司据以制定相关经营计划、风险管

制度和审议程序，及时向公司分管负责人报理程序和内部控制制度；

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可（三）制定控股子公司的业绩考核与激励能对公司股票及其衍生品种交易价格产生约束措施；

重大影响的信息，并严格按照授权规定将重（四）制定控股子公司重大事项的内部报大事项报公司董事会或股东大会审议；告制度，及时向公司分管负责人报告重大

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘业务事项、重大财务事项以及其他可能对

书报送其董事会决议、股东大会决议等重要公司股票及其衍生品种交易价格或者投资文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交决策产生重大影响的信息，并严格按照授易价格产生重大影响的事项；权规定将重大事项报公司董事会或股东会

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度审议；

或月度报告，包括营运报告、产销量报表、（五）要求控股子公司及时向公司董事会资产负债报表、损益报表、现金流量报表、秘书报送其董事会决议、股东会决议等重向他人提供资金及提供担保报表等；要文件；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制（六）定期取得并分析各控股子公司的季度。度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量

报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第31条公司审议需独立董事事前认可的

第31条公司达到披露标准的关联交易，关联交易事项时，相关人员应于第一时间通应当经全体独立董事过半数同意后，提交过董事会秘书将相关材料提交独立董事进

8董事会审议并及时披露。独立董事在作出行事前认可。独立董事在作出判断前，可以判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的作为其判断的依据。

依据。

第35条公司董事、高级管理人员有义务

第35条公司董事、监事及高级管理人员有关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵义务关注公司是否存在被关联方挪用资金

占公司利益的问题。公司独立董事、审计等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监委员会至少应每半年查阅一次公司与关事至少应每季度查阅一次公司与关联方之

9联方之间的资金往来情况，了解公司是否

间的资金往来情况，了解公司是否存在被控存在被控股股东及其关联方占用、转移公

股股东及其关联方占用、转移公司资金、资

司资金、资产及其他资源的情况，如发现产及其他资源的情况，如发现异常情况，及异常情况，及时提请公司董事会采取相应时提请公司董事会采取相应措施。

措施。

1第38条公司股东大会、董事会应按照《公删除

0司章程》中关于对外担保事项的明确规定行

88序

修订前条款修订后条款号使审批权限如有违反审批权限和审议程序的按有关规定追究其责任。

第41条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见必要时可聘请

1

会计师事务所对公司累计和当期对外担保删除

2情况进行核查。如发现异常要及时向董事会和监管部门报告并公告。

第40条公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所

1

或者其他证券服务机构对公司累计和当期

3

对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或者证券交易所报告。

第42条……在合同管理过程中一旦发现

第41条……在合同管理过程中一旦发现

1未经董事会或股东大会审议程序批准的异

未经董事会或股东会审议程序批准的异常

4常合同要及时向董事会、监事会和深圳证

合同要及时向董事会报告。

券交易所报告。

第45条公司担保的债务到期后需展期并

第44条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的要作为新的对外担

1需继续由公司提供担保的应当作为新的

保重新履行担保审批程序和信息披露义

5对外担保重新履行担保审批程序并进行务。

信息披露。

第45条公司控股子公司为公司合并报表

范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及

第46条公司控股子公司的对外担保比照时披露。公司控股子公司应在其董事会或上述规定执行。公司控股子公司要在其董事

1者股东会做出决议后，及时通知公司按规

会或股东大会做出决议后及时通知公司按

6定履行信息披露义务。

规定履行信息披露义务。

公司控股子公司为公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第53条公司应根据《创业板上市规则》、公司《信息披露管理制度》建立信息披露管

第52条公司指定董事会秘书为公司对外

理制度和重大信息内部报告制度，明确重大

1发布信息的主要联系人，并明确各相关部

信息的范围和内容以及未公开重大信息的

7门（包括公司控股子公司）的重大信息报

传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为告责任人。

公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信

89序

修订前条款修订后条款号息报告责任人。

第54条当出现、发生或即将发生可能对公第53条当出现、发生或即将发生可能对司股票及其衍生品种的交易价格产生较大公司股票及其衍生品种的交易价格产生较影响的情形或事件时负有报告义务的责任大影响的情形或事件时负有报告义务的人应及时将相关信息向公司董事会和董事责任人应及时将相关信息向董事会秘书进

1

会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大行报告；当董事会秘书需了解重大事项的

8

事项的情况和进展时相关部门(包括公司控情况和进展时相关部门(包括公司控股子

股子公司)及人员应予以积极配合和协助及公司)及人员应予以积极配合和协助及

时、准确、完整地进行回复并根据要求提时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料。供相关资料。

第55条严格执行公司重大信息的内部保第54条严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人密制度。因工作关系了解到相关信息的人

1

员在该信息尚未公开披露之前负有保密义员在该信息尚未公开披露之前负有保密

9务。若信息不能保密或已经泄露公司应采义务。若信息不能保密或已经泄露公司应取及时向监管部门报告和对外披露的措施。及时向监管部门报告并对外披露。

第60条公司建立由董事会最终负责、监事第59条公司建立由董事会最终负责、审

2会监督、内控合规机构组织协调和实施、各计委员会监督、内控合规机构组织协调和

0职能部门及下属各机构负首要责任的内部实施、各职能部门及下属各机构负首要责控制组织体系。任的内部控制组织体系。

第61条董事会下设审计委员会，负责履

行以下内部控制职责：

第62条监事会为公司内部控制的监督机（一）监督董事会、高级管理层建立和完构，负责履行以下内部控制职责：善内部控制体系；

（一）监督董事会、高级管理层建立和完善（二）监督董事会、高级管理层及其成员

内部控制体系；履行内部控制职责，对其疏于履行职责的

（二）监督董事会、高级管理层及其成员履行为进行质询；

2行内部控制职责，对其疏于履行职责的行为（三）对于董事和高级管理人员违反内部

1进行质询；控制要求的行为予以纠正；

（三）对于董事和高级管理人员违反内部控（四）负责监督内部控制的有效实施和内制要求的行为予以纠正；部控制评价；

（四）《公司章程》规定的其他内部控制相（五）审议年度内部控制自我评价报告，关职责。并报董事会审批；

（六）组织协调内部控制审计；

（七）《公司章程》规定的其他内部控制相关职责。

第64条董事会下属审计委员会，负责履行

以下内部控制职责：

（一）负责监督内部控制的有效实施和内部

2

控制评价；删除

3

（二）审议年度内部控制自我评价报告，并报董事会审批；

（三）组织协调内部控制审计；

90序

修订前条款修订后条款号

（四）《公司章程》规定的其他与内部控制相关职责。

第65条董事会风险管理委员会下设风险

第63条董事会风险管理委员会下设风险控制部门，包含三个职责（风控合规、法务、

2控制部门，由合规负责人统筹管理日常工审计），由合规负责人统筹管理日常工作，

4作，对公司的重要经营管理行为和法律法

对公司的重要经营管理行为和法律法规遵

规遵守执行情况进行检查、监督。

守执行情况进行检查、监督。

2第73条……审计部门对审计委员会负责，第71条……审计部门对董事会负责，向

6向审计委员会报告工作。……审计委员会报告工作。……

第72条公司应当依据公司规模、生产经

营特点及有关规定，配置专职人员从事内第74条公司应当依据公司规模、生产经营部审计工作，且专职人员应不少于三人，特点及有关规定，配置专职人员从事内部审审计部门的主要工作包括：……计工作，且专职人员应不少于三人，审计部（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反门的主要工作包括：……舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞并在内部审计过程中合理关注和检查可能

2弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题

7内部审计过程中合理关注和检查可能存在或线索的，应当立即向审计委员会直接报

的舞弊行为；告；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第85条审计部门在审查过程中如发现内

第87条审计部门在审查过程中如发现内

部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时时向审计委员会报告。

向审计委员会报告。

2审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

8陷或重大风险的，或者保荐机构、独立财

陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证务顾问、会计师事务所指出公司内部控制

券交易所报告并予以披露。……有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。……

第86条公司董事会应当在审议年度报告

第88条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。内部控制自我评价报告应当经审计委

2议。监事会和独立董事应当对内部控制自我

员会全体成员过半数同意后提交董事会

9评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

3第89条如保荐机构、会计师事务所指出公第87条会计师事务所对公司内部控制有

0司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、效性出具非标准审计报告、保留结论或者

91序

修订前条款修订后条款号

监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，否定结论的鉴定报告，或者指出公司内部专项说明至少应当包括所涉及事项的基本控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针情况，董事会、监事会对该事项的意见，以对所涉及事项作出专项说明，专项说明至及消除该事项及其影响的具体措施。少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。

第90条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度

3

/所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

1

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

15、《募集资金管理及使用制度》

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易

1的可转换公司债券、发行权证等）以及非公删除

开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应负责建立健全公司第四条募集资金投资项目（以下简称“募募集资金管理制度，并确保该制度的有效实投项目”）通过公司的子公司或公司控制的施。募集资金管理制度应当对募集资金专户其他企业实施的，公司应当确保该子公司的存储、使用、变更、监督和责任追究等内或者受控制的其他企业遵守本制度。

2容进行明确规定。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）构应当采取有效措施，确保投资于境外项通过公司的子公司或公司控制的其他企业目的募集资金的安全性和使用规范性，并实施的，公司应当确保该子公司或者控制的在募集资金存放、管理与使用情况专项报其他企业遵守本制度。告中披露相关具体措施和实际效果。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证3/券，向投资者募集并用于特定用途的资金，

但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和

相关法律法规，践行可持续发展理念，履4/行社会责任，原则上应当用于主营业务，

有利于增强公司竞争能力和创新能力。

中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另

92序

修订前条款修订后条款号

有规定的，从其规定。

第五条公司董事会应当持续关注募集

第四条公司的董事、监事和高级管理人员

资金存放、管理和使用情况，有效防范投应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资资风险，提高募集资金使用效益。

5金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅用途。

自或者变相改变募集资金用途。

第九条公司应当至迟于募集资金到位

第八条公司在募集资金到位后一个月内后一个月内与保荐机构或者独立财务顾与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资问、存放募集资金的商业银行（以下简称

6金的商业银行（以下简称“商业银行”）签“商业银行”）签订三方监管协议（以下简

订三方监管协议（以下简称“协议”）。称“协议”）。协议签订后，公司可以使用……募集资金。

……

第十一条公司应当审慎使用募集资

第十条公司应当审慎使用募集资金保金保证募集资金的使用与招股说明书或证募集资金的使用与招股说明书或者募集者募集说明书的承诺一致不得擅自改变

7说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金

募集资金用途，不得变相改变募集资金投投向，不得变相改变募集资金用途。

向。

……

……

第十三条公司应当确保募集资金使用

的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者

第十二条公司应当确保募集资金使用挪用，并采取有效措施避免关联人利用募

的真实性和公允性，防止募集资金被控股股投项目获取不正当利益。

8东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并公司发现控股股东、实际控制人及其他关

采取有效措施避免关联人利用募投项目获联人占用募集资金的，应当及时要求资金取不正当利益。占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条募集资金投资项目出现下列第十五条募集资金投资项目出现下列

情形之一的，公司应当对该项目的可行性、情形之一的，公司应当及时对该项目的可预计收益等重新进行论证，决定是否继续实行性、预计收益等重新进行论证，决定是施该项目：否继续实施该项目：

…………

9（二）募投项目搁置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完间超过一年的；

成期限且募集资金投入金额未达到相关计（三）超过募集资金投资计划的完成期限

划金额50%的；且募集资金投入金额未达到相关计划金额

……50%的；

公司应当在最近一期定期报告中披露项目……

93序

修订前条款修订后条款号

的进展情况、出现异常的原因，需要调整募公司出现前款规定情形的，应当及时披集资金投资计划的，应当同时披露调整后的露。公司应当在最近一期定期报告中披露募集资金投资计划。项目的进展情况、出现异常的原因及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司

10/应当及时披露未按期完成的具体原因，说

明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董项时，应当经董事会审议通过，并由保荐事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问机构或者独立财务顾问发表明确意见：

发表明确同意意见：……

……（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流流动资金；

11

动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；……

……（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集公司改变募集资金用途、使用超募资金，资金达到股东大会审议标准的，还应当经股以及使用节余募集资金达到股东会审议标东大会审议通过。准的，还应当经股东会审议通过。

第十九条公司以募集资金置换预先已

投入募投项目的自筹资金的，原则上应当

第十七条公司以募集资金置换预先已在募集资金转入专户后六个月内实施置

投入募投项目的自筹资金的，应当经会计师换。

事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金募集资金投资项目实施过程中，原则上应

12

到账后六个月内，以募集资金置换自筹资当以募集资金直接支付，在支付人员薪金。酬、购买境外产品设备等事项中以募集资……金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

……

第十八条公司可以闲置募集资金暂时第二十条公司使用暂时闲置的募集资用于补充流动资金的仅限于与主营业务金临时补充流动资金的应当通过募集资

13相关的生产经营使用并应当符合如下条金专户实施，仅限于与主营业务相关的生

件:产经营活动并应当符合如下条件:

…………

94序

修订前条款修订后条款号

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；的募集资金；

(三)单次补充流动资金时间不得超过十(三)单次临时补充流动资金时间不得超二个月；过十二个月；

…………

第十九条公司用闲置募集资金补充流第二十一条公司用闲置募集资金补充流

动资金事项的，应当经公司董事会审议通动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告以下内容：过，并在两个交易日内公告以下内容：

…………

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

14

财务费用的金额、是否存在变相改变募集资约财务费用的金额、是否存在变相改变募金投向的行为和保证不影响募集资金项目集资金投向的行为和保证不影响募集资金正常进行的措施；投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的独立财务顾问出具的意见；意见；

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集

资金进行现金管理，现金管理应当通过募

第二十条公司可以对暂时闲置的募集集资金专户或者公开披露的产品专用结

资金进行现金管理，其投资产品的期限不超算账户实施。通过产品专用结算账户实施过十二个月，且应满足以下要求：现金管理的，该账户不得存放非募集资金

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的或者用作其他用途。实施现金管理不得影保本型产品；响募集资金投资计划正常进行。开立或者

15（二）流动性好，不得影响募集资金投资计注销产品专用结算账户的，公司应当及时划正常进行。公告。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如现金管理产品应当符合下列条件：适用）不得存放非募集资金或者用作其他用（一）属于结构性存款、大额存单等安全途，开立或者注销产品专用结算账户的，公性高的产品，不得为非保本型；

司应当及时公告。（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十一条第二十三条

…………

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原（二）募集资金使用情况、闲置的情况及因，是否存在变相改变募集资金用途的行为原因，是否存在变相改变募集资金用途的和保证不影响募集资金项目正常进行的措行为和保证不影响募集资金投资项目正常施；进行的措施；

16

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主（三）现金管理产品的发行主体、类型、体、类型、额度、期限、收益分配方式、投投资范围、期限、额度、收益分配方式、

资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会预计的年化收益率(如有)、董事会对现金对投资产品的安全性及流动性的具体分析管理产品的安全性及流动性的具体分析与与说明；说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的

95序

修订前条款修订后条款号独立财务顾问出具的意见。意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状公司应当在发现现金管理产品发行主体

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等情形时，及时对外披露风险提示性公告并重大风险情形时，及时对外披露风险提示说明公司为确保资金安全采取的风险控制性公告并说明公司为确保资金安全采取措施。的风险控制措施。

第二十四条公司应当根据公司的发展规

划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体

结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率

17/等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司超募资金达到或者超过

计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目

18删除

的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到

账时间、募集资金金额、实际募集资金净额

96序

修订前条款修订后条款号

超过计划募集资金的金额、已投入的项目名

称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的

基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、

经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使

用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元

且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投

资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十三条公司计划使用超募资金偿还

银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确

同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得

19删除

超过超募资金总额的30%。

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不

得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司应当在公告中对此作出明确承诺。超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十四条公司存在下列情形的，视为募第二十五条公司存在下列情形的，属于

集资金用途变更：改变募集资金用途：

20（一）取消或者终止原募集资金项目，实施（一）取消或者终止原募集资金投资项目，

新项目；实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实（二）改变募集资金投资项目实施主体（实

97序

修订前条款修订后条款号施主体在公司及其全资子公司之间变更的施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其（四）中国证监会及深圳证券交易所认定他情形。的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补

充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限

或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条公司应当在召开董事会和股

21东大会审议通过变更募集资金用途议案后，删除

方可变更募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地

选择新的投资项目，对新的投资项目进行可选择新的投资项目，对新的投资项目进行行性分析，确保投资项目具有较好的市场前

22可行性分析，确保投资项目具有较好的市

景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提场前景和盈利能力，能够有效防范投资风高募集资金使用效益。公司变更后的募集资险，提高募集资金使用效益。

金用途应当投资于公司主营业务。

第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日

内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审

23删除

批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司董事会应当在每半年全面第二十九条公司董事会应当持续关注募

24核查募集资金投资项目的进展情况，出具半集资金实际存放、管理和使用情况，每半

年度及年度募集资金存放与使用情况专项年度全面核查募集资金投资项目的进展情

98序

修订前条款修订后条款号报告，并与定期报告同时披露，直至募集资况，出具半年度及年度募集资金存放、管金使用完毕且报告期内不存在募集资金使理与使用情况专项报告，并与定期报告同用情况。时披露，直至募集资金使用完毕且报告期募集资金投资项目实际投资进度与投资计内不存在募集资金使用情况。相关专项报划存在差异的，公司应当解释具体原因。募告应当包括募集资金的基本情况和《规范集资金投资项目年度实际使用募集资金与运作指引》规定的存放、管理和使用情况。

最近一次披露的募集资金投资计划当年预募集资金投资项目实际投资进度与投资计

计使用金额差异超过30%的，公司应当调整划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资计划，并在募集资金存放与使募集资金投资项目年度实际使用募集资金用情况专项报告和定期报告中披露最近一与最近一次披露的募集资金投资计划当年

次募集资金年度投资计划、目前实际投资进预计使用金额差异超过30%的，公司应当度、调整后预计分年度投资计划以及投资计调整募集资金投资计划，并在募集资金存划变化的原因等。放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的

审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十条公司财务部门应当对募集资

金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入

第三十一条公司财务部门应当对募集资情况。

金的使用情况设立台账，详细记录募集资金公司内部审计部门应当至少每季度对募的支出情况和募集资金项目的投入情况。集资金的存放、管理与使用情况检查一次，

25

公司内部审计部门应当至少每半年对募集并及时向审计委员会报告检查结果。

资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会认为公司募集资金管理公司董事会审计委员会报告检查结果。存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第三十二条公司当年存在募集资金运用第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计的，应当在进行年度审计的同时，聘请会师事务所对实际投资项目、实际投资金额、计师事务所对实际投资项目、实际投资金

实际投入时间和项目完工程度等募集资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集

26使用情况进行专项审核，并对董事会出具的资金使用情况进行专项审核，并对董事会

专项报告是否已经按照《运作指引》及相关出具的专项报告是否已经按照《规范运作格式指引编制以及是否如实反映了年度募指引》及相关格式指引编制以及是否如实

集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，反映了年度募集资金实际存放、管理和使提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公

99序

修订前条款修订后条款号

放与使用专项报告中披露鉴证结论。司应当在年度募集资金存放、管理与使用……专项报告中披露鉴证结论。

……

第三十二条保荐机构或者独立财

务顾问应当按照相关规定，对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行持续督

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问导，持续督导中发现异常情况的，应当及应当至少每半年对公司募集资金的存放和时开展现场核查。保荐机构或者独立财务使用情况进行一次现场检查。每个会计年度顾问应当至少每半年度对公司募集资金的结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

公司年度募集资金存放与使用情况出具专

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立项核查报告。公司应当在年度募集资金存放财务顾问应当对公司年度募集资金存放、

27与使用专项报告中披露专项核查结论。

管理与使用情况出具专项核查报告。公司公司募集资金存放与使用情况被会计师事

应当在年度募集资金存放、管理与使用专

务所出具了“保留结论”“否定结论”或者项报告中披露专项核查结论。

“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或公司募集资金存放、管理与使用情况被会者独立财务顾问还应当在其核查报告中认

计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐原因，并提出明确的核查意见。

机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证

结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

28删除意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协

在对公司进行现场检查时发现公司募集资议的，或者在对公司进行现场核查时发现

29

金管理存在重大违规情形或者重大风险的，公司募集资金管理存在重大违规情形或者应当及时向深交所报告并披露。重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第三十八条公司经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

30/本制度所称经理系指公司总裁，副经理系

指公司高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

第四十条本制度由公司董事会负责解释，

第三十九条本制度经公司股东会审议通

31经公司股东大会审议通过之日起生效，并由

过之日起生效，并由董事会负责解释。

股东大会负责修订。

100序

修订前条款修订后条款号

16、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

第3条经营性资金往来，是指公司与公司

第3条本制度所称资金占用，包括经营性

关联方之间通过采购、销售等生产经营环资金占用和非经营性资金占用两种情况。

节的关联交易所产生的资金往来。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采公司在与董事、高级管理人员、控股股东、

购、销售等生产经营环节的关联交易所产生实际控制人及其关联人发生经营性资金往的对公司的资金占用。

来时，应当严格履行相关审议程序和信息非经营性资金占用，是指公司为公司关联方

1披露义务，明确经营性资金往来的结算期

垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他限，不得以经营性资金往来的形式变相为支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，董事、高级管理人员、控股股东、实际控

有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方制人及其关联人提供资金等财务资助。

资金，为公司关联方承担担保责任而形成的控股股东、实际控制人及其他关联方与公债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下司发生的经营性资金往来中，不得占用上给公司关联方使用的资金。

市公司资金。

第4条控股股东、实际控制人及其他关联

第4条公司关联方不得利用其关联关系损方不得以任何方式侵占上市公司利益。违2害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，反规定，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第5条公司董事会秘书和证券事务代表应第5条公司董事、高级管理人员、持股

当按照《创业板上市规则》等相关法律、法5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、人，应当按照《创业板上市规则》等相关监事和高级管理人员询问查实公司关联方法律、法规和规范性文件的规定，及时向的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券公司董事会报送公司关联方名单及关联关事务部留存一份，并交由财务部门留存一系的说明，由公司董事会办公室做好登记份，以备财务人员在支付资金时核查对照。管理工作。董事会办公室将关联方名单抄

3

公司股东、董事、监事和高级管理人员应如送财务部门，以备财务人员在支付资金时实向董事会秘书披露关联方的情况。核查对照。

公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、公司关联方发生变更的，相应的股东、董监事或者高级管理人员应立即通知董事会事或者高级管理人员应当立即通知公司董

秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事事会办公室并报送变更后的关联方名单及务代表核实后应立即修改关联方清单，并提关联关系说明。

交财务部门备案一份。

第6条公司应防止公司关联方通过各种方

第6条公司应建立有效的内部控制制度，式直接或间接占用公司的资金和资源，公司

4防范控股股东、实际控制人及其他关联方

不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告的资金占用。

等期间费用，承担成本和其他支出。

第7条公司股东大会、董事会、总经理按第7条公司股东会、董事会、经理按照相

照公司《关联交易管理制度》所规定的各自关法律法规要求及公司《关联交易决策制权限和职责审议批准公司与公司关联方通度》规定的各自权限和职责审议批准公司

5

过采购和销售等生产经营环节开展的关联与公司关联方通过采购和销售等生产经营交易事项。因关联交易向关联方提供资金环节开展的关联交易事项。因关联交易向时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联方提供资金时，应按照资金审批和支

101序

修订前条款修订后条款号

关联交易协议和资金管理有关规定，不得形付流程，严格执行关联交易协议和资金管成非正常的经营性资金占用。理有关规定，不得形成资金占用。

第8条公司不得以下列方式将资金直接

或者间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关

第8条禁止公司以下列方式将公司资金直

联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、

接或间接地提供给公司关联方使用：

承担成本和其他支出；

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含托贷款）给公司关联方使用，但上市公司参委托贷款）给控股股东、实际控制人及其股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

他关联人使用，但公司参股公司的其他股前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、东同比例提供资金的除外。前述所称“参实际控制人控制的公司；

股公司”，不包括由控股股东、实际控制人

（二）委托公司关联方进行投资活动；

6控制的公司；

（三）为公司关联方开具没有真实交易背景

（三）委托控股股东、实际控制人及其他

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对关联人进行投资活动；

价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

（四）为控股股东、实际控制人及其他关

采购款、资产转让款、预付款等方式提供资联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇金；

票，以及在没有商品和劳务对价情况下或

（四）代公司关联方偿还债务；

者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资

（五）中国证监会和深圳证券交易所认定的

产转让款、预付款等方式提供资金；

其他方式。

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第9条公司发生关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时删除对关联方提起法律诉讼，申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第10条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应

8删除

定期检查公司及其子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。

第11条未在公司担任高级管理人员也不第9条未在公司担任高级管理人员也不

9属于公司员工的关联方不得向公司借支或属于公司员工的关联方不得向公司借支或

报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯报销有关费用，包括但不限于差旅费、通

102序

修订前条款修订后条款号

费、招待费，但董事、监事为履行董事、监讯费、招待费，但董事为履行董事职责参事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通加公司会议而发生的差旅费、交通费等费费等费用除外。……用除外。……

第12条公司董事、监事、高级管理人员及第10条公司董事、高级管理人员及下属下属各子公司负责人对维护公司资金和财各子公司负责人对维护公司资金和财产安

1

产安全负有法定义务和责任，应按照相关法全负有法定义务和责任，应按照相关法律、

0

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规法规、规范性文件和《公司章程》的规定定勤勉尽职履行自己的职责。勤勉尽职。

第13条公司董事长是防止资金占用、资金第11条公司董事长是防止资金占用、资

1占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是直金占用清欠工作的第一责任人，经理是直

1接主管责任人，财务负责人是该项工作的业接主管责任人，财务负责人是该项工作的务负责人。业务负责人。

第16条公司与公司关联方发生关联交易第14条公司与公司关联方发生关联交易

需要进行支付时，公司财务部门除要将有关需要进行支付时，公司财务部门除要将有协议、合同等文件作为支付依据外，还应当关协议、合同等文件作为支付依据外，还

1审查构成支付依据的事项是否符合《公司章应当审查构成支付依据的事项是否符合

2程》及相关制度所规定的决策程序，并将有《公司章程》及相关制度所规定的决策程关股东大会决议、董事会决议等相关决策文序，并将有关决策机构的相关决策文件予件备案。以备案。

第17条公司财务部门在支付之前，应当向第15条公司财务部门在支付之前，应当

1公司财务负责人提交支付依据，经财务负责向公司财务负责人提交支付依据，经财务

3人审核同意、并报经董事长审批后，公司财负责人审核同意、并报经理审批后，公司

务部门才能办理具体支付事宜。财务部门才能办理具体支付事宜。

第18条公司财务部门在办理与公司关联第16条公司财务部门在办理与公司关联

方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应的各项规章制度和财务纪律。公司财务部定期对公司及下属子公司进行检查，上报与门应定期检查公司及其子公司与公司关联公司关联方非经营性资金往来的审查情况，方的资金往来情况，上报与公司关联方非

1防止公司关联方的非经营性占用资金的情经营性资金往来的审查情况，防止公司关

4况发生。联方非经营性占用资金的情况发生。

公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务经理负责公司日常资金管理工作，财务负负责人协助总裁加强对公司财务过程的控责人协助经理加强对公司财务流程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往制，监控公司与控股股东、实际控制人等来，财务负责人应定期向公司董事长报告公关联方之间的交易和资金往来情况，如发司关联方非经营性资金占用的情况。现异常情况，及时向经理及董事会报告。

第19条发生公司关联方侵占公司资产、损第17条公司发生关联方侵占公司资产、害公司及社会公众股东利益情形时，公司董损害公司及社会公众股东利益情形时，公事会应采取有效措施要求公司关联方停止司董事会应采取有效措施要求关联方停止

1

侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正

5

公司董事会应及时向上海证监局和深圳证时，公司董事会应及时向证券监管部门报券交易所报告和公告，并对公司关联方提起告并按规定履行信息披露义务，并及时采法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者

103序

修订前条款修订后条款号法权益。减少损失，并追究有关人员的责任。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。

第18条公司董事及高级管理人员有义务

第20条公司董事、监事及高级管理人员有关注公司是否存在被关联方占用资金等侵义务关注公司是否存在被关联方挪用资金占公司利益的情形。公司审计委员会应当等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监至少每半年对公司大额资金往来以及与董

1事至少应每季度查阅一次公司与关联方之事、高级管理人员、控股股东、实际控制

6间的资金往来情况，了解公司是否存在被控人及其关联方资金往来情况进行一次检

股股东及其关联方占用、转移公司资金、资查，了解公司是否存在被关联方占用、转产及其他资源的情况，如发现异常情况，及移公司资金、资产及其他资源的情况，如时提请公司董事会采取相应措施。发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施并向证券交易所报告。

第23条公司董事、监事、高级管理人员以第21条公司董事、高级管理人员以及财

及财务人员违反本规定，向关联方支付资金务人员违反本规定，向关联方支付资金的，的，由股东大会、董事会、监事会给予相应由股东会、董事会给予相应处分，包括扣

1处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有减其报酬，责令其立即追回有关款项，依

7关款项，依法免除其职务，必要时报告证券法免除其职务，必要时报告证券监管机构监管机构给予行政处罚，给公司造成损失给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔的，应赔偿公司损失。……偿公司损失。……

第22条本制度未尽事宜，按国家有关法

第25条本制度的内容如与法律、法规、中

律、法规、证券监管部门、证券交易所相

国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市关规范性文件和公司章程的规定执行；本

规则及《公司章程》等有关规定有冲突的，制度如与国家颁布的法律、法规、证券监

1以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中

管部门、证券交易所相关规范性文件或经

8国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按规则及《公司章程》的有关规定执行。

国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第23条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度

1

/所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

9

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

2第24条本制度经公司董事会审议通过后第24条本制度经公司董事会审议通过之

0实施，由公司董事会负责解释和修改。日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

17、《财务管理制度》

第4条在经理领导下，公司财务部门管理第4条在经理领导下，公司财务部门管理

整个公司的财务会计工作，主要职责：整个公司的财务会计工作，主要职责：

1

1、执行公司章程和股东会、董事会的决议，1、执行公司章程和股东会、董事会的决议，

全面负责公司日常事务的管理工作。根据公全面负责公司财务相关日常事务的管理工

104序

修订前条款修订后条款号司发展规划组织并制定本部门的工作目标作。根据公司发展规划组织制定本部门的与责任制，并加以贯彻、落实。对经理负责工作目标与责任制，并加以贯彻、落实。

并报告工作；对经理负责并报告工作；

…………

第12条公司采用的会计处理方法，前后

第12条公司采用的会计处理方法，前后各

各期必须一致，如需变更，应当根据相关

2期必须一致，如需变更，应经董事会审议通

法规要求，经董事会或者股东会审议通过过并在深圳证券交易所公告。

并在深圳证券交易所公告。

18、《内部审计制度》

第7条公司董事会设置审计委员会，董

第7条公司设立董事会审计委员会，董事事会制定《董事会审计委员会工作细则》

会制定《董事会审计委员会工作细则》并予并予以披露。审计委员会成员为不在公司以披露。审计委员会成员应当全部由董事组担任高级管理人员的董事，其中独立董事

1成，其中独立董事应占多数并担任召集人，应占多数，并由独立董事中会计专业人士

且召集人应当为会计专业人士。审计委员会担任召集人。董事会成员中的职工代表可由一名独立董事任主席，并按照董事会制定以成为审计委员会成员。审计委员会按照的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。

第8条公司成立审计部门，配备三名以上专职审计人员从事内部审计工作。审计部门的负责人由审计委员会提名，董事会任免。第8条公司成立审计部门，配备三名以

2

公司应当披露审计部门负责人的学历、职上专职审计人员从事内部审计工作。

称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第9条审计部门是审计委员会的日常办事机构，依照本制度运用法律、审计技术，

第9条审计部门是审计委员会的日常办

对公司财务信息的真实性和完整性、内部事机构，依照本规定运用法律、审计技术，控制制度以及信息披露管理制度的建立和

对公司财务信息的真实性和完整性、内部控

实施等情况进行检查监督，对公司各部门

3制制度以及信息披露管理制度的建立和实

必要的审计项目进行审计监督。审计部门施等情况进行检查监督，对公司各部门必要对董事会负责，向审计委员会报告工作。

的审计项目进行审计监督。审计部门对审计审计委员会参与对审计部门负责人的考

委员会负责，向审计委员会报告工作。

核。

第11条审计部门应当保持独立性，不得第11条审计部门应当保持独立性，不得

置于财务部门的领导之下，或者与财务部门置于财务部门的领导之下，或者与财务部合署办公。公司各内部机构或职能部门、控门合署办公。公司各内部机构或者职能部

4股子公司以及具有重大影响的参股公司应门、控股子公司以及对公司具有重大影响

当配合审计部门依法履行职责，不得妨碍审的参股公司应当配合审计部门依法履行职计部门的工作。责，不得妨碍审计部门的工作。

105序

修订前条款修订后条款号

第14条审计部门应当履行以下主要职

责：

第14条审计部门应当履行以下主要职（一）对公司各内部机构、控股子公司以

责：及对公司具有重大影响的参股公司的内

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及部控制制度的完整性、合理性及其实施的具有重大影响的参股公司的内部控制制度有效性进行检查和评估；

的完整性、合理性及其实施的有效性进行检（二）对公司各内部机构、控股子公司以查和评估；及对公司具有重大影响的参股公司的会

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及计资料及其他有关经济资料，以及所反映

具有重大影响的参股公司的会计资料及其的财务收支及有关的经济活动的合法性、

他有关经济资料，以及所反映的财务收支及合规性、真实性和完整性进行审计，包括有关的经济活动的合法性、合规性、真实性但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、

5和完整性进行审计，包括但不限于财务报自愿披露的预测性财务信息等；

告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反性财务信息等；舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞并在内部审计过程中关注和检查可能存在

弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线内部审计过程中合理关注和检查可能存在索的，应当立即向审计委员会直接报告；

的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

况以及内部审计工作中发现的问题。（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第15条审计委员会应当督导审计部门

至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

第15条审计委员会应当督导内部审计部（一）公司募集资金使用、提供担保、关

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出联交易、证券投资与衍生品交易等高风险具检查报告并提交审计委员会：投资、提供财务资助、购买或者出售资产、

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联对外投资等重大事件的实施情况；

交易、证券投资与衍生品交易等高风险投（二）公司大额资金往来以及与董事、高

6资、提供财务资助、购买或者出售资产、对级管理人员、控股股东、实际控制人及其

外投资等重大事件的实施情况；关联人资金往来情况。

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、前款规定的检查发现公司存在违法违规、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其运作不规范等情形的，审计委员会应当及关联人资金往来情况。时向证券交易所报告。

审计委员会应当根据审计部门提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

106序

修订前条款修订后条款号董事会或者审计委员会认为公司内部控

制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指

出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第25条审计部门在审查过程中如发现内

部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

7陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证删除

券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风

险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第26条审计委员会应当根据审计部门出第26条公司应当根据审计部门出具、审

具的评价报告及相关资料，对与财务报告和计委员会审议后的评价报告及相关资料，信息披露事务相关的内部控制制度的建立出具年度内部控制评价报告。内部控制评和实施情况出具年度内部控制自我评价报价报告至少应当包括以下内容：

告。内部控制自我评价报告至少应当包括以（一）董事会对内部控制报告真实性的声下内容：明；

（一）董事会对内部控制报告真实性的声（二）内部控制评价工作的总体情况；

明；（三）内部控制评价的依据、范围、程序

（二）内部控制评价工作的总体情况；和方法；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和（四）内部控制存在的缺陷及其认定情方法；况：

8（四）内部控制制度是否建立健全和有效实（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情施；况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整况；改措施；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改（七）内部控制有效性的结论。

措施；公司董事会应当在审议年度报告的同时，

（七）内部控制有效性的结论。对内部控制评价报告形成决议，内部控制

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对评价报告应当经审计委员会全体成员过内部控制自我评价报告形成决议。监事会和半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立董事应当对内部控制自我评价报告发独立财务顾问（如有）应当对内部控制评表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报价报告进行核查，并出具核查意见。

告进行核查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时在深圳

107序

修订前条款修订后条款号公司应当在披露年度报告的同时在深圳证证券交易所网站和符合中国证监会规定条券交易所网站和符合中国证监会规定条件件的媒体上披露内部控制评价报告及内部

的媒体上披露内部控制自我评价报告及监控制审计报告，法律法规另有规定的除事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体外。

出具的意见。

19、《重大经营与决策管理制度》

第4条依据本管理制度进行的重大经营事

项包括：第4条本制度所称重大经营及投资事项

（一）签订重大购买、销售合同的事项；包括：

（二）将公司承包的项目向外分包的事项；（一）购买或者出售资产；

（三）公司购买或处置固定资产的事项；（二）对外投资（含委托理财、对子公司

（四）执行其他公司经理、董事会或股东大投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

会制定的经营计划的事项。（三）提供财务资助（含委托贷款）；

第5条依据本管理制度进行的投资事项包（四）提供担保（指公司为他人提供的担括：保，含对控股子公司担保）；

（一）购买、出售、置换股权、实物资产或（五）租入或者租出资产；

1其他资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

（二）租入资产；受托经营等）；

（三）对原有生产设备的技术改造；（七）赠与或者受赠资产；

（四）对原有生产场所的扩建、改造；（八）债权或债务重组；

（五）新建生产线；（九）签订许可协议；

（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（十）研究与开发项目的转移；

（七）债权、债务重组；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（八）签订专利权、专有技术或产品许可使优先认缴出资权利等）；

用协议；（十二）证券交易所认定的其他交易。

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）其他投资事项。

第6条公司重大经营及投资事项中涉及

第6条公司融资及对外提供担保事项、重

提供担保、关联交易等事项时，按照公司大经营及投资事项中涉及关联交易的事项、

对外担保、关联交易相关管理制度执行。

与公司已在招股说明书中披露的以募集资

2法律、行政法规、规范性文件和中国证监

金投资的项目相关的决策管理事宜以中国

会、证券交易所对本制度所述交易或事项

证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、

的权限、程序有特殊规定的，按该特殊规深圳证券交易所及公司的规定及制度执行。

定执行。

第7条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批应严格按照

3/

《公司法》及其他有关法律、行政法规和

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会

108序

修订前条款修订后条款号议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第8条公司进行购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产等投资的，应遵守下列审批程序：

（一）公司经理有权决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入

10%，且在最近一个会计年度相关的净利润

不超过公司最近一个会计年度经审计净利

润10%的投资项目；

（二）超过上述标准的该等投资项目，应报

4公司董事会审议批准后实施；删除

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。

第8条公司发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计的资产总额10%至

50%间；

（二）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务

5/和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元；

109序

修订前条款修订后条款号

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计

总资产30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权董事长审批执行。

第9条公司原则上不用自有资金进行证券第9条公司发生的交易达到以下标准之

投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率一的，在董事会审议通过后，还应当提交和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产股东会审批：

品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展（一）交易涉及的资产总额占公司最近一前述投资的，应按照严格的决策程序、报告期经审计总资产的50%以上，该交易涉及制度和监控措施，并根据公司的风险承受能的资产总额同时存在账面值和评估值的，力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规以较高者作为计算数据；

模。（二）交易标的（如股权）在最近一个会公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投计年度相关的营业收入占公司最近一个会

资事项应遵守下列审批程序：计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

（一）交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过5000万元；

年度相关的营业收入不超过公司最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计营业收入的50%，且绝对计年度相关的净利润占公司最近一个会计金额不超过5000万；交易标的（如股权）年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

6

在最近一个会计年度相关的净利润不超过额超过500万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易的成交金额（含承担债务和费

50%，且绝对金额不超过500万元的，报公用）占公司最近一期经审计净资产的50%

司董事会审议批准后实施。以上，且绝对金额超过5000万元；

（二）交易涉及的资产总额不超过公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一个会

一期经审计总资产的50%的；交易的成交计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额（含承担债务和费用）不超过公司最近金额超过500万元。

一期经审计净资产的50%，且绝对金额不上述指标计算中涉及的数据如为负值，取超过5000万元的；交易产生的利润不超过其绝对值计算。

公司最近一个会计年度经审计净利润的公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）

50%，且绝对金额不超过500万元的，报公项或者第（五）项标准，且公司最近一个

司董事会审议批准后实施。会计年度每股收益的绝对值低于0.05元

（三）超过上述标准的，经公司董事会审议的，可免于按照本条的规定履行股东会审后，应报股东大会审议通过后方可实施。议程序。

第7条公司重大业务合同签订权限和程第10条公司重大业务合同签订权限和程

7序：序：

（一）公司经理有权签订标的额不超过公司（一）公司经理有权签订标的额不超过公

110序

修订前条款修订后条款号

最近一期经审计净资产10%的（含10%）司最近一期经审计净资产10%的（含10%）的业务合同；的业务合同；

（二）标的额超过上述标准的业务合同，公（二）标的额超过上述标准的业务合同，司经理应报告公司董事长，公司董事长签署公司经理应报告公司董事长，公司董事长同意后方可由董事长或董事长授权的人签书面同意后方可由经理签订该合同；经理

订该合同；经理向董事长报告时，应提交与向董事长报告时，应提交与签订该合同相签订该合同相关的资料和文件，包括但不限关的资料和文件，包括但不限于拟签订的于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基合同文本、合同对方当事人的基本情况等；

本情况等；本条所述业务合同，是指公司日常经营相本条所述业务合同，是指公司日常经营相关关的合同，其签署应符合公司董事会制定的合同，其签署应符合公司董事会制定的总的总体经营计划。

体经营计划。

第10条公司除第七条、第八条、第九条规定的事项外的重大经营事项及投资事项决

策程序如下：

（一）公司经理有权决定下述经营事项：

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一

期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且，

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）

不超过公司最近一期经审计净资产10%的；

且，

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%的。

8（二）标的额超过上述标准的经营事项，应删除

报公司董事会审议批准后实施；

（三）公司发生的经营事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第11条公司拟对外实施涉及本制度第五第11条公司拟实施投资事项前，应由提

9条所述的投资事项前，应由提出投资建议的出投资建议的业务部门协同资本运营部门

业务部门协同资本运营部门进行市场调查、进行市场调查、财务测算后提出项目可行

111序

修订前条款修订后条款号财务测算后提出项目可行性分析资料及有性分析资料及有关其他资料报经理办公会

关其他资料报经理办公会议审议批准后，按议审议批准后，按法律、法规、中国证监法律、法规、中国证监会相关规定及公司章会相关规定及公司章程和本制度的规定办程和本制度的规定办理相应审批程序。理相应审批程序。

第12条就本制度第五条所述之投资项目第12条公司就经营投资项目进行审议决

10进行审议决策时，应充分考察下列因素并据策时，应充分考察下列因素并据以做出决

以做出决定：……定：……

第13条公司在实施经营及投资事项时，

第13条公司在实施本制度第四条、第五条应当遵循有利于公司可持续发展和全体股

所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有东利益的原则，与实际控制人和关联人之利于公司可持续发展和全体股东利益的原

间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、

11则，与实际控制人和关联人之间不存在同业

资产完整、财务独立；公司应具有独立经竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财营能力，在采购、生产、销售、知识产权务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、等方面保持独立。

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第15条公司在12个月内连续对同一或相

第15条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手的，以其累计数计算投资数额，履行审批

12续。

手续。

已经按照本制度第七条至第十条规定履行已经按照本制度履行相关投资事项审批手

相关投资事项审批手续的，不计算在累计数续的，不计算在累计数额以内。

额以内。

第16条对股东会、董事会及董事长就经理办公会议后的重大经营及投资项目所做的

决策应确保其贯彻实施：第16条对股东会、董事会及董事长就经

……理办公会议后的重大经营及投资项目所做

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改的决策应确保其贯彻实施：造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按……国家有关规定的程序实施公开招标，组织专（六）每一重大经营及投资项目实施完毕家对投标人及其标书进行严格评审；与中标后，项目组应将该项目的投资结算报告、

13单位签订书面合同，并责成有关部门或专人竣工验收报告等结算文件报送资本运营部

配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和门并提出审结申请，由资本运营部门汇总监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组审核后，报经理办公会议审议批准。经审织有关部门严格按国家规定和工程施工合议批准的项目投资结算及实施情况，经理同的约定进行验收，并进行工程决算审计；应按投资项目的审批权限向董事会直至股

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕东会进行报告并交资本运营部门存档保后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣管。

工验收报告等结算文件报送资本运营部门

并提出审结申请，由资本运营部门汇总审核

112序

修订前条款修订后条款号后，报经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交资本运营部门存档保管。

20、《子公司管理制度》

第3条本制度所称子公司是指公司根据总

第3条本制度所称子公司是指公司根据

体战略规划、产业结构调整及公司业务发展

总体战略规划、产业结构调整及公司业务

需要而依法设立的，具有独立法人资格，独发展需要而依法设立的，具有独立法人资立经营和自主管理，合法有效地运作企业财格，独立经营和自主管理，合法有效地运产的子公司，包括：（一）独资设立的全资

1作企业财产的子公司，包括：（一）独资设

子公司；（二）公司直接或间接控股在50%

立的全资子公司；（二）公司直接或间接控

以上的子公司；（三）公司为第一大股东或

股在50%以上的子公司；（三）公司为第实际控制的子公司。公司所属分公司等分支一大股东或实际控制人的子公司。

机构，须遵守本制度的相关规定。

第6条子公司的董事、股东代表监事、高第6条子公司的董事、股东代表监事、高

级管理人员具有以下职责：级管理人员具有以下职责：

2（一）依法行使董事、监事、高级管理人员（一）依法行使董事、监事、高级管理人义务，承担董事、监事、高级管理人员责员职权，承担董事、监事、高级管理人员任；……责任；……

第7条子公司的董事、监事、高级管理人

第7条子公司的董事、监事、高级管理人

员应当严格遵守法律、行政法规和公司章

员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对程，对公司和任职子公司负有忠实义务和公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义

勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

3入，不得侵占任职子公司的财产，未经公

占任职子公司的财产，未经公司同意，不得司同意，不得与任职子公司订立合同或者与任职子公司订立合同或者进行交易。

进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当上述人员若违反本条规定给子公司及公

承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌责任。

犯罪的，依法追究法律责任。

第14条子公司发生购买或者出售资产（不第14条子公司发生购买或者出售资产含购买原材料或者出售商品等与日常经营（不含购买原材料或者出售商品等与日常相关的资产）、对外投资、提供财务资助、经营相关的资产）、对外投资、提供财务资

4

租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资

权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外产、债权或债务重组、资产抵押、关联交

担保、签订委托或许可协议等交易事项，依易、对外担保、签订委托或许可协议等交

113序

修订前条款修订后条款号

据公司章程规定的权限应提交公司股东易事项，依据公司章程规定或者权力机会审议的，提交公司股东会审议；应提交公关、决策机关授予的权限分别提交股东司董事会审议的，提交公司董事会审议；依会、董事会、董事长或经理审议或决据董事会对经理决策权限的规定，属于公司定。……董事会授权经理决策的范围内的，应提交公司董事长审议。……

第25条公司经理、副经理、财务负责人、

第25条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所董事会秘书为公司高级管理人员。本制度称经理系指公司总裁，本制度所称副经理系

5所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

指公司高级副总裁，本制度所称财务负责人高级副总裁，财务负责人系指公司财务总系指公司财务总监。

监。

第26条本制度自董事会审议通过之日起第26条本制度自董事会审议通过之日起

6生效，由董事会负责修订和解释。生效施行，由董事会负责修订和解释。

21、《累积投票制实施细则》

第4条本细则所称“董事”包括独立董事

第4条本细则所称“董事”指非职工董和非独立董事。

事，包括独立董事和除职工董事外的非独本细则中所称“监事”特指由股东大会选举立董事。由职工代表担任的董事由公司职

1产生的非职工代表监事，职工代表监事由公

工民主选举产生或更换，不适用本细则的司职工通过职工代表大会、职工大会或者其相关规定。

他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第7条董事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其是

第7条董事、监事候选人应在股东大会召否符合任职资格的书面说明和相关资格

开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认证书（如适用），并应在股东会召开之前其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，作出书面承诺：同意接受提名，确认其被并保证当选后切实履行职责。独立董事候选公司公开披露的资料真实、准确、完整，

2人还应当就其符合独立性和担任独立董事

并保证当选后切实履行职责。独立董事候的其他条件作出公开声明。在选举董事、监选人还应当就其符合独立性和担任独立董

事的股东大会召开前，董事会应当按照有关事的其他条件作出公开声明。在选举董事规定披露上述内容。

的股东会召开前，董事会应当按照有关规定披露上述内容。

第8条在选举独立董事的股东大会召开第8条公司最迟应当在发布召开关于选前，公司应将所有被提名人的有关材料报送举独立董事的股东会通知公告时，按照本中国证监会当地监管局和证券交易所，相关制度第六条的规定披露相关内容，并将所

3

报送材料应当真实、准确、完整。董事会对有独立董事候选人的有关材料报送证券被提名人的有关材料有异议的，应同时报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、董事会的书面意见。完整。

114序

修订前条款修订后条款号

第15条董事、监事候选人以其得票总数由

第15条董事候选人以其得票总数由高往

高往低排列，位次在本次应选董事、监事人低排列，位次在本次应选董事人数之前(含数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，

4本数)，且得票总数超过出席股东会的股东

但当选董事、监事的得票总数应超过出席股

所持有表决权股份总数(以未累积的股份

东大会的股东所持表决权股份总数(以未累

数为准)的二分之一的候选人当选。

积的股份数为准)的二分之一。

第16条如出现两名以上董事候选人得票第16条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当数相同，且出现按票数多少排序可能造成

5

选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，当选董事人数超过拟选举的董事人数情况分别按以下情况处理：……时，分别按以下情况处理：……

第19条在股东会选举董事前，应向股东

第19条在股东大会选举董事、监事前，应发放或公布由公司制定并经股东会审议通

6向股东发放或公布由公司制定并经股东大

过的《累积投票制实施细则》。

会通过的累积投票制实施细则。

22、《内幕信息知情人登记管理制度》

第1条……根据《中华人民共和国公司法》第1条……根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易《上市公司信息披露管理办法》《上市公所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所司监管指引第5号——上市公司内幕信息

上市公司自律监管指引第2号——创业板知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指引第5号——信息披

1公司自律监管指引第5号——信息披露事露事务管理》等有关法律、法规、规范性务管理》等有关法律、法规、规范性文件，文件，及《万达信息股份有限公司章程》及《万达信息股份有限公司章程》（以下简（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公股份有限公司信息披露管理制度》等公司司信息披露管理制度》等公司规章制度（以规章制度（以下简称“公司规章制度”）等下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司规定，结合公司实际情况，制定本制度。

实际情况，制定本制度。

第3条董事会秘书负责组织和协调公司信第3条董事会秘书负责组织和协调公司

息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

2告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主并报告董事会，持续关注媒体对公司的报

动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参道并主动求证报道的真实情况。董事会秘加股东大会、董事会会议、监事会会议和高书有权参加股东会会议、董事会会议、审

115序

修订前条款修订后条款号

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务计委员会会议和高级管理人员相关会议，和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉文件。及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信相关事宜。公司披露的信息应当以董事会息应当以董事会公告的形式发布。董事、监公告的形式发布。董事、高级管理人员非事、高级管理人员非经董事会书面授权，不经董事会书面授权，不得对外发布公司未得对外发布公司未披露信息。公司应当为董披露信息。公司应当为董事会秘书履行职事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责责提供便利条件，财务负责人应当配合董人应当配合董事会秘书在财务信息披露方事会秘书在财务信息披露方面的相关工面的相关工作。作。

第4条未经董事会书面授权，公司任何部

第4条未经董事会书面授权，公司任何部

门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及

门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉公司的内幕信息和信息披露内容。对外报及公司的内幕信息和信息披露内容。对外道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）

报道、传送的文件、相关电子存储介质等

3带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的

涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要经董事会秘书审核同意（并视重要程度必程度呈报董事会审核），方可对外报道、传要时呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

送。

第6条公司董事会秘书负责协调公司与

第6条公司由董事会秘书负责协调公司与

证券监管机构、深圳证券交易所、证券服

证券监管机构、深圳证券交易所、证券服务

4务机构、新闻媒体、股东等的信息沟通及

机构、新闻媒体、股东接待、咨询（质询）服务工作。

等信息沟通及服务工作。

第7条本制度所指内幕信息是指在证券交

易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公第7条本制度所称内幕信息是指根据《证司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的券法》相关规定，涉及上市公司的经营、交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会财务或者对公司股票及其衍生品种交易价指定的上市公司信息披露媒体或网站上正格有重大影响的尚未公开的信息。包括但式公开的信息。包括但不限于：……不限于：……

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理

5（七）公司的董事或者经理发生变动，董

发生变动，董事长或者经理无法履行职事长或者经理无法履行职责；……责；……（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

公司的控股股东、实际控制人、董事、高

司的控股股东、实际控制人、董事、监事、级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；……施；……

第8条本制度所指内幕信息知情人是指可第8条本制度所指内幕信息知情人是指

6

以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相可以接触、获取内幕信息的公司内部和外

116序

修订前条款修订后条款号关人员，包括但不限于：部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；公

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董司控股或者实际控制的企业及其董事、监

事、监事、高级管理人员，公司的实际控制事、高级管理人员；公司内部参与重大事人及其董事、监事、高级管理人员；项筹划、论证、决策等环节的人员；由于

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董所任公司职务而知悉内幕信息的财务人

事、监事、高级管理人员；员、内部审计人员、信息披露事务工作人

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务员等；

往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级东、第一大股东、实际控制人及其董事、

管理人员；监事、高级管理人员；公司收购人或者重

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证大资产交易相关方及其控股股东、实际控

券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

证券服务机构的有关人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证级管理人员（如有）；因职务、工作可以券监督管理机构工作人员；获取内幕信息的证券监督管理机构工作

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者人员，或者证券交易场所、证券登记结算

对公司及其收购、重大资产交易进行管理可机构、中介机构有关人员；因法定职责对

以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构证券的发行、交易或者对上市公司及其收

的工作人员；购、重大资产交易进行管理可以获取内幕

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他信息的有关主管部门、监管机构的工作人外部单位人员；员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、批等环节的其他外部单位人员。决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十一）由于与前述（一）至（十）项相关（三）由于与第（一）（二）项相关人员存人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉知悉公司有关内幕信息的其他人员。公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律、法规、规章以及规范性文件（四）中国证监会规定的可以获取内幕信规定的其他内幕信息知情人。息的其他人员。

第10条重大事件报告、传递、审核、披露第10条重大事件报告、传递、审核、披

程序：露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应在（一）公司董事、高级管理人员应在获悉

获悉重大事件发生后，及时向董事长报告，重大事件发生后，及时向董事长或者董事董事长接到报告后应立即向董事会报告并会秘书报告，董事长接到报告后应立即向督促董事会秘书组织临时报告的信息披露董事会报告并督促董事会秘书组织临时报

7工作。公司对外签署的涉及重大信息的合告的信息披露工作。公司对外签署的涉及同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知重大信息的合同、意向书、备忘录等文件

会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特在签署前应当知会董事会秘书，并经董事殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报应当在相关文件签署后立即报送董事会秘告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式书和董事长。前述报告应以书面、电话、

117序

修订前条款修订后条款号

进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报电子邮件、口头等形式进行报告，但董事告人应提供书面形式的报告及相关材料，包会秘书认为有必要时，报告人应提供书面括但不限于与该等信息相关的协议或合同、形式的报告及相关材料，包括但不限于与政府批文、法律、法规、法院判决及情况介该等信息相关的协议、政府批文、所涉法绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确律法规、法院判决及情况介绍等。报告人性、完整性负责。……应对提交材料的真实性、准确性、完整性

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披负责。……

露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核（三）董事会秘书将已审定或审批的信息通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露文件提交深圳证券交易所，并在中国披露。上述事项发生重大进展或变化的，相证监会指定媒体上进行公开披露。上述事关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董项发生重大进展或变化的，相关人员应及事会秘书应及时做好相关信息披露工作。时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第11条在内幕信息依法公开披露前，公

第11条在内幕信息依法公开披露前，公司司应当按照规定填写公司内幕信息知情

应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

合同订立等阶段及报告、传递、编制、决

披露等环节的所有内幕信息知情人名单，以

8议、披露等环节的所有内幕信息知情人名

及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、式、内容等信息，供公司自查和相关监管机依据、方式、内容等信息。内幕信息知情构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

人应当进行确认。

第12条公司在内幕信息依法公开披露前，第12条公司应当在内幕信息首次依法公

应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内开披露后五个交易日内向深圳证券交易所幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送公司内幕信息知情人档案。

向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人档内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件名称、国籍、证件类型、证件号码或者统

9

号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所一社会信用代码、股东代码、联系手机、

属单位、与上市公司关系、职务、关系人、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、

关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、职务、关系人、关系类型、知情日期、知

知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、间等信息。……登记人信息、登记时间等信息。……

第13条公司披露以下重大事项时，应当向第13条公司发生以下重大事项的，应当

深圳证券交易所、上海证监局报备相关内幕向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情

信息知情人档案：（一）要约收购；（二）重人档案：

大资产重组事项；（三）证券发行；（四）合（一）重大资产重组；

并、分立、分拆上市；（五）股份回购；（六）（二）高比例送转股份；

10年度报告、半年度报告；（七）高比例送转（三）导致实际控制人或者第一大股东发股份；（八）股权激励计划、员工持股计划；生变更的权益变动；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日（四）要约收购；

常经营重大合同等可能对公司股票及其衍（五）证券发行；

生品种交易价格或者投资决策产生重大影（六）合并、分立、分拆上市；

118序

修订前条款修订后条款号

响的其他事项；（十）导致实际控制人或者（七）股份回购；

第一大股东发生变更的权益变动；（十一）（八）年度报告、半年度报告；

中国证监会或者深圳证券交易所要求的其（九）股权激励草案、员工持股计划；

他可能对公司股票及其衍生品种的市场价（十）中国证监会或者深圳证券交易所要格有重大影响的事项。公司披露重大事项求的其他可能对公司股票及其衍生品种的前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异交易价格有重大影响的事项。

常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关公司披露重大事项前，公司股票及其衍生内幕信息知情人档案。公司披露重大事项品种交易已经发生异常波动的，应当向深后，相关事项发生重大变化的，应当及时向圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人案。

档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第14条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等

11/相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每

一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、

签署相关协议、履行报批手续等事项的时

间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

119序

修订前条款修订后条款号第15条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组

第14条公司存在筹划或者进展中的收购、事项时向证券交易所报送内幕信息知情

重大资产重组、发行证券、合并、分立、分人档案。首次披露重组事项是指首次披露拆上市、回购股份等存在筹划或者进展中重

筹划重组、披露重组预案或者披露重组报

大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视告书的孰早时点。

情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事

12公司首次披露重组事项至披露重组报告

项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个书期间重组方案重大调整、终止重组的，关键节点的时间、参与筹划及决策人员名或者首次披露重组事项未披露标的资产

单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹主要财务指标、预估值、拟定价等重要要划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘素的，应当于披露重组方案重大变化或者录上签字确认。

披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第16条内幕信息知情人档案和重大事项

第15条内幕信息知情人档案和重大事项

13进程备忘录自记录（含补充完善）之日起

进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

至少保存十年。

第16条公司董事、监事、高级管理人员及第17条公司董事、高级管理人员及各部

各部门、子公司、分公司负责人应当积极配门、子公司、分公司负责人应当积极配合

14合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司做好内幕信息知情人登记备案工作，

及时告知公司内幕信息知情人情况以及相及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。关内幕信息知情人的变更情况。

第18条内幕信息登记备案的流程:第19条内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，公司各部门及下（一）当内幕信息发生时，公司各部门及属公司负责人应当在最先发生的以下任一下属公司负责人应当在最先发生的以下任时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公一时点，向董事会秘书报告与本部门、下司相关的未公开信息：属公司相关的未公开信息：

1.董事会或者监事会就该重大事件形成决1.下属公司董事会就该重大事件形成决议时；议时；

15

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者2.有关各方就该重大事件签署意向书或

协议时；者协议时；

3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重3.下属公司董事、监事或者高级管理人员

大事件发生并报告时。知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及的，公司各部门及下属公司负责人也应当时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能及时向董事会秘书报告相关事项的现状、

120序

修订前条款修订后条款号

影响事件进展的风险因素：可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情3.公司证券及其衍生品种出现异常交易况。情况。

（二）董事、监事、高级管理人员知悉未公（二）董事、高级管理人员知悉未公开信

开信息时，应当立即向董事长报告，董事长息时，应当立即向董事长或者董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并报告，董事长在接到报告后，应当立即向敦促董事会秘书组织进行信息披露。董事会董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行秘书应及时告知相关知情人的各项保密事信息披露。董事会秘书应及时告知相关知项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信情人各项保密事项和责任，并依据各项法息传递和知情范围；规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕（三）董事会秘书应第一时间组织相关内

信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保信息知情人登记表》所填写的内容真实性、《内幕信息知情人登记表》所填写的内容

准确性；真实、准确。涉及第十三条规定的事项时，

（四）董事会秘书核实无误后提交董事长审还应当制作重大事项进程备忘录；

核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所（四）董事会秘书就《内幕信息知情人登进行报备。记表》及重大事项进程备忘录（如有）核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第19条公司董事、监事、高级管理人员及第20条公司董事、高级管理人员及相关

相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息知情人应采取必要的措施，在内

16

内幕信息公开披露前将该信息的知情者控幕信息公开披露前将该信息的知情者控制制在最小范围内。在最小范围内。

第21条公司内幕信息知情人对其知晓的

第20条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依

内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司

17道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司

及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值亲属或他人谋利。分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

121序

修订前条款修订后条款号

第21条公司控股股东及实际控制人在讨第22条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响论涉及可能对公司股票价格产生重大影响

的事项时，应将信息知情范围控制到最小。的事项时，应将信息知情人员控制在最小如果该事项已在市场上流传并使公司股票范围。如果该事项已在市场上流传并使公

18

价格产生异动时，公司控股股东及实际控制司股票价格产生异动时，公司控股股东及人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳以便公司及时予以澄清。

证券交易所报告。

第23条公司须向大股东、实际控制人以

第22条公司向大股东、实际控制人以及其及其他内幕信息知情人员提供未公开信息

他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，的，应在提供之前经董事会秘书处备案，

19应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认

并确认已经与其签署保密协议或者取得其已经与其签署保密协议或者取得其对相关

对相关信息保密的承诺，并及时进行相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

登记。

第24条内幕信息知情人违反本规则将知第25条内幕信息知情人违反本制度将知

晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息行交易，给公司造成严重影响或损失的，由进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予由公司董事会视情节轻重，对相关责任人

20

公司内部通报批评、警告、责令改正并作检给予公司内部通报批评、警告、责令改正

讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、

经济处罚、解除劳动合同等处分。中国证监撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分。

会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影中国证监会、深圳证券交易所等监管部门响公司对其处分。的处分不影响公司对其处分。

第26条持有公司百分之五以上股份的股第27条持有公司百分之五以上股份的股

东、公司实际控制人及其关联方，违反本规东、公司实际控制人及其关联方，违反本21定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，

具有追究其责任的权利。公司有权追究其责任。

第27条为公司重大项目制作、出具证券发第28条为公司重大项目制作、出具证券

行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律发行保荐书、审计报告、资产评估报告、

意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专法律意见书、财务顾问报告、资信评级报

项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

22员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证其有关人员，参与公司重大项目的咨询、等各环节的相关单位及有关人员，违反本规策划、论证等各环节的相关单位及有关人定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情除中介服务合同，报送有关行业协会或管理节轻重，可以解除中介服务合同，报送有部门处理，给公司造成损失的，公司具有追关行业协会或管理部门处理，给公司造成

122序

修订前条款修订后条款号

究其责任的权利。损失的，公司有权追究其责任。

第28条未及时登记内幕信息知情人、遗漏

第29条未及时登记内幕信息知情人、遗

登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对

23人予以通报批评、降职、开除等处分，给公

责任人予以通报批评、降职、开除等处分，司造成损失的，公司具有追究其责任的权给公司造成损失的，公司有权追究其责任。

利。

第30条公司应当加强对内幕信息知情人

第31条公司应当加强对内幕信息知情人

员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确员的教育培训，确保内幕信息知情人员明自身的权利、义务和法律责任，督促有关人

24确自身的权利、义务和法律责任，督促有

员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝易。公司监事会应当对本制度实施情况进行内幕交易。

监督。

第31条本制度未尽事宜或与相关规定相

第32条本制度未尽事宜按国家有关法悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司律、法规、证券监管部门、深圳证券交易信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业所相关规范性文件和《公司章程》的规定板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、

司自律监管指引第2号——创业板上市公

证券监管部门、深圳证券交易所相关规范

25司规范运作》等有关规定执行。

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

第32条本制度如与国家日后颁布的法律、相抵触时按国家有关法律、法规、证券监法规、规范性文件或合法程序修改后的《公管部门、深圳证券交易所相关规范性文件司章程》不符时，按国家有关法律、法规和和《公司章程》的规定执行并立即修订

《公司章程》的规定执行，并及时修订本制报董事会审议通过。

度，报董事会审议通过。

第33条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度

26/所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

23、《投资者关系管理制度》

第3条投资者关系管理的基本原则是：第3条公司投资者关系管理的基本原则

1、合规性原则。公司应遵守国家法律、法是：

1规及证券监管部门、深圳证券交易所（以下1、合规性原则。公司投资者关系管理应简称“证券交易所”）对公司信息披露的规当在依法履行信息披露义务的基础上开

123序

修订前条款修订后条款号定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。展，符合法律、法规、规章及规范性文件、在开展投资者关系工作时应注意尚未公布行业规范和自律规则、公司内部规章制

信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为的情形，公司应当按有关规定及时予以披准则。

露。2、平等性原则。公司开展投资者关系管理

2、平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为

活动时应平等对待公司的所有股东及潜在中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机3、主动性原则。公司应当主动开展投资者会、提供便利，保证相关沟通渠道的畅通，关系管理活动，听取投资者意见建议，及避免进行选择性信息披露。时回应投资者诉求。

3、主动性原则。公司应当主动开展投资者4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理

关系管理活动，听取投资者意见建议，及时活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运回应投资者诉求，实现公司与投资者之间的作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

双向沟通，形成良性互动。

4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理

活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、

担当责任，避免过度宣传和误导。

第5条投资者关系管理的工作对象：

第5条投资者关系管理的工作对象：

21、投资者（包括在册投资者和潜在投资

1、投资者；……者）；……

第6条投资者关系管理中公司与投资者

第6条投资者关系管理的工作内容：

沟通的内容主要包括：

1、公司的发展战略；

1、公司的发展战略；

2、法定信息披露及其说明；

2、法定信息披露内容；

3、公司依法可以披露的经营管理信息；

3、公司的经营管理信息；

4、公司的环境、社会和治理信息；

34、公司的环境、社会和治理信息；

5、公司的文化建设；

5、公司的文化建设；

6、股东权利行使的方式、途径和程序；

6、股东权利行使的方式、途径和程序；

7、投资者诉求处理信息；

7、投资者诉求处理信息；

8、公司正在或者可能面临的风险和挑战；

8、公司正在或者可能面临的风险和挑战；

9、公司的其他相关信息。

9、公司的其他相关信息。

第7条投资者关系管理工作职责：第7条投资者关系管理工作的主要职责：

1、分析研究：统计分析投资者和潜在投资1、拟定投资者关系管理制度，建立工作机

者的数量、构成及变动情况；持续关注投制；

资者及媒体的意见、建议和报道等各类信2、组织与投资者沟通联络的投资者关系管息并及时反馈给公司董事会及管理层；理活动；

4

2、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟3、组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和通制度，汇集整合公司生产、经营、财务建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及等相关的信息，根据法律、法规、上市规管理层；

则的要求和公司的相关规定进行信息披4、管理、运行和维护投资者关系管理的相露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；关渠道和平台；

124序

修订前条款修订后条款号

广泛收集公司投资者的相关信息，将投资5、保障投资者依法行使股东权利；

者对公司的咨询、投诉和建议等诉求定期6、配合支持投资者保护机构开展维护投资反馈给公司董事会以及管理层；者合法权益的相关工作；

3、公共关系：建立和维护与证券监管部门、7、统计分析公司投资者的数量、构成以及

证券交易所、行业协会等相关部门良好的变动等情况；

公共关系；在公司面临重大诉讼、重大重8、开展有利于改善投资者关系的其他活

组、关键人员变动、发生大额的经营亏损、动。

盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损

失等危机发生后，配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

4、来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。根据公司情况定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演等；

5、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作；

6、网络信息平台建设：在公司网站或依托

证券交易所指定信息披露网站的后台技术

支持服务，设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；

7、与其他上市公司的投资者关系管理部

门、专业的投资者关系管理咨询公司、财

经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

8、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第8条……公司应当加强网络沟通渠道的第8条……公司应当加强投资者网络沟

建设和运维，在公司官网开设投资者关系通渠道的建设和运维，在公司官网开设投专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、建议等诉求，及时更新公司网站，更新错投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资误信息，并以显著标识区分最新信息和历者关系管理相关信息。

史信息，避免对投资者产生误导。……公司应通过证券交易所投资者关系互动平

5

公司在互动易刊载信息或者答复投资者提台（“互动易”）等多种渠道与投资者沟通，问等行为不能替代应尽的信息披露义务，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未表及时查看并处理互动易的相关信

公开重大信息的投资者提问进行回答。息。……公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、公司在互动易刊载信息或者答复投资者提

具有事实依据，不得利用互动易平台迎合问等行为不能替代应履行的信息披露义

125序

修订前条款修订后条款号

市场热点、影响公司股价。务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、

具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。

第17条公司应在投资者说明会、业绩说

第17条公司应在投资者说明会、业绩说

明会、分析师会议、路演等投资者关系互

明会、分析师会议、路演等投资者关系互

动结束后二个交易日内，编制投资者关系

6动结束后二个交易日内，编制投资者关系

活动记录表并在互动易和公司网站刊活动记录表并在指定的信息披露媒体刊载。……载。……

第18条投资者向公司提出的诉求，公司第18条投资者向公司提出的诉求，公司

7应当承担处理的首要责任，依法处理、及应依法处理、及时答复投资者。

时答复投资者。

第27条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

8/

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

24、《突发事件处理制度》

第18条应急小组确定突发事件后，应根据第18条应急小组确定突发事件后，应根

突发事件性质及事态严重程度，及时组织召据突发事件性质及事态严重程度，及时组开会议，决定启动专项应急预案，并针对不织召开会议，决定启动专项应急预案，并同突发事件，调整相关部门加入工作小组，针对不同突发事件，调整相关部门加入工及时开展处置工作。作小组，及时开展处置工作。

（一）治理类突发事件主要处置措施：（一）治理类突发事件主要处置措施：

11、对大股东出现重大风险及大股东之间存1、对大股东出现重大风险及大股东之间存

在的重大争议，应约见大股东或其负责人在的重大争议，应约见大股东或其负责人员，请其予以配合，并详细了解事件的进展员，请其予以配合，并详细了解事件的进情况；展情况；

2、对公司董事、监事及高级管理人员涉及2、对公司董事、高级管理人员涉及重大违

重大违规甚至违法行为，应协助公安部门做规甚至违法行为，应协助监管或公安部门好案件的查处工作；做好案件的查处工作；

126序

修订前条款修订后条款号

3、加强与投资者关系的管理，积极应对投3、加强与投资者关系的管理，积极应对投

资者的咨询、来访及调查。对外公告电话认资者的咨询、来访。认真接听对外公告电真接听，对善意的建议性的电话要感谢对话，对善意的建议性的电话要感谢对方。

方。整理每天的电话记录，制作每日电话内整理每天的电话记录，制作每日电话内容容日志；日志；

4、按照规定做好信息披露工作。4、按照规定做好信息披露工作。

（二）经营类突发事件主要处置措施：（二）经营类突发事件主要处置措施：

1、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请1、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请

中介机构进行审计或评估；中介机构进行审计或评估；

2、对相关责任人员进行谈话及控制；2、对相关责任人员进行谈话及控制；

3、暂时停止公司的重大投资等经营活动；3、暂时停止公司的重大投资等活动；

4、对于公司经营亏损或面临退市，积极与4、对于公司经营亏损或面临退市的情形，

各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可积极与各相关部门或机构进行沟通，寻找行的解决方案，如定向增发、重组等；切实可行的解决方案，如定向增发、重组

5、按照规定做好信息披露工作。等；

（三）环境类突发事件主要处置措施：5、按照规定做好信息披露工作。

1、深入调查、了解目前环境包括国际、国（三）环境类突发事件主要处置措施：

内重大事件、政策变化、自然环境详细情况1、深入调查、了解目前环境包括国际、国

以及对上市公司的影响程度；内重大事件、政策变化、自然环境详细情

2、召开总经理办公会议，讨论在上述情形况以及对上市公司的影响程度；

下，公司如何最大限度地避免造成的影响；2、召开经理办公会议，讨论在上述情形下，

3、公司总经理办公会及时提交有关处理意公司如何最大限度地避免造成的影响；

见，并上报公司董事会或股东大会予以调整3、公司经理办公会及时提交有关处理意经营策略及投资方向；见，并上报公司董事会或股东会，调整经

4、对于自然灾害或社会公共事件对经营项营策略及投资方向；

目已经造成严重影响，则公司应立即派出相4、对于自然灾害或社会公共事件对经营项关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报目已经造成严重影响的，则公司应立即派现场处理情况；出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及

5、按照规定做好信息披露工作。时上报现场处理情况；

（四）信息类突发事件主要处置措施：5、按照规定做好信息披露工作。

1、了解真实情况，分析不良信息影响程度；（四）信息类突发事件主要处置措施：

2、按照规定做好信息披露工作；1、了解真实情况，分析不良信息影响程度；

3、对不实信息做出澄清或更正，尽量减少2、按照规定做好信息披露工作；

不良信息的影响；3、对不实信息做出澄清或更正，尽量减少

4、建立良好的内部信息沟通渠道，保证对不良信息的影响；

外信息口径的一致；4、建立良好的内部信息沟通渠道，保证对

5、追查相关责任人，并要求其改正，情形外信息口径的一致；

严重者诉之法律处理；5、追查相关责任人，并要求其改正，情形

6、关注投资者，做好投资者的咨询、来访严重者诉诸法律处理；

及调查工作。6、关注投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作。

127序

修订前条款修订后条款号

第23条突发事件发生后，公司应及时将

第23条突发事件发生后，公司应及时将事

事件情况、已采取的措施、联络人及联系

件情况、已采取的措施、联络人及联系方式

方式等报告上海证监局、深圳证券交易所

等通过电话上报上海证监局、深圳证券交易

及其他有关部门，并根据要求书面报送有所及有关部门，并根据要求书面报送有关情关情况，不得迟报、谎报、瞒报和漏报。

2况，不得迟报、谎报、瞒报和漏报。应急处

应急处置过程中，公司要及时续报有关情置过程中，公司要及时续报有关情况。涉外况。涉外突发事件以及发生在敏感地区、突发事件以及发生在敏感地区、敏感时间的

敏感时间的突发事件信息的报送，根据要突发事件信息的报送，根据要求随时上报。

求随时上报。

第25条处理评价工作是突发事件管理的第25条处理评价工作是突发事件管理的最后环节。公司应对危机所造成的损失和教最后环节。公司应对危机所造成的损失和训进行总结，包括以下四方面：教训进行总结，包括以下四方面：

（一）调查：调查危机发生的原因，究竟是（一）调查：调查危机发生的原因，究竟

公司内部经营管理机制上的原因，还是起因是公司内部经营管理机制上的原因，还是于公司外部的不可控因素；公司外部的不可控因素；

（二）总结：对突发事件处理过程中所采取（二）总结：对突发事件处理过程中所采

的措施进行反思研究，对所采取措施的得失取的措施进行反思研究，对所采取措施的

3

进行全面总结；得失进行全面总结；

（三）评价：对突发事件预防和处理阶段中（三）评价：对突发事件预防和处理阶段

的每项工作做出客观的评价，为下一步的突中的每项工作做出客观的评价，为下一步发事件管理工作奠定基础；的突发事件管理工作奠定基础；

（四）整改：对突发事件发生的原因和处置（四）整改：对突发事件发生的原因和处

措施过程中的薄弱环节进行整改，弥补突发置过程中的薄弱环节进行整改，弥补突发事件发生整个过程的漏洞。事件发生过程的漏洞。

第30条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司第30条本制度未尽事宜按国家有关法信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业律、法规、证券监管部门、深圳证券交易板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公所相关规范性文件和《公司章程》的规定

司自律监管指引第2号——创业板上市公执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、司规范运作》等有关规定执行。证券监管部门、深圳证券交易所相关规范

4

第31条本制度如与国家日后颁布的法律、性文件或经合法程序修改后的《公司章程》法规、规范性文件或合法程序修改后的《公相抵触时按国家有关法律、法规、证券监司章程》不符时，按国家有关法律、法规和管部门、深圳证券交易所相关规范性文件《公司章程》的规定执行，并及时修订本制和《公司章程》的规定执行并立即修订度，报董事会审议通过。报董事会审议通过。

128序

修订前条款修订后条款号

第31条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度

5/所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

第32条本制度由公司董事会负责修订和第32条本制度经公司董事会审议通过之

6解释，经董事会审议通过之日起施行。日起生效，由董事会负责修订和解释。

25、《重大信息内部报告制度》

第4条公司董事、高级管理人员、公司各

第4条公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司董事、监事

公司各部门负责人、公司控股子公司董事、

及高级管理人员、公司分支机构负责人、

监事及高级管理人员、公司分支机构负责

公司派驻参股公司的董事、监事和高级管

人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级

理人员、公司控股股东和实际控制人及持

1管理人员、公司控股股东和实际控制人及持

有公司5%以上股份的其他股东或其董事、

有公司5%以上股份的其他股东负有向公司

监事和高级管理人员负有向公司董事长、

董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重

悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部大信息的义务。以上人员为公司内部信息信息报告第一责任人。

报告第一责任人。

第5条公司各内部信息报告第一责任人应第5条公司各内部信息报告第一责任人指定其主管的事项范围中熟悉相关业务和应指定其主管的事项范围中熟悉相关业务

法规的人员（至少一名）为其信息报告联络和法规的人员（至少一名）为其信息报告人（需通过公司董事会秘书认可），信息报联络人，信息报告联络人应参加所在部门告联络人应参加所在部门或公司涉及规定或公司涉及规定重大事项的会议，负责其

2重大事项的会议，负责其所在部门或公司重所在部门或公司重大信息的收集、整理及

大信息的收集、整理及与公司董秘办公室的与公司董事会办公室的联络工作，但该信联络工作，但该信息报告联络人的报告义务息报告联络人的报告义务不能当然免除第不能当然免除第一责任人的信息报告责任。一责任人的信息报告责任。信息报告联络信息报告联络人的确定及其变更应报董事人的确定及其变更应经董事会秘书认可。

会秘书备案。

第6条公司内部信息报告第一责任人应根第6条公司内部信息报告第一责任人应

据其任职单位或部门的实际情况，制定相应根据其任职单位或部门的实际情况，制定

3

的内部信息报告制度，以保证公司能及时地相应的内部信息报告制度或参照本制度，了解和掌握有关信息。以保证公司能及时地了解和掌握有关信

129序

修订前条款修订后条款号息。

第9条各信息报告义务人应向公司董事会

秘书报告的有关信息包括：第9条各信息报告义务人应向公司董事

（一）公司依法公开对外发布的临时报告，会秘书报告的有关信息包括：

包括股东大会决议公告、董事会决议公告、（一）公司依法公开对外发布的临时报告，监事会决议公告、收购、出售资产公告、关包括股东会决议公告、董事会决议公告、

联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公收购、出售资产公告、关联交易公告、担

告、整改公告和其他重大事项公告等，以及保公告、业绩预告、投资公告、整改公告深圳证券交易所认为需要披露的其他事项和其他重大事项公告等，以及深圳证券交所涉及的各项信息；易所认为需要披露的其他事项所涉及的各

（二）公司依法公开对外发布的定期报告、项信息；

包括年度报告、中期报告、季度报告所涉到（二）公司依法公开对外发布的定期报告

的各项信息；（包括年度报告、中期报告）以及季度报

（三）公司各部门或各控股子公司发生或拟告所涉及的各项信息；

发生的以下重大事项，包括：（三）公司各部门或各控股子公司发生或

1、购买或者出售资产；拟发生的以下重大事项，包括：

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对1、购买或者出售资产；子公司、合营企业、联营企业投资，投资交2、对外投资（含委托理财、对子公司投资易性金融资产、可供出售金融资产、持有至等，设立或者增资全资子公司除外）；

到期投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款）；

43、提供财务资助；4、提供担保（含对控股子公司的担保）；

4、提供担保；……

……（六）关联交易事项：

（六）关联交易事项：1、本条第三项规定的交易事项；

1、本条第三项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；

2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；

3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；

4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；

5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；

6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

移的事项。发生的关联交易（提供担保、提供财务资发生的关联交易达到下列标准之一的，应当助除外）达到下列标准之一的，应当及时及时报告：报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在301、公司与关联自然人发生的成交金额超

万元以上的关联交易；过30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在3002、公司与关联法人发生的成交金额超过

万元以上，或占公司最近一期经审计的净资300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。产绝对值0.5%以上的交易。

............

130序

修订前条款修订后条款号

第10条公司内部信息报告第一责任人或

第10条公司信息报告第一责任人或内部内部信息报告联络人应在以下任一时点最

信息报告联络人应在以下任一时点最先发先发生时，及时向公司董事会秘书通报本生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第制度第二章所述的重大事项，并且在重大二章所述的重大事项，并且在重大事项发生事项发生下述任一进展时，及时向公司董下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通事会秘书通报该进展情况，同时在两个工报该进展情况，同时在两个工作日内将书面作日内将书面情况说明和相关文件送达至情况说明和相关文件送达至董事会秘书处：董事会秘书：

（一）公司各部门、公司控股子公司就重大（一）公司各部门、公司控股子公司就重

事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作大事项进行内部讨论、调研、设计方案、建议书时；制作建议书时；

（二）公司各部门、公司控股子公司就重大（二）公司各部门、公司控股子公司就重事项与其他第三方进行协商或者谈判时；大事项与其他第三方进行协商或者谈判

（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案时；

5提交公司董事会、监事会、总裁办公会议审（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议议时；案提交公司经理办公会议、董事会审议时；

（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项议案提交其董事会或执行董事审批时；的议案提交其董事会或执行董事审批时；

（五）公司董事会、监事会、总裁办公会议、（五）公司董事会、经理办公会议、相关相关专题会议就重大事项形成决议或经过专题会议就重大事项形成决议或经过讨论讨论未形成决议时；未形成决议时；

（六）公司控股子公司董事会或执行董事就（六）公司控股子公司董事会或执行董事重大事项做出审批意见时；就重大事项做出决议或审批意见时；

（七）有关各方就该重大事件签署意向书或（七）有关各方就该重大事件签署意向书者协议时；或者协议时；

（八）公司内部信息报告第一责任人通过上（八）公司内部信息报告第一责任人通过述规定以外的其他任何途径获知涉及公司上述规定以外的其他任何途径获知涉及公重大事项的信息时。司重大事项的信息时。

第12条公司董事会秘书应按照法律、法规第12条公司董事会秘书应按照法律、法

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，规和规范性文件以及《公司章程》的有关对上报的内部重大信息进行分析和判断，如规定，对上报的内部重大信息进行分析和需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘判断，如涉及公司信息披露事项，公司董

6

书应及时将信息向公司董事会、监事会进行事会秘书应及时将信息向公司董事长汇汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应报，按照相关规定履行程序（如需）并公的程序后，按照相关规定将信息予以公开披开披露。

露。

131序

修订前条款修订后条款号

第16条本制度经公司董事会审议通过后

7删除实施，由公司董事会负责解释和修改。

第16条本制度未尽事宜按国家有关法

律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执

第17条本制度的内容如与法律、法规、中行；本制度如与国家颁布的法律、法规、

国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市

证券监管部门、深圳证券交易所相关规范

规则及《公司章程》等有关规定有冲突的，

8性文件或经合法程序修改后的公司章程

以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中相抵触时按国家有关法律、法规、证券监

国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市

管部门、深圳证券交易所相关规范性文件

规则及《公司章程》的有关规定执行和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第17条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度

9/所称经理系指公司总裁，副经理系指公司

高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。

26、《选聘会计师事务所管理制度》

第三十二条本制度未尽事宜按国家有关

法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、

第三十二条本制度未尽事宜或与国家有关

证券监管部门、深圳证券交易所相关规范

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

1性文件或经合法程序修改后的公司章程

不一致的，按照国家有关法律、行政法规、相抵触时按国家有关法律、法规、证券监

规范性文件和《公司章程》等规定执行。

管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。

132（2）条款序号、交叉引用的条款序号、条款编号、标点符号的调整以及根据《公司法》

将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”等条款及描述等不影响条款含义

的字词修订，因不涉及实质性修订，部分修订未作逐条列示。除上述修订内容和条款外，其他条款保持不变。

万达信息股份有限公司

2025年11月

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