万达信息:万达信息《公司章程》修订对照表

万达信息股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司治理结构调整等实际情况，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）对现行的《公司章程》进行全面修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议。

以下为《公司章程》主要修订对照表：

序修订前条款修订后条款号

第1条为维护公司、股东、职工和债权

第1条为维护公司、股东和债权人的合

1人的合法权益，规范公司的组织和行法权益，规范公司的组织和行为，……为，……

第2条……第2条……

公司在上海市市场监督管理局注册登记，公司在上海市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，营业执照注册号：取得营业执照，统一社会信用代码：

310000000039855。 91310000132653687M。

第8条经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时

3第8条经理为公司的法定代表人。辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股

第10条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

1序

修订前条款修订后条款号

第10条根据《中国共产党章程》规定，

6建立党的组织，开展党的工作，党组织发删除

挥政治领导作用。

第13条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的工作，党

组织发挥政治领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

第13条公司的经营宗旨：为推动中国智

第14条公司的经营宗旨：公司定位为国

慧城市建设和服务水平建设，让信息化为内领先的智慧城市整体服务提供商，依托人们创造更美好的生活，秉承以行业应用深厚的行业积淀与持续的技术创新，构建为重点的创新型软件开发和服务理念，定

8人工智能、大数据双轮驱动的开放服务平

位于以“公共事务”为核心的城市信息化台，为各类用户提供数智化解决方案，实领域的软件和服务提供商，积极开拓国内现项目型及平台化服务两翼齐飞，成为城外两个市场，成为国际软件与服务产业的市数智化一流服务商。

优秀企业。

第19条……，每股面值人民币1元，其第21条……，面额股每股面值人民币1

中发起人认购的股份数分别为：元，公司发起人的姓名或名称、认购的股持份数、出资方式和出资时间分别为：

认购股序发起人股东姓股认

数（万号名比购

股）发起人持例股序股东股出资出资

24.数

号姓名或比方式时间1职工持股会133527（%名称例万

15.

9上海科技投资

股）

285045

公司净资

%24.1999职工持

13.13

产折年2上海申能科技127

375064股会35股、货%月

有限公司

%币

13.净资

上海浦东国际上海科1999

47506415.产折

机场公司2技投资85045年2%股、货

公司%月

上海有线电视9.7

5535币

台3%上海申13.净资1998

6上海精文投资5359.73750能科技64产折年12

2序

修订前条款修订后条款号

有限公司3%有限公%股、货月上海长安信息司币

9.7

7技术咨询开发535上海浦净资

3%13.1998

中心东国际产折

475064年12

上海计算机软3.8机场公股、货

8210%月

件研究所1%司币

100净资

上海有1998

合计5500.009.7产折

5线电视535年12%3%股、货

台月

2001年10月26日，公司通过股东币

大会决议实施现金配股，配股10000000上海精净资1999文投资9.7产折股（每股面值人民币1元）而将其注册资6535年2有限公3%股、货本增加至人民币65000000元。月司币

2006年1月23日，公司通过股东大

上海长净资

会决议实施增资扩股，增加股本安信息1999

9.7产折

14000000股（每股面值人民币1元）而7技术咨535年2

3%股、货

将其注册资本增加至人民币79000000询开发月币元。中心上海计净资

2007年7月23日，公司通过股东大1999

算机软3.8产折

会决议实施增资扩股，增加股本8210年1件研究1%股、货

11000000股（每股面值人民币1元）而月

所币将其注册资本增加至人民币90000000100

55元。合计.00

第20条公司股份总数为1440628576第21条公司已发行的股份数为

10股，公司的股本结构为：普通股1440628576股，公司的股本结构为：普

1440628576股。通股1440628576股。

第22条公司或者公司的子公司（包括公第21条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

11借款等形式，为他人取得本公司或者其母

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司公司的股份提供财务资助，公司实施员工股份的人提供任何资助。

持股计划的除外。

3序

修订前条款修订后条款号

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第22条……

第23条……

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

12……

……

（五）法律、行政法规规定以及中国证券

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他方式。

批准的其他方式。

第24条……

第25条……

（二）与持有本公司股票的其他公司合

13（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

……

第25条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第26条公司收购本公司股份，可以通过

（二）要约方式：向全体股东按照相同公开的集中交易方式，或者法律、行政法

比例发出购回要约；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律、行政法规规定和中国证监……会认可的其他方式。

……

第26条……收购本公司股份的，需经三第27条……收购本公司股份的，可以依

分之二以上董事出席的董事会会议决议照本章程的规定或者股东会的授权，经三同意。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

15……属于第（三）项、第（五）项、第（六）……属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分不得超过本公司已发行股份总数的百分之之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第27条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代

16第28条公司的股份应当依法转让。

办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条中的前款规定。

第28条公司不接受本公司的股票作为第29条公司不接受本公司的股份作为质

17质押权的标的。权的标的。

第29条发起人持有的本公司股份，自公第30条……在就任时确定的任职期间每

18司成立之日起1年内不得转让。年转让的股份不得超过其所持有本公司股

……在任职期间每年转让的股份不得超份总数的25%；……

4序

修订前条款修订后条款号过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制）；……

第30条公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月

内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；

在首次公开发行股票上市之日起第七个

19月至第十二个月之间申报离职的，自申报删除

离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守上述规定。

第31条自公司向证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。

20删除

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

第32条公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十

二个月期满，且解除限售的条件满足，上

21删除

述人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除锁定。

第33条公司董事、监事、高级管理人员、

第31条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，……但事、高级管理人员，……但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

22持有5%以上股份，以及有国务院证券监股份的，以及有中国证监会规定的其他情督管理机构规定的其他情形的，卖出该股形的除外。

票不受6个月时间限制。

……

第34条持有本公司5%以上股份的股第32条公司持有5%以上股份的股东、实

东、实际控制人、董事、监事、高级管理际控制人、董事、高级管理人员，以及其人员，以及其他持有本公司首次公开发行他持有本公司首次公开发行前发行的股份

前发行的股份或者本公司向特定对象发或者本公司向特定对象发行的股份的股

行的股份的股东，转让其持有的本公司股东，转让其持有的本公司股份的，不得违份的，不得违反法律、行政法规和国务院反法律、行政法规和中国证监会关于持有

5序

修订前条款修订后条款号

证券监督管理机构关于持有期限、卖出时期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、

间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规信息披露等规定，并应当遵守证券交易所定，并应当遵守证券交易所的业务规则。的业务规则。

第36条公司股东享有下列权利：

第38条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

24……

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

……

第39条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明第37条股东要求查阅、复制公司有关材

25其持有公司股份的种类以及持股数量的料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

书面文件，公司经核实股东身份后按照股律、行政法规的规定。

东的要求予以提供。

第38条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

第40条……实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效

方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起

者决议内容违反本章程的，股东有权自决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起60日内，请求人民法院撤者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第39条有下列情形之一的，公司股东会、

27/董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

6序

修订前条款修订后条款号议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第40条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第41条董事、高级管理人员执行公司职

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

务时违反法律、行政法规或者本章程的规

人员执行职务违反法律、行政法规或者本定，……章程的规定，给公司造成损失的，或者他

28……

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，连续180日以上单独或者合计持有的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司1%以上股份的股东，可以依照《公款的规定向人民法院提起诉讼。

司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第43条公司股东承担下列义务：第42条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

29股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

第44条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

30删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第45条公司的控股股东、实际控制人不第43条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规依照法律、行政法规、中国证监会和证券

7序

修订前条款修订后条款号定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿交易所的规定行使权利、履行义务，维护责任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司无控股股东及实际控制人，依照法律、司社会公众股股东负有诚信义务。控股股行政法规、中国证监会和证券交易所的有东应严格依法行使出资人的权利，控股股关规定，公司第一大股东及其实际控制人东不得利用利润分配、资产重组、对外投适用本节规定。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司第44条公司控股股东、实际控制人应当

和社会公众股股东的合法权益，不得利用遵守下列规定：

其控制地位损害公司和社会公众股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制权的利益。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第45条控股股东、实际控制人质押其所

32/

持有或者实际支配的公司股票的，应当维

8序

修订前条款修订后条款号持公司控制权和生产经营稳定。

第46条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

33/政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第46条股东大会是公司的权力机构，依第47条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（五）审议批准公司的年度财务预算方务的会计师事务所作出决议；

案、决算方案；（九）审议批准本章程第48条规定中需经

……股东会审议的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第49条规定中需经作出决议；股东会审议的财务资助事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在连续十二个月内购30%的事项；

买、出售重大资产经累计计算超过公司最（十二）审议公司达到下列标准之一的交

34近一期经审计总资产30%的事项；易（提供担保、提供财务资助除外）：

（十四）审议公司达到下述标准的交易1.交易涉及的资产总额占公司最近一期（提供担保、提供财务资助除外）：经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期资产总额同时存在账面值和评估值的，以

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的较高者作为计算依据；

资产总额同时存在账面值和评估值的，以……较高者作为计算数据；（十六）审议法律、行政法规、部门规章

……或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十八）审议法律、行政法规、部门规章项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其股东会可以授权董事会对发行公司债券作他事项。出决议。

…………

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议：按照本条的规定提交股东会审议：

（1）公司参与面向不特定对象的公开招（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍

（2）公司单方面获得利益的交易，包括卖等难以形成公允价格的除外；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保（2）公司单方面获得利益的交易，包括受

9序

修订前条款修订后条款号

和资助等；赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价为国家规定的；（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高（4）关联人向公司提供资金，利率不高于

于中国人民银行规定的同期贷款利率标中国人民银行规定的贷款市场报价利率，准；且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，（5）公司按与非关联人同等交易条件，向

向董事、监事、高级管理人员提供产品和董事、高级管理人员提供产品和服务的。

服务的。

第48条公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

……

(四)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5000万元；（五）公司及公司控股

子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

第47条应由股东大会审批的对外担保，

（六）连续十二个月内担保金额超过公司

必须经董事会审议通过后，方可提交股东最近一期经审计总资产的30%；

大会审批。须经股东大会审批的对外担……保，包括但不限于下列情形：

董事会审议担保事项时，必须经出席董事……会会议的三分之二以上董事审议同意。股

35（四）连续十二个月内担保金额超过公司

东会审议前款第（五）项担保事项时，必最近一期经审计总资产的30%；

须经出席会议的股东所持表决权的三分之

……二以上通过。

未经股东大会或董事会批准，公司不得对公司为全资子公司提供担保，或者为控股外提供担保，如违反法律法规及本章程规子公司提供担保且控股子公司其他股东按

定对外提供担保，公司将追究相关责任。

所享有的权益提供同等比例担保，属于第二款第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

未经股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第49条公司提供财务资助，应当经出席

36/

董事会会议的三分之二以上董事同意并作

10序

修订前条款修订后条款号出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第49条有下列情形之一的，公司在事实

第51条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

37或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

……

第50条……

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

第52条……开，并按照法律、行政法规、部门规章或股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

本章程的规定，采用安全、经济、便捷的公司还将提供网络投票的方式为股东参加网络和其他方式为股东参加股东大会提

股东会提供便利。……

38供便利。……

股东会通知发出后，无正当理由的，股东股东大会通知发出后，无正当理由的，股会现场会议召开地点不得变更。确需变更东大会现场会议召开地点不得变更。确需的，召集人应当于现场会议召开日2个交变更的，召集人应当于现场会议召开日期易日前发布通知并说明具体原因。

前至少2个交易日发布通知并说明具体原因。

第54条董事会应当在规定的期限内按时

第52条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。

开临时股东大会。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第55条监事会或股东决定自行召集股第57条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向

40券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通

11序

修订前条款修订后条款号

例不得低于10%。监事会或召集股东应在知及股东会决议公告时，向证券交易所提发出股东大会通知及股东大会决议公告交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第61条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以

第59条公司召开股东大会，董事会、监

上股份的股东，有权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

股份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到

41东，可以在股东大会召开10日前提出临

提案后2日内发出股东会补充通知，公告时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案的内容，并将该临时提案提交股收到提案后2日内发出股东大会补充通东会审议。但临时提案违反法律、行政法知，公告临时提案的内容。

规或者本章程的规定，或者不属于股东会……职权范围的除外。

……

第62条董事会、独立董事、持有1%以

第60条董事会、独立董事和符合相关规上有表决权股份的股东或者依照法律、行定条件的股东可向公司股东征集其在股政法规或者中国证监会的规定设立的投资东大会上的提案权。提案权的征集应当采者保护机构可以向公司股东征集其在股东

取无偿的方式进行，并以公告方式向被征会上的提案权。提案权的征集应当采取无集人充分披露信息。公司不得对征集提案偿的方式进行，并以公告方式向被征集人权提出最低持股比例限制。充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集提案权提出最低持股比例限制。

第64条股东会的通知包括以下内容：

……

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第62条股东大会的通知包括以下内容：

股东会网络或者其他方式投票的开始时

……间，不得早于现场股东会召开前一日下午

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

43程序。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当

结束当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股东会的现场会议日期和股权登记日都应不得变更。

当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第63条股东大会通知和补充通知中应第65条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的具体内容，以及

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事需的全部资料或者解释。

12序

修订前条款修订后条款号

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第67条发出股东会通知后，无正当理由，

第65条发出股东大会通知后，无正当理股东会不应延期或者取消，股东会通知中由，股东大会不应延期或取消，股东大会列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

45通知中列明的提案不应取消。一旦出现延取消的情形，召集人应当于原定召开日2

期或取消的情形，召集人应当在原定召开个交易日前发布通知，说明延期或者取消日前至少2个交易日公告并说明原因。的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第68条个人股东亲自出席会议的，应出第70条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

人委托的代理人出席会议。法定代表人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具具有法定代表人资格的有效证明；委托代有法定代表人资格的有效证明；代理人出

理人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第71条股东出具的委托他人出席股东会

第69条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

47（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

……弃权票的指示等；

……

第70条委托书应当注明如果股东不作

48具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第71条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

49删除

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第72条出席会议人员的会议登记册由第73条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理

13序

修订前条款修订后条款号

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第73条召集人和律师将依据证券登记第74条召集人和公司聘请的律师将依据

51结算机构提供的股东名册共同对股东资证券登记结算机构提供的股东名册共同对

格的合法性进行验证，……股东资格的合法性进行验证，……

第74条股东大会召开时，本公司全体董第75条股东会要求董事、高级管理人员

52事、监事和董事会秘书应当出席会议，经列席会议的，董事、高级管理人员应当列

理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第75条……董事长不能履行职务或不第76条……董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

……监事会主席不能履行职务或不履行……审计委员会召集人不能履行职务或者职务时，由半数以上监事共同推举的一名不履行职务时，由过半数的审计委员会成监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

…………

第76条公司制定股东大会议事规则，详第77条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，……规定股东会的召集、召开和表决程序，……

第80条股东大会应有会议记录，由董事第81条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

……会议记录记载以下内容：

55（二）会议主持人以及出席或列席会议的……

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董事、名；高级管理人员姓名；

…………

第82条召集人应当保证会议记录内容真

第81条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席或者列席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记

56应当在会议记录上签名。会议记录应当与

录应当与现场出席股东的会议登记册及代现场出席股东的会议登记册及代理出席

理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的委托书、其他方式表决情况的有效资料

况的有效资料一并保存，保存期限不少于一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第83条……第84条……

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

57大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。……

14序

修订前条款修订后条款号

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。……会会议的股东。

第85条下列事项由股东会以普通决议通

过：

第84条

(一)董事会的工作报告；

……

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

58（四）公司年度预算方案、决算方案；

损方案；

（五）公司年度报告；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

……法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第86条下列事项由股东会以特别决议通

过：

……

第85条下列事项由股东大会以特别决

（二）公司合并、分立、解散、清算或者

议通过：

变更公司形式；

……

（三）分拆所属子公司上市；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（四）本章程及其附件的修改（包括股东清算；

会议事规则、董事会议事规则）；

（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

59或者担保金额超过公司最近一期经审计

一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（六）回购股份用于减少注册资本；

（五）股权激励计划；

（七）重大资产重组；

（六）发行公司债券；

（八）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

（九）发行股票、可转换公司债券、优先以及股东大会以普通决议认定会对公司股以及中国证监会认可的其他证券品种；

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（十）法律、行政法规或者本章程规定的，其他事项。

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第87条股东（包括委托代理人出席股东

第86条股东（包括股东代理人）以其所会会议的股东）以其所代表的有表决权的

60代表的有表决权的股份数额行使表决权，

股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。……表决权，类别股股东除外。……第88条除公司处于危机等特殊情况外，第89条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不非经股东大会以特别决议批准，公司将不

61与董事、经理和其他高级管理人员以外的与董事、经理和其他高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

62第89条董事候选人的提名方式和产生第90条董事候选人的提名方式和产生程

15序

修订前条款修订后条款号

程序为：序为：

（一）由单独或者合计持有公司3%以上（一）单独或者合计持有公司3%以上股份

股份的股东、公司董事会、监事会提名公的股东、公司董事会均有权提名公司董事

司董事候选人；候选人，董事会经征询被提名人意见并对

（二）董事候选人被提名后，应当自查是其任职资格进行审查后，向股东会提出提

否符合任职资格，及时向公司提供其是否案；

符合任职资格的书面说明和相关资格证（二）单独或者合计持有公司1%以上股书（如适用），并应当作出书面承诺，同份的股东、公司董事会均有权提名独立董意接受提名，承诺公开披露的候选人资料事候选人，依法设立的投资者保护机构可真实、准确、完整以及符合任职资格，并以公开请求股东委托其代为行使提名独立保证当选后切实履行职责；董事的权利，董事会经征询被提名人意见

（三）股东大会按照董事会确定的董事候并对其任职资格进行审查后，向股东会提选人名单选举董事。出提案；

非职工监事候选人的提名方式和产生程（三）职工代表董事由公司职工代表大会、

序为：职工大会或其他形式民主选举产生；

（一）由单独或者合计持有公司3%以上（四）董事候选人被提名后，应当自查是

股份的股东、公司董事会、监事会提名公否符合任职资格，及时向公司提供其是否司监事候选人；符合任职资格的书面说明和相关资格证书

（二）公司监事会按照本章程规定的监事（如适用），并应当作出书面承诺：同意接人数，以一定比例确定监事候选人；受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、

（三）股东大会按照监事会确定的监事候准确、完整以及符合任职资格，并保证当选人名单选举监事；选后切实履行职责。董事会应按有关规定职工监事由公司职工通过职工代表大会、公布前述内容及候选人的简历和基本情况职工大会或其他民主形式选举产生。等。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的股东会在选举董事时，应当实行累积投票简历和基本情况。制，选举一名董事的情形除外。股东会选董事、监事候选人名单以提案的方式提请举董事时，独立董事和非独立董事的表决股东大会表决。应当分别进行。

股东大会在选举或者更换董事、监事时，……应当实行累积投票制，对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

……

第91条股东大会审议提案时，不会对提

第92条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为

63进行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第92条若同时采用现场会议和其他表

决方式进行表决的，同一表决权只能选择第93条同一表决权只能选择现场、网络

64现场或其他表决方式中的一种。同一表决或者其他表决方式中的一种。同一表决权

权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

65第95条股东大会现场结束时间不得早第96条股东会会议现场结束时间不得早

16序

修订前条款修订后条款号

于网络或其他方式，会议主持人应当在会于网络或者其他方式，会议主持人应当在议现场宣布每一提案的表决情况和结果，会议现场宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会网络或其他方式投票的开始时……间，不得早于现场股东大会召开当日上午

9:15，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

……

第101条股东大会通过有关派现、送股第102条股东会通过有关派现、送股或者

66或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第103条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

第102条……处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判考验期满之日起未逾2年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪……

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

67执照之日起未逾3年；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第103条董事由股东大会选举或更换，第104条董事会中的职工代表由公司职

并可在任期届满前由股东大会解除其职工通过职工代表大会、职工大会或者其他务。董事任期三年，任期届满可连选连任。形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

68董事任期从就任之日起计算，至本届董事非职工代表董事由股东会选举或更换，并

会任期届满时为止。董事任期届满因每年可在任期届满前由股东会解除其职务。董改选董事人数比例限制或其他原因导致事任期三年，任期届满可连选连任。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董事

17序

修订前条款修订后条款号

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规会任期届满时为止。董事任期届满未及时章和本章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由经理或者其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高总计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第105条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

第104条董事应当遵守法律、行政法规金；

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）不得违反本章程的规定，未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他同或者进行交易；

人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或易；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务规定，不能利用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经同类的业务；营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第105条董事应当遵守法律、行政法规第106条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

18序

修订前条款修订后条款号

……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第107条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第108条董事可以在任期届满以前辞任。

报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将定最低人数或董事任期届满时，在改选或在2个交易日内披露有关情况。

新选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞职导致公司董事会低于法定法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第109条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第108条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司或者任期届满，应向董事会办妥所有移交和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

72不当然解除，在本章程规定的合理期限内在任期结束后并不当然解除，在本章程规仍然有效。定的合理期限内仍然有效。董事在任职期上述董事辞职生效或者任期届满后承担间因执行职务而应承担的责任，不因离任忠实义务的期限为2年。而免除或者终止。

上述董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2年。

第110条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

73/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第112条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第110条董事执行公司职务时违反法故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

74律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第111条独立董事应按照法律、行政法

75规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。

第112条公司设董事会，对股东大会负第113条公司设董事会，董事会由9名董

76责。事组成，其中独立董事3名、职工代表董

第113条董事会由9名董事组成，设董事1名，设董事长1人，副董事长1至2

19序

修订前条款修订后条款号

事长1人，副董事长1至2人。人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的的过半数选举产生。过半数选举产生。

第114条董事会行使下列职权：

……第114条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决……

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

77（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；……

……（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

第115条……

董事会对公司的重大经营及投资项目等第115条……

事项的决策权限如下：董事会对公司的重大经营及投资项目等事

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账项（提供担保、提供财务资助除外）的决面值和评估值的，以较高者为准）占公司策权限如下：

最近一期经审计的资产总额10%至50%（一）交易涉及的资产总额（同时存在账间；面值和评估值的，以较高者作为计算依据）

（二）交易产生的利润达到下列标准——占公司最近一期经审计的资产总额10%至

交易产生的利润占公司最近一个会计年50%间；

度经审计净利润的10%至50%间；（二）交易产生的利润占公司最近一个会

（三）交易的成交金额（包括承担的债务计年度经审计净利润的10%至50%间，且和费用）达到下列标准——交易的成交金绝对金额超过100万元；

额（包括承担的债务和费用）占公司最近（三）交易的成交金额（包括承担的债务一期经审计净资产的10%至50%间；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

78（四）交易标的（如股权）在最近一个会10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；计年度相关的营业收入达到下列标准（四）交易标的（如股权）在最近一个会

——交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间，计年度经审计营业收入的10%至50%间；且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润达到下列标准---交计年度相关的净利润占公司最近一个会计

易标的（如股权）在最近一个会计年度相年度经审计净利润的10%至50%间，且绝关的净利润占公司最近一个会计年度经对金额超过100万元。

审计净利润的10%至50%间；……

……董事会有权通过董事会决议的形式将其在董事会有权通过董事会决议的形式将其上述权限范围内的决策事项授权董事长审在上述权限范围内的决策事项授权董事批执行。超出上述权限范围的事项由董事长执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东会审议。

会提交股东大会审议。

79第119条公司副董事长协助董事长工作，第119条公司副董事长协助董事长工作，

20序

修订前条款修订后条款号

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数的董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第121条有下列情形之一的，董事长应第121条有下列情形之一的，董事长应当

在接到提议后十日内召集临时董事会会在接到提议后十日内，召集和主持临时董议：事会会议：

…………

3.二分之一以上独立董事提议时；（三）过半数独立董事提议时；

…………

第122条董事会召开临时董事会会议应第122条董事会召开临时董事会会议应

当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专当提前三天以电子邮件、邮寄或专人送出人送出等方式通知。但若出现紧急情况或等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情

81特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，况，需要董事会即刻作出决议的，为公司

为公司利益之目的，董事长召集临时董事利益之目的，董事长召集临时董事会会议会会议可以不受前述通知方式及通知时可以不受前述通知方式及通知时限的限限的限制。制。

第125条董事与董事会会议决议事项所

第125条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事会

关系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即可决议须经无关联关系董事过半数通过。出举行，董事会会议所作决议须经无关联关席董事会的无关联董事人数不足3人的，系董事过半数通过。出席董事会会议的无应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第126条董事会决议表决方式为：无记第126条董事会决议表决方式为：记名投

83名投票。……票。……

第130条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的

84/规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第130条公司在董事会成员中设立三名第131条公司在董事会成员中设立三名独立董事，其中一名由会计专业人士（指独立董事，其中一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级具有注册会计师资格或者具有会计、审计

职称、副教授或以上职称、博士学位或注或者财务管理专业的高级职称、副教授或

册会计师资格或具有经济管理方面高级以上职称、博士学位或者具有经济管理方职称，且在会计、审计或者财务管理等专面高级职称，且在会计、审计或者财务管

21序

修订前条款修订后条款号业岗位有五年以上全职工作经验且符合理等专业岗位有五年以上全职工作经验且证券交易所相关规定的人士）担任。符合证券交易所相关规定的人士）担任。

第131条独立董事应当符合下列基本条第132条独立董事应当符合下列基本条

件：件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规

具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有《上市公司独立董事管理办法》规（二）具有《上市公司独立董事管理办法》

定的独立性要求；及本章程规定的独立性要求；

…………

6.法律、行政法规、中国证监会规定、证（六）法律、行政法规、中国证监会规定、券交易所业务规则和公司章程规定的其证券交易所业务规则和本章程规定的其他他条件。条件。

第133条独立董事必须保持独立性。下列

第132条独立董事不得由下列人员担任：

87人员不得担任独立董事：

……

第133条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请

88求股东委托其代为行使提名独立董事的删除权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第134条独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应

89当在该事实发生之日起三十日内提议召删除

开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第135条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交

90书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其删除

认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞

22序

修订前条款修订后条款号职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第136条独立董事履行下列职权：

第134条独立董事作为董事会的成员，对

1.参与董事会决策并对所议事项发表明确

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，意见；

审慎履行下列职责：

2.对《上市公司独立董事管理办法》第二

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

十三条、第二十六条、第二十七条和第二明确意见；

91十八条所列公司与其控股股东、实际控制

（二）对公司与控股股东、实际控制人、人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策冲突事项进行监督，促使董事会决策符合符合公司整体利益，保护中小股东合法权公司整体利益，保护中小股东合法权益；

益；

……

第137条独立董事具有以下特别职第135条独立董事行使下列特别职

权：……权：……

第138条独立董事除履行前条之职责外，还应当对法律法规、中国证监会规定、证

93删除

券交易所业务规则和公司章程要求的事项向董事会或股东大会发表独立意见。

第140条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专

94门人员协助独立董事履行职责，并不得干删除

预其独立行使职权。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第141条公司应当给予独立董事与其承

担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当

95由董事会制订预案，股东大会审议通过，删除

并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、

23序

修订前条款修订后条款号实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第142条独立董事聘请中介机构的费用

96及其他行使职权时所需的费用由公司承删除担。

第137条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第135条第一款第（一）项至

第（三）项、第136条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

97/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第138条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书除应

第143条董事会设董事会秘书。董事会

符合法律法规、中国证监会和证券交易所

秘书是公司高级管理人员，对董事会负

98规定的高级管理人员的任职要求外，还应责。董事会秘书应当具有必备的专业知识当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位和经验，由董事会委任。

要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第144条董事会秘书的主要职责是：第139条董事会秘书对公司和董事会负

（一）负责公司股东大会和董事会会议的责，履行下列职责：

筹备；（一）负责公司信息披露事务，协调公司

（二）负责股东大会和董事会会议的记录信息披露工作，组织制订公司信息披露事

和会议文件、记录的保管；务管理制度，督促公司及相关信息披露义

99（三）准备和递交国家有关部门要求的股务人遵守信息披露相关规定；

东大会和董事会出具的报告和文件，向有（二）负责公司投资者关系管理和股东资权得到公司有关记录和文件的人提供有料管理工作，协调公司与证券监管机构、关文件和记录；股东及实际控制人、证券服务机构、媒体

（四）公司股东资料管理；等之间的信息沟通；

（五）履行董事会授予的其他职权、《创（三）组织筹备董事会会议和股东会，参

24序

修订前条款修订后条款号业板上市规则》以及证券交易所所要求具加股东会、董事会会议及高级管理人员相有的其他职权。关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券

法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券

法律法规、证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第142条公司董事会设置审计委员会，行

第147条董事会设立审计委员会，并可

使《公司法》规定的监事会的职权。

以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、

第146条董事会设置战略、提名、薪酬与风险管理等相关专门委员会。专门委员会考核、风险管理等其他相关专门委员会。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权专门委员会对董事会负责，依照本章程和履行职责，提案应当提交董事会审议决

100董事会授权履行职责，专门委员会的提案定。专门委员会成员全部由董事组成，其应当提交董事会审议决定。专门委员会成中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

员全部由董事组成，其中提名委员会、薪委员会中独立董事过半数并担任召集人，酬与考核委员会中独立董事过半数并担任审计委员会的召集人为会计专业人士。

召集人。专门委员会工作规程由董事会负各专门委员会的议事规则由董事会制订。

责制定。

第143条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立

101/董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第144条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员

102/

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

25序

修订前条款修订后条款号

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第145条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

103/

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第147条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

104/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第148条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

105/制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

26序

修订前条款修订后条款号

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第149条战略委员会负责对公司中长期

106/发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第150条风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策事项的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

107/

（四）负责全面管理公司内部控制、合规经营的有效实施和评价；

（五）负责传达、落实董事会关于内控合规的基本政策；

（六）负责听取合规负责人关于公司合规

情况的汇报，并向董事会汇报；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第149条公司设经理1名，由董事会聘第152条公司设经理1名，由董事会决定任或解聘。聘任或解聘。

108

公司根据经营需要设副经理若干名，由董公司根据经营需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

第150条本章程第102条关于不得担任第153条本章程关于不得担任董事的情

109董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高

本章程第104条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

27序

修订前条款修订后条款号

105条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第151条在公司控股股东、实际控制人第154条在公司控股股东、实际控制人单

110单位担任除董事以外其他职务的人员，不位担任除董事、监事以外其他行政职务的

得担任公司的高级管理人员。……人员，不得担任公司的高级管理人员。……

第156条经理可以在任期届满以前提出第159条经理可以在任期届满以前提出

111辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由

经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第157条经理及其他高级管理人员在履

行公司职务的过程当中，因维护公司利益

112需以个人名义起诉第三方的或非因个人删除

过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。

第160条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，

113/也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第175条公司会计年度采用公历年制，第163条公司会计年度采用公历年制，自自公历每年一月一日起至十二月三十一公历每年一月一日起至十二月三十一日止日止为一个会计年度。在每一会计年度结为一个会计年度。在每一会计年度结束之束之日起4个月内编制公司年度财务报日起4个月内编制公司年度财务报告，依告，并依法经会计师事务所审计，并向中法经会计师事务所审计，并向中国证监会国证监会和证券交易所送报并披露年度派出机构和证券交易所报送并披露年度报

114报告。在每一会计年度前6个月结束之日告。在每一会计年度上半年结束之日起2起2个月内向中国证监会派出机构和证券个月内向中国证监会派出机构和证券交易交易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第176条公司除法定的会计账簿外，将第164条公司除法定的会计账簿外，不另

115不另立会计账簿。公司的资产，不以任何立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第177条……第165条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公

116的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

117第178条公司的公积金用于弥补公司的第166条公司的公积金用于弥补公司的

28序

修订前条款修订后条款号

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第179条……第167条……

（二）独立董事应对利润分配方案进行审（二）独立董事应对利润分配方案进行审

核并发表独立意见，独立董事可以征集中核并发表意见，独立董事可以征集中小股小股东的意见，提出分红提案，并直接提东的意见，提出分红提案，并直接提交董交董事会审议，监事会应对利润分配方案事会审议；

进行审核并提出审核意见；（三）董事会审议通过利润分配方案后报

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同

股东大会审议批准，公告董事会决议时应时披露独立董事意见；

同时披露独立董事的独立意见和监事会……

的审核意见；（五）股东会对利润分配方案作出决议后，……或者公司董事会根据年度股东会审议通过

（五）股东大会对利润分配方案作出决议的下一年中期分红条件和上限制定具体方后，董事会须在股东大会召开后2个月内案后，须在2个月内完成股利（或者股份）完成股利（或股份）的派发事项；的派发事项；

…………

118

（七）……（七）……

2、调整后的利润分配政策应以保护股东2、调整后的利润分配政策应以保护股东权

权益为出发点，且不违反中国证监会和深益为出发点，且不违反中国证监会和证券圳证券交易所的规定；交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券3、法律、法规、中国证监会或证券交易所

交易所发布的规范性文件中规定确有必发布的规范性文件中规定确有必要对本章要对本章程规定的利润分配政策进行调程规定的利润分配政策进行调整或者变更整或者变更的其他情形。的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案，须由董事有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董会进行认真研究和论证并审议，独立董事事对此发表独立意见，经董事会审议通过对此发表意见，经董事会审议通过后提交后提交股东大会以特别决议（即由出席股股东会以特别决议（即由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人，包括出东（包括股东代理人，包括出席现场会议席现场会议和网络投票的股东）所持表决和网络投票的股东）所持表决权的2/3以权的2/3以上通过）的形式审议通过。上通过）的形式审议通过。

第180条……第168条……

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、（三）利润分配形式：公司可以采取现金、

119

股票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股股利，并积极推行以现金方式分配股利；利，在符合现金方式的条件下，公司应当

29序

修订前条款修订后条款号

……优先采取现金方式进行利润分配；

（九）若公司上一会计年度盈利但董事会……

未做出现金分红具体方案的，应在定期报（九）若公司上一会计年度盈利但董事会告中说明未进行现金分红的原因、未用于未做出现金分红具体方案的，应在定期报现金分红的资金留存公司的用途和使用告中说明未进行现金分红的原因、未用于计划；独立董事应对此发表独立意见。现金分红的资金留存公司的用途和使用计……划；独立董事应对此发表意见；

……

第181条公司实行内部审计制度，配备

第169条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活部审计工作的领导体制、职责权限、人员动进行内部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追

120第182条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并向董事会和并对外披露。

董事会审计委员会报告工作。

第183条董事会下设内控合规机构，负

责对公司的重要营运行为、下属公司管

第170条公司内部审计机构对公司业务

控、财务信息披露和法律法规遵守执行情

活动、风险管理、内部控制、财务信息等

况进行检查、监督。

事项进行监督检查。

121

内部审计机构应当保持独立性，配备专职公司指定一名高级管理人员负责管理内

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，控合规机构，该高级管理人员不得兼任与或者与财务部门合署办公。

其负责的内控合规机构职责相冲突的其他职务。

第171条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

第184条内控合规机构的负责人向董事

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

122会负责并向董事会和董事会风险管理委

应当接受审计委员会的监督指导。内部审员会报告工作。

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第172条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

123/内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第173条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

124/

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第174条审计委员会参与对内部审计负

125/责人的考核。

126第186条公司聘用会计师事务所必须由第176条公司聘用、解聘会计师事务所由

30序

修订前条款修订后条款号

股东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第194条公司召开监事会的会议通知，

127以专人送达或邮件（含电子邮件）方式进删除行。

第196条因意外遗漏未向某有权得到通第185条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到

128

到会议通知，会议及会议作出的决议并不会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。因此无效。

第188条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会

129/决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第199条公司合并，应当由合并各方签第189条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10公司自作出合并决议之日起10日内通知日内通知债权人，并于30日内在股东大债权人，并于30日内在股东会决议确定的

130

会决议确定的报纸上公告。债权人自接到报纸上或者国家企业信用信息公示系统公通知书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人自接到通知之日起30日内，未自公告之日起45日内，可以要求公司清接到通知的自公告之日起45日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第200条公司合并时，合并各方的债权、第190条公司合并时，合并各方的债权、

131债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第191条公司分立，其财产作相应的分

第201条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

132单。公司自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10知债权人，并于30日内在股东会决议确定日内通知债权人，并于30日内在股东大的报纸上或者国家企业信用信息公示系统会决议确定的报纸上公告。

公告。

第203条公司需要减少注册资本时，必第193条公司减少注册资本，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在股起10日内通知债权人，并于30日内在股东大会决议确定的报纸上公告。债权人自东会决议确定的报纸上或者国家企业信用

133

接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，有权要求公日起30日内，未接到通知的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股

31序

修订前条款修订后条款号

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第194条公司依照本章程第165条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

134/章程第193条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起30日内在股东会决议确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第195条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的

135/资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第196条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

136/

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第198条公司因下列原因解散：

第205条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

137存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第199条公司有本章程第198条第（一）

第206条公司有本章程第205条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

项情形的，可以通过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东

138依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第207条公司因本章程第205条第（一）第200条公司因本章程第198条第（一）

139

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

32序

修订前条款修订后条款号

项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成。但是本章程另有规定人可以申请人民法院指定有关人员组成或者股东会决议另选他人的除外。清算义清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第208条清算组在清算期间行使下列职第201条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

140…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……产；……

第209条清算组应当自成立之日起10日第202条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在股东大会内通知债权人，并于60日内在股东会决议决议确定的报纸上公告。债权人应当自接确定的报纸上或者国家企业信用信息公示

141到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知之日起

的自公告之日起45日内，向清算组申报30日内，未接到通知的自公告之日起45其债权。日内，向清算组申报其债权。

…………

第210条清算组在清理公司财产、编制第203条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算产负债表和财产清单后，应当制订清算方方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

142欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第204条清算组在清理公司财产、编制资

第211条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

143破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第212条公司清算结束后，清算组应当

第205条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院144作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

145第213条清算组成员应当忠于职守，依第206条清算组成员履行清算职责，负有

33序

修订前条款修订后条款号法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司员因故意或者重大过失给公司或者债权人

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第219条释义第212条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%，但其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议所享有的表决权已足以对股东会的决议产

146

产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

…………

第222条本章程所称“以上”、“以内”、“以第215条本章程所称“以上”、“以内”都含

147下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不“多于”不含本数。含本数。

第217条本章程附件包括股东会议事规

148/

则和董事会议事规则。

注：

（1）上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。

（2）《公司章程》条款序号、交叉引用的条款序号、条款编号、标点符号的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”等条款及描述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性修订，部分修订未作逐条列示。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

万达信息股份有限公司

2025年11月