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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于常州天晟新材料集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：常州天晟新材料集团股份有限公司（贵公司）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性

文件及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2026年 1月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《常州天晟新材料集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议届次、召集人、召开时间、现场会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2026年2月2日14:30在常州市天宁经济开发区龙

锦路508号公司106会议室召开，由贵公司董事长吴海宙先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月2日9:15至9:25，

9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为

2026年2月2日9:15至15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计412人，代表股份85260160股，占贵公司有表决权股份总数的26.1547%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

同意48612912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5524%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

弃权4900700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6165%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（二）逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

同意48613612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5535%；

反对10828964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8300%；

弃权4900700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6165%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

2.发行方式及发行时间

同意48613612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5535%；

4反对10828964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效

表决权的16.8300%；

弃权4900700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6165%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

3.发行对象及认购方式

同意48613612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5535%；

反对10828964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8300%；

弃权4900700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6165%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

4.定价基准日、定价原则和发行价格

同意48629912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5789%；

反对10812664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8047%；

弃权4900700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6165%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

5.发行数量

同意48598912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5307%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

5弃权4914700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效

表决权的7.6382%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

6.限售期

同意48535212股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4317%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

弃权4978400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7372%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

7.上市地点

同意48560412股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4708%；

反对10804464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.7919%；

弃权4978400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7372%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

8.募集资金用途和数量

同意48535912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4328%；

反对10828964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8300%；

弃权4978400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7372%。

6现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

9.本次发行前滚存未分配利润安排

同意48554312股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4614%；

反对10810564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8014%；

弃权4978400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7372%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

10.本次发行决议的有效期

同意48529012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4220%；

反对10810664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8015%；

弃权5003600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7764%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（三）表决通过了《关于公司 2026年向特定对象发行 A股股票预案的议案》

同意48624912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5711%；

反对10812664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8047%；

弃权4905700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6243%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

7（四）表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

同意48605312股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5406%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

弃权4908300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6283%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（五）表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意48605312股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.5406%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

弃权4908300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6283%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（六）表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

同意69466496股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的81.4759%；

反对10812664股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.6820%；

弃权4981000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的5.8421%。

8（七）表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

同意48549612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4541%；

反对10812664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8047%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7413%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（八）表决通过了《关于公司与北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

同意48551712股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4573%；

反对10810564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8014%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7413%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（九）表决通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

同意48549612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4541%；

反对10812664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8047%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7413%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

9（十）表决通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

同意69476696股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的81.4879%；

反对10802464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.6700%；

弃权4981000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的5.8421%。

（十一）表决通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

同意69459696股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的81.4679%；

反对10819464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的12.6899%；

弃权4981000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的5.8421%。

（十二）表决通过了《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意48532612股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的75.4276%；

反对10829664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.8311%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7413%。

现场出席会议的关联股东孙剑、吕泽伟回避表决。

（十三）表决通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及

10其摘要的议案》

同意60115050股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的76.7245%；

反对13255764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.9183%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的6.3572%。

现场出席会议的关联股东徐奕回避表决。

（十四）表决通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

同意60115050股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的76.7245%；

反对13255764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.9183%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的6.3572%。

现场出席会议的关联股东徐奕回避表决。

（十五）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

同意60115050股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的76.7245%；

反对13255764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的16.9183%；

弃权4981000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的6.3572%。

现场出席会议的关联股东徐奕回避表决。

11本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）项至第（五）项、第（七）项至第（九）项、第（十二）至第（十五）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效

表决权的三分之二以上通过；上述第（六）项及第（十）项至第（十一）项议案

经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

12（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）

律师事务所负责人（签字）陈毅敏

经办律师（签字）夏青

经办律师（签字）姚瑭

2026年2月2日