证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2026-026

常州天晟新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十

七次会议通知于2026年4月17日以电子邮件方式发出，并于2026年4月27日上午9:30在常州市龙锦路508号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生现场参加会议，董事韩霞女士、刘映先生、林小钰女士、俞建春先生以通讯方式参加会议。高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议并通过《2025年度总裁工作报告》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

董事会听取了公司总裁所作的《2025年度总裁工作报告》，经审议，董事会认为：2025年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东会的各项决议。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

1（二）审议并通过《2025年度董事会工作报告》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

公司《2025年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

公司现任独立董事刘映先生、林小钰女士、俞建春先生分别向董事会提交了

述职报告，并将在2025年年度股东会进行述职。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议并通过《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规

范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2025年年度报告》（公告编号：2026-027）《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-028）。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过《2025年年度审计报告》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

2公司《2025年年度审计报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（五）审议并通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

由于公司可供分配利润为负，经董事会讨论：公司拟不对2025年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。

详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于

2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-034）。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

鉴于该所的审计质量与服务水平及双方良好的合作关系，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-036）。

3董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议并通过《2025年度内部控制评价报告》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

公司《2025年度内部控制评价报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《内部控制审计报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（八）审议并通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司公告。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（九）审议并通过《关于公司及控股子公司2026年度向银行及其他机构申请综合授信的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控4股子公司2026年度需向银行及其他机构申请授信额度合计50500万元（主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），有效期自2025年年度股东会作出决议之日起，至2027年召开2026年年度股东会止。在有效期内，上述授信额度可以循环使用。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于公司及控股子公司2026年度向银行及其他机构申请综合授信的公告》（公告编号：2026-031）。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提请股东会审议通过。

（十）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币10000万元闲置自有资金进行现金管理，投资决议有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2027年召开2026年年度股东会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-032）。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提请股东会审议通过。

（十一）审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟订2026年度董事薪酬方案的议案》

1、依据有关法律法规的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具5体薪酬情况详见公司于2026年4月28日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

2、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营业绩，并参考行业、地区薪酬水平，考虑公司未来发展规划等因素，公司董事2026年度薪酬方案的具体内容如下：

公司非独立董事津贴方案为：公司董事长，根据其在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，依据其在公司担任的岗位职能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬；未在公司经营管理层担任职务的非独立董事不领取董事津贴。

公司独立董事津贴方案为：10万元/人/年（税前）。公司独立董事采取固定董事津贴。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。

全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟订2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

审议结果：同意5票；反对0票；弃权1票。

1、依据有关法律法规的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于2026年4月28日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

2、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、高级管6理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营业绩，并参考行业、地区薪酬水平，

考虑公司未来发展规划等因素，公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员依据其在公司担任的岗位职能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。

董事徐奕先生因同时担任高级管理人员，已回避表决。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十三）审议并通过《关于2026年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及控股子公司向银行等机构借款提供最高额度50500万元的担保。

上述担保额度的有效期自2025年年度股东会审议通过本事项之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2026年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-029）。

此议案尚需提请股东会审议通过，且须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十四）审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

7审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

截至2025年12月31日，公司未弥补亏损金额为1111018080.27元，实收股本

325984340元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-033）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

此议案尚需提请股东会审议通过。

（十五）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十六）审议并通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经审议，董事会同意《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

8的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十七）审议并通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经审议，董事会同意《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十八）审议并通过《2026年第一季度报告》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-040）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并获全票

9同意。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

（十九）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权1票。

经公司决定，定于2026年5月22日（星期五）下午2:30在公司106会议室（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-038）。

董事韩庆军弃权，弃权理由见附件1。

对上述董事的弃权理由，公司说明见附件2。

三、备查文件

1、《第六届董事会第十七次会议决议》；

2、《第六届董事会审计委员会第十三次会议决议》；

3、《第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》。

特此公告。

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

10附件1：董事韩庆军先生弃权理由

韩庆军先生作为股东青岛融海国投资产管理有限公司的提名委派董事，按照青岛融海国投资产管理有限公司指示要求，无法保证公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无法保证的具体内容：《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》《2026年第一季度报告》。

韩庆军先生按照青岛融海国投资产管理有限公司的指示要求对该议案投弃权票，理由如下：

1、天晟新材目前正处于中国证监会立案调查阶段，调查事项涉及信息披露

违法违规，可能对公司2025年度及2026年第一季度财务报表相关数据的准确性与完整性产生重大影响。在调查结论未明、相关财务数据存在后续调整可能性的情况下，认为目前不具备对该议案作出明确判断的充分依据。

2、本次董事会通知时间较为紧迫，未能与年审会计师及公司管理层就立案

调查事项可能对财务报告产生的影响及会计处理问题进行充分沟通，无法在有限时间内获取足以支持确定性意见的核查信息。

11附件2：对上述董事的弃权理由，公司说明1、2026年2月6日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，并按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求及公司《信息披露制度》等内部治理制度的规定在当日进行了公告，截至目前，相关事项正在调查过程中。

公司已审慎评估相关事项对公司财务状况、经营成果及信息披露的影响，

2026年4月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见

的《2025年年度审计报告》及《2025年度内部控制审计报告》。公司2025年度财务报表在所有重大方面按企业会计准则的规定编制，公允反映了天晟新材2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现

金流量；公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。不存在因立案调查事项导致财务数据重大错报、重大调整的情形，相关议案的审议具备合理基础与判断依据。

后续公司将持续跟进本次立案调查的进展情况，并严格依法依规履行信息披露义务。

2、公司董事会办公室严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规的要求及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度的规定，已于2026年4月17日通过电子邮件方式向各董事送达了董事会会议文件，并同步在公司董事高管微信群里提醒查阅；同时，在公司于巨潮资讯网披露《2025年度业绩预告修正公告》（公告编号：2026-024）当日（2026年4月23日），亦通过电子邮件及董事高管微信群提醒查阅相关议案变动情况。公司预留了符合法律法规及公司内部治理制度规定的沟通期限。

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