证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2025-012

常州天晟新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十

二次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，并于2025年4月28日上午9:30在常州市龙锦路508号公司106会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生现场参加会议，董事韩霞女士、刘映先生、林小钰女士、俞建春先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议并通过《2024年度总裁工作报告》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会听取了公司总裁所作的《2024年度总裁工作报告》，经审议，董事会认为：2024年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

（二）审议并通过《2024年度董事会工作报告》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1公司《2024年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板

信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

公司现任独立董事刘映先生、林小钰女士、俞建春先生分别向董事会提交了

述职报告，并将在2024年年度股东大会进行述职。此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《2024年度财务决算报告》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司《2024年度财务决算报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规

范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024年年度报告》（公告编号：2025-014）《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-015）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《2024年年度审计报告》

2审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司《2024年年度审计报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

（六）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

由于公司可供分配利润为负，经董事会讨论：公司拟不对2024年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。

详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于

2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-021）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

鉴于该所的审计质量与服务水平及双方良好的合作关系，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，董事会同意公司对内部控制缺陷认定标准进行修订。修订后的标准如下：

财务报告内部控制缺陷认定标准

（一）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠

正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、外部机构发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；3、公司审计委员会和内部审计机构对内部控定性标准制的监督无效。

（二）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中未达到重大错报但仍应引起管理层重视的错报。

（三）一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（一）重大缺陷：错报大等于营业收入总额的5%；错报大等于资产总额的

2%。

定量标准（二）重要缺陷：错报大等于营业收入总额的2%，小于营业收入总额的5%；

错报大等于资产总额的1%，小于资产总额的2%。

（三）一般缺陷：错报小于营业收入总额的2%；错报小于资产总额的1%。

非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

（一）重大缺陷：公司决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或制

度系统性失效；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定性标准（二）重要缺陷：公司决策程序导致一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

（三）一般缺陷：公司决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

定量标准根据具体情况，参照财务报告内部控制缺陷认定标准。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

4（九）审议并通过《2024年度内部控制评价报告》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司《2024年度内部控制评价报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》发表了审核意见。

会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

（十）审议并通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司公告。

（十一）审议并通过《关于公司及控股子公司2025年度向银行及其他机构申请综合授信的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控股子公司2025年度需向银行及其他机构申请授信额度合计66000万元（主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），有效期自2024年年度股东大会作出决议之日起，至2026年召开2025年年度股东大会止。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按

5《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于公司及控股子公司2025年度向银行及其他机构申请综合授信的公告》（公告编号：2025-018）。

此议案尚需提请股东大会审议通过。

（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币10000万元闲置自有资金进行现金管理，投资决议有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2026年召开2025年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019）。

此议案尚需提请股东大会审议通过。

（十三）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

关于2025年度董事薪酬方案如下：

公司非独立董事津贴方案为：公司董事长，根据其在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬；在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬；未在公司经营管理层担任职务的非独立董事不领取董事津贴。

公司独立董事津贴方案为：8万元/人/年（税前）。

因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。

本议案已经公司第六届董事会薪酬和考核委员会第四次会议审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。

6全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》

审议结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

关于2025年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员依据其在公

司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬。

因支付薪酬产生的赋税由公司代扣代缴。

董事徐奕先生因同时担任高级管理人员，已回避表决。

本议案已经公司第六届董事会薪酬和考核委员会第四次会议审议通过。

（十五）审议并通过《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及控股子公司向银行等机构借款提供最高额度66000万元的担保。

上述担保额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过本事项之日起至

2025年年度股东大会召开之日止。

对于在上述额度内提供的担保，提请股东大会授权董事长代表本公司办理上述相关事宜并签署有关合同文件，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况，在公司及合并报表范围内子公司相互担保的额度之间进行调剂。超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-016）。

此议案尚需提请股东大会审议通过，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（十六）审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

7审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额为1124075158.62元，实收股本

325984340元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

此议案尚需提请股东大会审议通过。

（十七）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十八）审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经审议，董事会同意关于《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

（十九）审议并通过《2025年第一季度报告》

8审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-026）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

（二十）审议并通过《关于会计差错更正的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司拟对控股子公司常州昊天新材料科技有限公司增资扩股事宜的会计处

理进行更正，本次会计差错更正将影响公司2024年半年度、2024年第三季度合并资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。

董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息披露质量，同意本次会计差错更正事项。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2025-027）、《关于会计差错更正后的财务报表及相关附注的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过并获全票同意。

（二十一）审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9经公司决定，定于2025年5月22日（星期四）下午2:30在公司106会议室（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。

三、备查文件

1、《第六届董事会第十二次会议决议》；

2、《第六届董事会审计委员会第九次会议决议》；

3、《第六届董事会薪酬和考核委员会第四次会议决议》。

特此公告。

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日

10