常州天晟新材料集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：常州天晟新材料集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天晟新材

股票代码：300169.SZ

信息披露义务人1：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市海淀区中关村大街18号11层1138-34

信息披露义务人2：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市海淀区中关村大街18号12层1225-37股份变动性质：权益增加[股份增加（协议受让、认购上市公司向特定对象发行股票）]

详式权益变动报告书签署日期：2026年1月14日信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露

义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

6、本次权益变动未触发要约收购义务。

7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................4

第二节权益变动目的及批准程序.......................................12

第三节权益变动方式............................................14

第四节资金来源..............................................26

第五节后续计划..............................................27

第六节对上市公司的影响分析........................................29

第七节与上市公司之间的重大交易......................................32

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................33

第九节信息披露义务人的财务资料......................................34

第十节其他重大事项............................................40

2释义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

常州天晟新材料集团股份有限公司，在深圳证券上市公司、天晟新材指

交易所上市，股票代码：300169转让方指孙剑、吕泽伟

信息披露义务人1、融晟鑫泰指北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人2、融晟致瑞指北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）尚融控股指北京尚融投资控股有限公司常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变

本报告、本报告书指动报告书

融晟鑫泰通过协议受让股份20489484股，同时本次收购、本次权益变动指融晟鑫泰的一致行动人融晟致瑞认购上市公司发行股票50000000股

《股份转让协议》指融晟鑫泰与孙剑、吕泽伟签署的《股份转让协议》融晟致瑞与上市公司签署的《附条件生效的股份《附条件生效的股份认购协议》指认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第《格式准则号》指15号—权益变动报告书》

16《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第《格式准则号》指16号—上市公司收购报告书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/

元、万元、亿元、元/股指股

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1的基本情况

截至本报告出具日，信息披露义务人1的基本情况如下：

企业名称北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

注册地址北京市海淀区中关村大街18号11层1138-34

出资额19000.00万人民币

统一社会信用代码 91110108MAK5696Y1G执行事务合伙人北京尚融投资控股有限公司成立日期2026年01月06日企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；

经营范围数字技术服务；数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）信息披露义务人2的基本情况

截至本报告出具日，信息披露义务人2的基本情况如下：

企业名称北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）

注册地址北京市海淀区中关村大街18号12层1225-37

出资额25500.00万人民币

统一社会信用代码 91110108MAK3RDKR7J执行事务合伙人北京尚融投资控股有限公司成立日期2026年01月06日企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；

经营范围数字技术服务；数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4截至本报告出具日，信息披露义务人1及信息披露义务人2的执行事务合伙

人为尚融控股，尚融控股的实际控制人为尉立东先生，信息披露义务人1及信息披露义务人2构成一致行动关系，为一致行动人。

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构

信息披露义务人1和信息披露义务人2的股权控制关系结构如下：

注：上述信息披露义务人出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人/控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的执行事务合伙人为尚融控股，尚融控股的控股股东、实际控制人均为尉立东先生，因此信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为尉立东先生。

1、信息披露义务人的执行事务合伙人

截至本报告签署日，尚融控股的基本情况如下所示：

企业名称北京尚融投资控股有限公司

注册地址 北京市朝阳区东方东路 19号院 5号楼-3至 24层 101内 23层 2301C注册资本10000万元

5统一社会信用代码 91110105MA003MWB7X

法定代表人尉立东

成立日期2016-02-01

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）项目投资；投资管理；经济贸易资询；市场调查；资产管理；企业

管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让；

技术咨询；技术服务；会议服务；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所经营范围

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告签署日，尉立东先生的基本情况如下所示：

姓名尉立东性别男国籍中国

身份证号2201041975********

住所/通讯地址北京市三里河1号******是否取得其他国家或否地区居留权

尉立东先生，男，毕业于清华大学，获得工学学士学位。曾就职于中国农业银行股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、新天域资本。现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人。

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况

1、信息披露义务人1控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人1未开展实际经营活动，不存在控制的核心企业。

2、信息披露义务人2控制的核心企业

6截至本报告书签署日，信息披露义务人2未开展实际经营活动，不存在控制的核心企业。

3、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业情况如下：

序被投企业注册资本

持股比例(%)经营范围

号名称（万元）

企业信用的征集、评定；软件开发；

软件服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；技术

联润信用开发、技术转让、技术推广、技术服

1服务有限5000.00直接持股100.00%务、技术咨询；市场调查；企业管理公司咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息技术咨询服务；合同能源管理；电子专用材料销售；工业工程设计服务；选矿；信息咨询服

北京信能务（不含许可类信息咨询服务）；会2汇科技发1000.00100.00%议及展览服务；人力资源服务（不含直接持股展有限公职业中介活动、劳务派遣服务）。（除司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；煤炭开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）宁波尚融投资管理、实业投资、投资咨询、鉴3信和投资100.00100.00%证咨询服务、财务咨询服务。（未经直接持股管理有限金融等监管部门批准不得从事吸收

公司存款、融资担保、代客理财、向社会

7序被投企业注册资本

持股比例(%)经营范围

号名称（万元）

公众集（融）资等金融业务）

4、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人控制的核心企业情况如下：

序被投企业名注册资本

持股比例(%)经营范围号称（万元）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京尚融资

1本管理有限10000.00直接持股保；5、不得向投资者承诺投资本金不受99.90%损失或者承诺最低收益”；市场主体依

公司

法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资及投资咨询；投资管理；信息咨询（中介除外）；市场调查；资产管理。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

北京惠农资放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

210000.00直接持股本管理有限100.00%他企业提供担保；5、不得向投资者承诺公司投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；经济贸易资询；

市场调查；资产管理；企业管理咨询；

设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；

会议服务；承办展览展示活动。（“1、北京尚融投未经有关部门批准，不得以公开方式募

310000.00直接持股资控股有限99.00%集资金；2、不得公开开展证券类产品和

公司金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

8序被投企业名注册资本

持股比例(%)经营范围号称（万元）批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京融泽投通过北京尚融保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

4资管理有限1000.00资本管理有限

100%损失或者承诺最低收益”；企业依法自公司公司持股

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理咨询，实业投资，投资管理，宁波尚融企通过北京尚融投资咨询，鉴证咨询服务，财务咨询服5业管理咨询5000.00资本管理有限务。（未经金融等监管部门批准不得从有限公司公司持股100%事吸收存款、融资担保、代客理财、向

社会公众集（融）资等金融业务）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数据处理服务；计算机系统服务；软件通过联润信用开发；人工智能基础软件开发；人工智服务有限公司能应用软件开发；信息技术咨询服务；

北京融易数61000.00持股80%，通过信息咨询服务（不含许可类信息咨询服科科技有限宁波尚融企业务）；物联网技术研发；社会经济咨询公司

管理咨询有限服务；市场调查（不含涉外调查）；企公司持股20%业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人1成立于2026年1月6日，信息披露义务人2成立于2026年1月6日，截至本报告签署日，均尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人尚融控股，成立于2016年2月1日，主要从事资产管理和投资业务，最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额42336.1335680.6532091.68

9负债总额32903.6326032.9622170.54

股东权益9432.509647.709921.14项目2024年度2023年度2022年度

营业收入134.85113.86-

净利润-215.19-273.45-160.33

信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为自然人尉立东先生，无财务资料。

四、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东最近五年是否受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及占信息披露义务人最近一年净资产10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人主要人员情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的主要人员基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍者地区的居留权信息披露义务人1和

1信息披露义务人2执尉立东中国否

行事务合伙人的委派代表截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

10六、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在

境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人、信息披露义务人2及其执行事务合伙人、尉立东先生不存在境内外持有上市

公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2不存在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况。

11第二节权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司主营业务发展，对上市公司长期投资价值认可而实施。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东及其一致行动人并履行相关权利及义务，按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保障上市公司及其全体股东的利益，为上市公司未来发展提供支持，提升上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在本报

告书中公告的交易安排外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来

12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上

市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义

务人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2026年1月14日，信息披露义务人1的执行事务合伙人和合伙人同意本次交易事项。

2、2026年1月14日，信息披露义务人2的执行事务合伙人和合伙人同意本次交易事项。

3、2026年1月14日，上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

122、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记

结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、其他必要的程序。

13第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人1和信息披露义务人2均未持有上市公司股票。

本次权益变动后，信息披露义务人1将持有公司20489484股（占公司总股本5.45%），信息披露义务人2将持有公司50000000股（占公司总股本13.30%），信息披露义务人1和信息披露义务人2合计持股比例为18.75%。

二、本次权益变动方式

（一）股份转让2026年1月14日，上市公司股东吕泽伟和孙剑与信息披露义务人1签署《股份转让协议》，吕泽伟和孙剑根据《股份转让协议》约定条件向信息披露义务人

1分别转让其所持有公司9162484股和11327000股股份。本次协议转让完成后及本次股票发行完成前，信息披露义务人1将持有公司20489484股（占公司本次权益变动前总股本6.29%）。

（二）向特定对象发行股票2026年1月14日，上市公司与信息披露义务人2签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人2拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全

50000000股股票。

本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，信息披露义务人2持股比例由0%增加至13.30%，信息披露义务人1和信息披露义务人2合计持股比例增加至18.75%。

单位：股权益变动前权益变动后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

吕泽伟94168842.89%2544000.07%

孙剑115000003.53%1730000.05%

14权益变动前权益变动后

信息披露义务人100204894845.45%

信息披露义务人2005000000013.30%

三、《股份转让协议》的主要内容2026年1月14日，信息披露义务人1与转让方孙剑、吕泽伟签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

受让方

甲方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91110108MAK5696Y1G

执行事务合伙人:北京尚融投资控股有限公司转让方

乙方一：孙剑

身份证号：3204021964********

乙方二：吕泽伟

身份证号：3204021962********“1.股份转让

1.1双方一致同意，由转让方将其持有的上市公司2048.9484万股的股份及

附属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本次交易”“本次股份转让”）。其中：乙方一向受让方转让其持有的上市公司1132.7万股，乙方二向受让方转让其持有的上市公司916.2484万股份。

1.2本次股份转让完成后，受让方持有的上市公司2048.9484万股的股份，

股份比例6.29%。

2.标的股份转让价款的支付

双方同意，标的股份的每股转让单价为6.39元/股，标的股份转让总价为

130927802.76元，其中乙方一应收股份转让价款为72379530.00元；乙方二

应收股份转让价款为58548272.76元。

本协议生效至标的股份过户登记至甲方名下期间，上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，保持约定的股份转让比例不变，股份转让的数量和股份转让单价应相应进行调整；

15如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让

价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调减；

如上市公司发生发行/增发股份事项的，本次股份转让的股份数量、转让单价和总价款不变，股份转让比例相应调整。

2.1股份转让价款的付款安排

a)本次股份转让相关事宜取得交易确认书后 10个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让总价的25%（其中乙方一应收股份转让价款为

18094882.50元，乙方二应收股份转让价款为14637068.19元)，乙方承诺取

得此价款后优先用于缴纳税款；如因受让方原因导致交易不成功的，此等价款不予退回；如因转让方原因导致交易不成功的，转让方应退回此等价款，受让方积极配合转让方办理多缴税费退还事宜；如因不可抗力原因导致交易不成功的，转让方需配合受让方办理税费退还事宜，转让方在收到税费返还后1个工作日内需返还给受让方；

b)当转让方均取得完税证明后 15个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让总价的75%（其中乙方一应收股份转让价款为54284647.50元，乙方二应收股份转让价款为43911204.57元)；

c)受让方支付全部标的股份转让价款后 3个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份划转过户资料（包括但不限于转让方的完税证明等证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关政府部门要求提供的资料）；

d)受让方向转让方支付股份转让款时，按照各转让方前述付款金额占总转让价款的比例分别支付给乙方一和乙方二。

2.2转让方指定收款账户：

乙方一指定以下账户收款：

户名：孙剑

开户行：**银行**支行

账号：62305864139********

乙方二指定以下账户收款：

户名：吕泽伟

开户行：**银行**分行

16账号：62260803********

如转让方变更指定账户的，需提前3个工作日以书面方式通知受让方，否则受让方向上述账户转账即为转让方已收取相应款项。

3.声明和保证

3.1受让方的声明和保证

a)有关由受让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面有效；

b)受让方用于本次受让标的股份的资金来源合法；

c)受让方将按照本协议约定向转让方支付股份转让价款；

d)受让方应积极配合办理本次交易涉及的各项手续（包括但不限于办理股份转让相关协议的公证手续、股份转让过户登记手续）并提供相关文件。

3.2转让方的声明和保证

a)转让方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任；

b)有关由转让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面有效；

c)转让方签署及执行本协议没有违反、也不会违反下述各项规定：

（i）任何适用的法律，（ii）任何有关授权，（iii）任何转让方是一方当事人的协议，（iv）合同或安排，（v）转让方合伙协议、合资合同、章程等结构与组织性文件的任何条款。

d)转让方合法持有标的股份，不存在任何权属争议；

e)转让方转让标的股份不为现行有效的法律、法规、规范性文件及其章程所禁止；

f)转让方将积极协助受让方并促使上市公司完成标的股份转让的过户登记手续。

4.税费

因本次股份转让依法应当缴纳的全部税款，由双方各自依法承担。

5.保密责任及信息披露17自本协议签署日起，除非法律、法规或规范性文件另有规定，双方（包括但不限于董事高管、本次交易负责人、参与项目的工作人员及聘请的专业顾问）对于本协议之内容及相关信息负有保密义务。

6.违约责任

6.1任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行

本协议约定的义务，即构成违约，守约当事人有权要求违约当事人赔偿造成的实际损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的责任。

6.2除本协议明确约定情形外，本协议任何一方不得无故解除本协议，如任

一方解除本协议，违约当事人应向交易对手方赔偿该方涉及交易金额的30%作为违约金。

6.3如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双

方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深圳证券交易所的审核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。转让方须在7个自然日内返还受让方已支付的除已缴纳税费外的所有相关费用及定金，并且转让方需要配合受让方办理已缴纳相关税费的返还，转让方在收到税费返还后1个工作日内需返还给受让方。除本协议另有规定之外，双方互不承担任何违约或赔偿责任。

6.4受让方逾期未向转让方支付本协议约定款项的，每逾期一日，受让方应

按照逾期金额万分之三向对方支付逾期付款违约金。逾期超过60日的，转让方有权解除本协议，但存在下列情况的除外：已经取得深圳证券交易所的交易确认书的，在交易确认书有效期内，转让方不得单方面解除本协议。

转让方按照本款约定解除本协议的，已经收取的款项超过按照本款计算的违约金数额的，应当在解除本协议后3个工作日内将已收取的款项减去本款约定计算的违约金后的余额退还至受让方指定的银行账户。

6.5转让方逾期办理标的股份划转过户手续的，每逾期一日，应向受让方支

付标的股份转让总价万分之三的违约金。转让方逾期支付受让方款项的，每逾期一日，应向受让方支付逾期款项的万分之三的逾期付款违约金。

7.送达

187.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往

来应以书面形式送达有关方。

7.2上述通知、请求、要求或其它通信如以传真形式发送，则一经发出即视

为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮

五（5）日后即视为送达。

7.3双方的地址及联系方式如下：

a)受让方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

联系人：徐天元

联系方式：138********

地址：北京市海淀区********

b)转让方：

乙方一：

联系人：孙剑

联系方式：139********

地址：常州市**********

乙方二：

联系人：吕泽伟

联系方式：139********

地址：常州市**********

8.不可抗力

由于发生不可抗力事件导致本协议无法履行或不能履行时，最先知悉不可抗力事件的一方应在事件发生当日起的两日内以迅捷方式通知其他方，并提供相应证据；经其他方确认后，自确认之日起，本协议即告终止，双方互不承担责任。

本协议所称不可抗力指双方不可预见、不可控制之事件，包括但不限于地震、洪水、火灾、爆炸等严重自然灾害或重大事故及国家发布新的法律、法规

或修订现行的法律、法规。

9.协议终止

9.1双方协商一致，可终止本协议。

199.2按本条约定的情形终止协议，本协议项下双方所有义务将获解除并不负任何责任。但本协议因上述原因终止并不解除双方于协议终止前违约而应承担的责任。

10.争议解决

双方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全（担保）费）由败诉方承担。”四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2026年1月14日，信息披露义务人2与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行人）：常州天晟新材料集团股份有限公司乙方（认购人）：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）“1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行50000000股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届

董事会第十六次会议决议公告日。

3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

20股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.06元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。

4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发

行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币25300.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、

证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银

行借款及/或补充流动资金。

6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发

行后的新老股东按照持股比例共享。

7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

二、认购金额的支付

在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

三、认购股份的锁定期

1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认

购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

212、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的

股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。

3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据

发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人

承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法

律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及

深交所的有关规定执行。

四、违约责任

1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本

协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）”

项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、生效、修改和终止

1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部

实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

22（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议转让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记；

（4）本次发行获得深交所审核通过；

（5）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部

门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。

六、保密

1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。

未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

232、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件

能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规

定义务的约束：

（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；

（2）适用于本方的法律另有规定；

（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然

对双方具有法律约束力。

七、法律适用与争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。

若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。

3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的

有效性和继续履行。

双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

八、附则

1、本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立。

2、就本次发行相关具体事项或其他未尽事宜，本协议双方可另行签订补充协议。

3、本协议一式陆份，双方各持两份，各份具有同等法律效力。”

五、本次权益变动目标股份权利受限情况

截至本报告书签署日，吕泽伟、孙剑分别持有上市公司9416884股、

11500000股股份，为无限售流通股，不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。

本次协议转让完成后，信息披露义务人1承诺自本次协议转让的股份登记过户之日起18个月内不通过证券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；

24信息披露义务人1持有的上市公司股份在受同一控制的企业之间相互转让的，不

受前述18个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。

信息披露义务人2自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股份

之日起18个月内，不得转让该等股份，但向信息披露义务人2实际控制人控制的其他主体转让的除外。

除前述已公告的交易安排外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

25第四节资金来源

一、本次权益变动的资金总额

根据信息披露义务人1与孙剑、吕泽伟的《股份转让协议》，本次股份转让的转让价格为6.39元/股，本次股份转让价款总计为130927802.76元。其中孙剑应收股份转让价款为72379530.00元；吕泽伟应收股份转让价款为

58548272.76元。

根据信息披露义务人2与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人2拟以现金认购上市公司本次发行的股份50000000股，认购总额为不超过253000000.00元，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动取得的股份中，认购的股份所需资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

26第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整

的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有

27相应的工作经验和能力。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

28第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立本企业承诺与保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业下属全资、控股或其

他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事以外的职务，不会在本企业及本企业下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本企业下属企业兼职。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

292、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部

门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司业务独立。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”二、同业竞争情况及相关解决措施

为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市

公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将

与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

303、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价

格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

31第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币100万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净

资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换上市

公司董事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存

在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

32第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况以查询结果为准。

33第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人1、信息披露义务人2成立于2026年1月6日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为尉立东先生，无财务数据。

信息披露义务人1和信息披露义务人2执行事务合伙人最近三年经审计的主

要财务数据如下所示：

（一）资产负债表

单位：元项目2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金29741.9129759.0817571935.72

交易性金融资产---

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项---

其他应收款282918470.06216363669.54162931745.06

存货---

一年内到期的非流动资产---

合同资产---

持有待售资产---

其他流动资产---

流动资产合计282948211.97216393428.62180503680.78

非流动资产：

34债权投资---

其他非流动性金融资产---

长期应收款---

长期股权投资140413100.00140413100.00140413100.00

其他权益工具投资---

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

生产性生物资产---

使用权资产---

无形资产---

开发支出---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计140413100.00140413100.00140413100.00

资产总计423361311.97356806528.62320916780.78

流动负债：---

短期借款---

应付票据---

应付账款---

预收款项---

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费10891.109901.00-

其他应付款329025396.59260319661.28221705363.01

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计329036287.69260329562.28221705363.01

35非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延所得税负债---

递延收益---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债合计329036287.69260329562.28221705363.01

所有者权益：

实收资本100000000.00100000000.00100000000.00

其他权益工具---

其中：永续债---

其他综合收益---

资本公积---

专项储备---

盈余公积---

一般风险准备---

未分配利润-5694975.72-3523033.66-788582.23

归属于母公司所有者权益合计---

少数股东权益---

所有者权益合计94325024.2896476966.3499211417.77

负债和所有者权益总计423361311.97356806528.62320916780.78

（二）利润表

单位：元项目2024年2023年2022年一、营业收入1348537.531138613.85-

36减：营业成本---

营业税金及附加594.0514000.00

销售费用---

管理费用1352926.072542432.7012500920.23

研发费用---

财务费用2149553.761318117.731152005.06

其中：利息费用--1153958.33

利息收入--5103.54

加：其他收益---

公允价值变动收益---

投资收益--12070000.00

资产处置收益---

信用减值损失---

资产减值损失---

二、营业利润-2154536.35-2735936.58-1582925.29

加：营业外收入2594.291485.15-

减：营业外支出---

三、利润总额-2151942.06-2734451.43-1582925.29

减：所得税费用--20367.77

四、净利润-2151942.06-2734451.43-1603293.06

持续经营净利润-2151942.06-2734451.43-1603293.06

终止经营净利润---

五、每股收益：

基本每股收益---

稀释每股收益---

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额-2151942.06-2734451.43-1603293.06

（三）现金流量表

单位：元项目2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1359428.621138613.85-

收到的税费返还---

37收到其他与经营活动有关的现金236785320.83268044578.41228321510.47

经营活动现金流入小计238144749.45269183192.26228321510.47

购买商品、接受劳务支付的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金--83.45

支付的各项税费10495.0414000.0020367.77

支付其他与经营活动有关的现金238134271.58285391368.90263947777.17

经营活动现金流出小计238144766.62285405368.90263968228.39

经营活动产生的现金流量净额-17.17-16222176.64-35646717.92

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金--10000000.00

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期---资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计--10000000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期---资产支付的现金

投资支付的现金--18470000.00

取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计--18470000.00

投资活动产生的现金流量净额---8470000.00

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金--62800000.00

取得借款收到的现金--20000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计--82800000.00

偿还债务支付的现金--20000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现--1453958.33金

支付其他与筹资活动有关的现金-1320.000.00-

38筹资活动现金流出小计-1320.000.0021453958.33

筹资活动产生的现金流量净额--1320.000.0061346041.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的---影响

五、现金及现金等价物净增加额-17.17-17542176.6417229323.75

加：期初现金及现金等价物余额29759.0817571935.72342611.97

六、期末现金及现金等价物余额29741.9129759.0817571935.72

39第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存

在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

40常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1（盖章）：

北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日

41常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人2（盖章）：

北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日

42常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人1（盖章）：

北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日

43常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人2（盖章）：

北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日

44常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、与本次收购有关的法律文件；

5、与本次权益变动相关的承诺及说明；

6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件查阅地点本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。

45常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书附表基本情况常州天晟新材料集团股份有上市公司名称上市公司所在地常州市龙锦路508号限公司

股票简称 天晟新材 股票代码 300169.SZ

信息披露义务人1：北京融晟信息披露义务人1：北京市鑫泰科技发展合伙企业（有海淀区中关村大街18号11信息披露义务人限合伙）信息披露义务人注层1138-34

名称信息披露义务人2：北京融晟册地信息披露义务人2：北京市致瑞科技发展合伙企业（有海淀区中关村大街18号12限合伙）层1225-37

增加□有□无□拥有权益的股份不变，但持股人发生变化□有无一致行动人数量变化注：信息披露义务人之间构

不变□成一致行动关系

是□否□

是□否□

信息披露义务人信息披露义务人是注：本次权益变动完成后，是否为上市公司注：本次权益变动完成后，否为上市公司实际信息披露义务人的实际控

第一大股东信息披露义务人为上市公司控制人制人尉立东先生将成为上控股股东市公司实际控制人信息披露义务人信息披露义务人是

是否对境内、境否拥有境内、外两

是□否□是□否□外其他上市公司个以上上市公司的

持股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□

其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有及占上市公司已发行股份比例上市公司股份

信息披露义务人1的变动种类：协议转让；变动数量：20489484股；变动比例：6.29%（占本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动发行后的比例为5.45%）比例

信息披露义务人2的变动种类：向特定对象发行；变动数量：50000000股；变动比例：13.30%

46常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书（占发行后）

本次股份转让及向特定对象发行股票完成后，本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的信息披露义务人1和信息披露义务人2合计将股份数量及变动比例持有上市公司70489484股股份，占上市公司发行完成后总股本的比例为18.75%

与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否□

与上市公司之间是否存在同业竞争是□否□

是□否□

除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续效的股份认购协议》并在本报告书中公告的交

增持易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖

是□否□该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否□

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是□否□

是否已充分披露资金来源是□否□

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

是□否□本次权益变动是否需取得批准及批准进展情关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准况程序，请参见本报告书第二节“权益变动目的及批准程序”之“三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序”信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份

是□否□的表决权

47常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人1（盖章）：

北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《常州天晟新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人2（盖章）：

北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京尚融投资控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：

尉立东年月日