常州天晟新材料集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

报告期内，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《公司章程》和公司《董事会议事规则》等规定和要求，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2025年度公司董事会工作报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。公司实现营业收入448188502.16元，同比下降15.63%；营业利润

51627489.25元，同比上升181.27%；归属于母公司股东的净利润13057078.35元，同比上升122.26%。2025年末，资产总计722689616.50元，同比下降15.37%；

归属于母公司所有者权益合计64877385.02元，同比上升22.96%。具体经营情况详见2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。

二、2025年度董事会日常工作的开展情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开5次会议，董事会成员共7名，其中独立董事3名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责。

报告期内，公司董事会召开董事会会议具体内容如下：

序号时间会议名称审议事项11、《关于公司签订<国有土地上房屋征收与补偿协议书>的

12025年01第六届董事会议案》

月27日第十一次会议

2、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、《2024年度总裁工作报告》

2、《2024年度董事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

5、《2024年年度审计报告》

6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

8、《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》

9、《2024年度内部控制评价报告》10、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》2025年0411、《关于公司及控股子公司2025年度向银行及其他机构申第六届董事会

228请综合授信的议案》月日第十二次会议

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

13、《关于2025年度董事薪酬的议案》

14、《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》15、《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》

16、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

17、《关于独立董事独立性自查情况的议案》18、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

19、《2025年第一季度报告》

20、《关于会计差错更正的议案》

21、《关于召开2024年年度股东大会的议案》

32025年08第六届董事会151、《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》月日第十三次会议

42025年10第六届董事会1、《2025年第三季度报告》

2月29日第十四次会议1、《关于取消监事会、修订经营范围及<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

52025年12第六届董事会2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

月05日第十五次会议

3、《关于调整独立董事津贴的议案》

4、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：

序号时间会议名称审议事项12025年022025年第一次1、《关于公司签订<国有土地上房屋征收与补偿协议书>的月18日临时股东大会议案》

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》22025年052024年年度股7、《关于公司及控股子公司2025年度向银行及其他机构申月22日东大会请综合授信的议案》

8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

9、《关于2025年度董事薪酬的议案》

10、《关于2025年度监事薪酬的议案》11、《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》

12、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》31、《关于取消监事会、修订经营范围及<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于修订<独立董事制度>的议案》

4、《关于修订<对外担保制度>的议案》

5、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

7、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

32025年122025年第二次8、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

月22日临时股东大会

9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

10、《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》

11、《关于修订<信息披露制度>的议案》

12、《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

14、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

15、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

16、《关于调整独立董事津贴的议案》

（三）董事会下属委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

报告期内，公司董事会审计委员会充分履行其监督职责，严格按照《董事会审计委员会工作细则》《公司章程》等相关要求，对公司经营发展情况和重大事项进展情况进行了监控，认真审慎地进行年度审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开3次会议，审议公司内部审计工作报告、定期报告、聘任会计师事务所等事宜。

公司提名委员会主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选

4择标准和程序进行审查、选择并提出建议，对董事会负责。报告期内，公司未召

开提名委员会会议。

报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议董事、高管的薪酬方案及绩效考核等事宜。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情形。

（五）公司治理提升和内控建设情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权。根据上述原因，公司对相关治理制度进行制定、修订，具体情况如下：

序号制度名称类型

51《公司章程》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事制度》修订

4《对外担保制度》修订

5《股东会议事规则》修订

6《关联交易决策制度》修订

7《会计师事务所选聘制度》修订

8《累积投票制实施细则》修订

9《募集资金管理办法》修订

10《投资者权益保护制度》修订

11《信息披露制度》修订

12《股东会网络投票实施细则》修订

13《对外投资管理制度》修订

14《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

15《独立董事专门会议制度》制定

16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

17《董事会提名委员会工作细则》修订

18《董事会审计委员会工作细则》修订

19《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》修订

20《重大信息内部报告和保密制度》修订

21《总裁工作细则》修订

22《董事、高级管理人员内部问责制度》修订

23《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订

24《董事会秘书工作细则》修订

25《合同管理制度》修订

26《控股子公司管理制度》修订

27《内部审计管理制度》修订

28《内幕信息知情人报备制度》修订

29《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

30《突发事件处理制度》修订

31《外部信息使用人管理制度》修订

632《印章管理办法》修订

33《舆情管理制度》修订

34《独立董事及审计委员会年报工作规程》修订

35《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定

36《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定

37《董事和高级管理人员离职管理制度》制定

38《委托理财管理制度》制定

39《内部控制制度》制定

40《财务管理制度》制定

报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。

（六）《内幕信息知情人报备制度》的执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人报备制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及《内幕信息知情人报备制度》的规定，在编写年度报告、半年度报告及季报等事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。

（七）信息披露及投资者关系管理

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信息披露制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。

7公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年

报披露后，及时召开网上业绩说明会；公司设有专人负责与投资者进行日常沟通，包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。

2025年接待投资者调研的情况如下：

接待时间接待地点接待方式接待对象披露媒体线上参与公司

2025 05 15 “约调研”微信 网络平台线 2024年度网上业年 月 日 http://www.cninfo.com.cn

小程序上交流绩说明会的投资者

2025 05 21 国投证券相关人年 月 日 天晟新材总部 实地调研 http://www.cninfo.com.cn

员及个人投资者

三、2026年董事会工作重点

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

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