常州天晟新材料集团股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、

稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定和要求，并结合《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订了《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、股东回报规划制定的基本原则

公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事和中小股东的意见、诉求。

二、股东回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。

三、股东回报规划的决策、执行及调整机制

公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东会审议。

1四、公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划具体内容

（一）利润分配的形式及优先顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红条件、比例1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资

计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或

单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；

5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若满足上述第1项至第5项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的30%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）。

未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

（三）现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章

2程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

五、利润分配方案应履行的审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充

3分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符

合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施。

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会

二〇二六年一月十五日

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