天晟新材:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：300169证券简称：天晟新材

常州天晟新材料集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

(草案)摘要

2026年1月常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性称

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划相关的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划草案所设置的业绩目标由公司管理层提出并经公司董事会/

股东会审议后作为本次激励对象的业绩考核目标，能否完成尚存在不确定性，所设置的考核期业绩目标不构成对2026年及2027年的业绩承诺。公司董事会希望通过该激励措施调动激励对象的工作活力与激情，在具体工作中更加勤勉尽责，确保公司合规经营，为公司全体股东创造价值和收益。因此，本激励计划不会侵占中小股东利益。

二、《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》等有关法律、行政法规、规

范性文件，以及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》有关规定制订。

三、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票

来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后60日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

四、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计2000万股，约占本激励计划

公告时公司股本总额32598.4340万股的6.14%。

（一）首次授予1625万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

32598.4340万股的4.98%，约占本激励计划授予权益总额2000万股的81.25%；

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（二）预留部分375万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

32598.4340万股的1.15%，约占本激励计划授予权益总额2000万股的18.75%。

本激励计划中不存在激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票累计超过本激励计划草案公告时公司总股本的1.00%的情况。

五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为3.24元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总计50人，占公司员工总人数（截止到2025年12月31日员工总人数为504人）的9.92%，包括本激励计划公告时任职于本公司（含控股子公司、分公司）的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

及其他人员，不包括公司独立董事、外籍员工（指外国籍，不含港澳台）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

八、本次激励对象的资金来源为合法自有及自筹资金，公司承诺不为激励对

象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2025年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）中国证监会认定的其它情形。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施；

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开

董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13

第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售规定.............................15

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................22

第十章限制性股票激励计划的实施程序....................................24

第十一章限制性股票的会计处理.......................................27

第十二章附则...............................................29

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第一章释义

除非另做说明，以下列简称在本文中作如下释义：

天晟新材/公司/本公司指指常州天晟新材料集团股份有限公司指常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励

本激励计划/本计划指计划（草案）

限制性股票、第一类限激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利指制性股票受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指

部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工

授予日指公司向激励对象授予限制股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司授予价格指每股股票的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解有效期指除限售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

《公司章程》指《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南第1号》指务办理（2025年修订）》《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》中国证监会指指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指指深圳证券交易所

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登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本激励计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；

2、若本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

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第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及其他员工正在实施的其它股权激励计划。

一、本激励计划的目的

（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

（二）吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

（三）有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

二、本激励计划遵循的原则

（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，上报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其它相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划所涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工（不包括独立董事）。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。

对符合本激励计划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（三）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及解除限售的资格和条件。

二、激励对象的范围与核实

（一）激励对象的范围1、本激励计划首次授予的激励对象共计50人，占公司员工总人数（截止到

2025年12月31日员工总人数为504人）的9.92%，包括：

（1）公司部分董事；

（2）高级管理人员；

（3）核心技术（业务）人员及其他员工。

上述所有激励对象，不包括独立董事、外籍员工（指外国籍，不含港澳台）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且本激励计划规定的考核

期内与公司或分公司、子公司存在聘用关系或劳动关系。

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2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

规及本计划相关规定出具专业意见。

2、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配公司2026年限制性股票激励计划的激励工具为第一类限制性股票。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量总计2000万股，约占本激励计划公告时公司股本总额32598.4340万股的6.14%。

（一）首次授予1625万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

32598.4340万股的4.98%，约占本激励计划授予权益总额2000万股的81.25%；

（二）预留部分375万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

32598.4340万股的1.15%，约占本激励计划授予权益总额2000万股的18.75%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的20.00%。本激励计划中不存在激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%的情况。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

获授的限制性激励对象占授予权益总占草案公告时序号职务股票数量姓名量的比例总股本的比例（万股）

1徐奕董事、总裁502.50%0.15%

2黄冰副总裁、财务总监20010.00%0.61%

3薛美霞副总裁201.00%0.06%

4余丽品副总裁、董事会秘书201.00%0.06%

核心技术（业务）人员及其他员工（46人）133566.75%4.10%

预留部分37518.75%1.15%

合计2000100.00%6.14%

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注：

1、本激励计划首次授予激励对象不包括*独立董事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女；*外籍员工（指外国籍，不含港澳台）；

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效；

3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

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第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售规定

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。

公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予

日顺延至其后的第一个交易日。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

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司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

4、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管

理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、本激励计划的解除限售安排

1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次

50%

期授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次

50%

期授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

2、预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个解除限售期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个解除限售期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

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第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为3.24元/股，即激励对象在满足授予条件后，可以3.24元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格为3.24元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.4674元的50%，为每股3.2337元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.3129元的50%，为每股3.1564元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为

3.24元/股。

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第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存

款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核

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目标如下表所示：

解除限售业绩考核目标期

公司需要满足下列两个条件之一：

第一个解

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于5%；

除限售期

2、2026年净利润为正

公司需要满足下列两个条件之一：

第二个解

1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%；

除限售期

2、2027年净利润为正

注：*上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

*上述“净利润”以年度报告中披露的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用后的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

5、个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

评价标准等级优良（A）合格（B）不合格（C）

个人层面解除限售比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

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在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或净利润作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力。同时，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业发展、市场竞争状况、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，是对公司未来经营规划的合理预测且兼顾了本激励计划的激励作用，体现了较高成长性要求的同时保障了本计划预期的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司2026年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同时，本次考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

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第十章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》和《监管

指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。董事会根据股东会的授

权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

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（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），确认本激励计划的内容，约定双方的权利与义务。

（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励

对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与

考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售

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对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委

员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事

会提出建议，并应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

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第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票2000万股，其中首次授予1625万股。按照