天晟新材:关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2026-044

常州天晟新材料集团股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会授权，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）董事会认

为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于2026年4月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2026年4月28日。现将有关事项说明如下：

一、已披露的本次激励计划概述

（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为第一类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行天晟新材 A股普通股。

（三）股票数量：本公司拟向激励对象授予2000万股限制性股票，约占本次

激励计划公告时公司股本总额32598.4340万股的6.14%。其中首次授予1625万股，预留375万股。

（四）授予价格：3.24元/股。

（五）激励对象范围：本次激励计划首次拟授予的激励对象总人数为50人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。（六）本次激励计划的限售期和解除限售安排本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性

股票完成登记之日起12个月和24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、

50%。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排具体如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个解除限售期50%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个解除限售期50%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得

税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存

款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述

第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于5%；

2、2026年净利润为正

公司需要满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%；

2、2027年净利润为正

注：*上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

*上述“净利润”以年度报告中披露的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用后的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

评价标准等级优良（A）合格（B）不合格（C）

个人层面解除限售比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2026年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。

2、2026年1月15日至2026年1月24日，公司对拟首次授予的激励对象姓

名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2026年1月26日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年4月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查并发表了意见。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2026年4月28日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。

四、本次限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2026年4月28日。

（二）首次授予数量：1351万股。

（三）首次授予人数：44人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。

（四）首次授予价格：3.24元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行天晟新材 A股普通股。

（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：

占首次授予占目前授予限制性股票姓名职务限制性股票总股本数量（万股）总数比例的比例

徐奕董事、总裁20.001.48%0.06%核心技术（业务）人员及其他员工（43人）1331.0098.52%4.08%

首次授予合计1351.00100.00%4.14%

注：1.本次激励计划首次授予激励对象不包括*独立董事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女；*外籍员工（指外国籍，不含港澳台）；

2.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效；

3.以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

（七）本次激励计划的时间安排

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性

股票完成登记之日起12个月和24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、

50%。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个解除限售期50%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个解除限售期50%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得

（八）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于5%；

2、2026年净利润为正

公司需要满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%；

2、2027年净利润为正

注：*上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

2、个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：评价标准等级优良（A）合格（B）不合格（C）

个人层面解除限售比例100%80%0%

本次激励计划涉及限制性股票符合前述解限售条件的，将按照相关规定办理解除限售手续。

（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

五、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因放弃或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票（其中6人全部放弃认购，1人部分放弃认购）。根据本次激励计划有关规定及2026年

第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授

予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由50人调整为44人；首次授予限制性股票数量由1625万股调整为1351万股。

除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划内容一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。

七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2026年4月28日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

首次授予数量预计摊销的总费用2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）13513890.881982.751596.33311.80

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

八、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金均为合法自有及自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

九、授予限制性股票所获资金的使用计划公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

十、公司董事会薪酬与考核委员会意见

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划首次授予的激励对象未包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工（指外国籍，不含港澳台）。3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单未超出公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单范围，因6名激励对象出于个人原因放弃或岗位调整等原因无法参与本次激励计划，首次授予激励对象人数由50人调整为44人。

4、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计

划中关于授予日的相关规定，公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予本次激励计划权益的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，本次激励计划的授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年4月28日为本次激励计划的首次授予日，以3.24元/股的价格向44名激励对象授予1351万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符

合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

2、本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

3、本次激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量

及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

十二、备查文件

1、常州天晟新材料集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、常州天晟新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；3、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。

特此公告。

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会