上海汉得信息技术股份有限公司

反腐败及反贿赂政策（草案）

目的

1.上海汉得信息技术股份有限公司及其附属公司（“本集团”）承诺以诚实及合乎道德

的方式开展所有业务。本集团对贿赂及腐败奉行零容忍政策，致力在本集团经营所在地的所有商业交易及关系中行事专业、公平及秉持诚信，并实施及执行有效机制以防止及侦测贿赂及腐败。

2.本政策旨在：

列明本集团及代表本集团的职员在遵守及维护本集团立场方面的责任；及就如何识别及处理贿赂及腐败问题提供资料及指导。

3.本政策适用于董事、高级管理人员以及本集团所雇员（包括来本集团借调人员）（统称“相关人士”）以及与本集团有业务往来的外部第三方（包括但不限于客户及供应商）（“外部人士”）。

4.所有相关人士须遵守本政策及其雇佣公司或当地法律（可能比本政策规定的要求更严格）设定的任何附加要求，违反本政策及有关要求可能会导致纪律处分，最终可能导致终止雇佣关系及╱或个人民事或刑事处罚。

5.有关本政策的任何疑问应直接上报本公司的法务部。

防止贿赂

6.本集团禁止一切形式的贿赂及腐败。所有相关人士不得在开展本集团业务或事务时

索取、接受或行贿。在开展本集团的所有业务或事务时，其须遵守所有适用法律及法规（包括但不限于中华人民共和国反不正当竞争法及香港法例第201章防止贿赂条例（“防止贿赂条例”）），且不得：

索取或接受他人的任何好处作为报酬或诱因以进行任何事宜或偏袒有关本集团

的业务或事务，或向他人的代理提供任何好处作为进行任何行动的报酬或诱因或偏袒其委托人的业务或事务；

向任何公职人员（包括政府或公共机构员工）提供任何好处，作为其以政府或公共机构公职人员身份履行任何行为或偏袒或提供任何业务协助的报酬或诱因；

或向与本集团有业务往来的政府部门或公共机构的任何员工提供任何好处。

7.防止贿赂条例项下解释的利益包括：任何馈赠、贷款、费用、报酬或佣金，其形式为金钱、任何有价证券或任何种

类的其他财产或财产权益；

任何职位、受雇工作或合约；

将任何贷款、义务或其他法律责任全部或部分予以支付、免却、解除或了结；

任何其他服务或优待（款待除外），包括维护使免受已招致或料将招致的惩罚或资格丧失，或维护使免遭采取纪律、民事或刑事上的行动或程序，不论该行动或程序是否已经提出；

行使或不行使任何权利、权力或职责；及

有条件或无条件提供、承诺给予或答应给予本条所指的任何权益。

提供利益

8.相关人士不得在开展本集团业务时为于任何交易中直接或间接通过第三方影响另一

家公司或组织的任何董事、职员或代理而向该等人士或公职人员提供利益。即使提供利益无意产生不当影响，其应确定预期的收受人在提供利益前已获其雇主╱主事人准许在有关情况下接受该利益。

款待及纪念品

9.相关人士不得从与本集团有业务往来的任何人士、公司或组织为其本身或他人索取

或接受任何形式的现金及现金等价物（包括通过中介）。

10.根据防止贿赂条例，“款待”指供应在当场享用的食物或饮品，以及任何与此项供应

有关或同时提供的其他款待。

11.尽管款待是一种可接受的商业及社会行为形式，但相关人士应避免接受与本集团有

业务往来的人士（例如供应商、分销商、承运人或承包商等）或其下属的奢华或

频繁款待或向上述人士提供奢华或频繁款待，以免使自身处于义务或违反本政策相关规定的境地。一般而言，本集团允许相关人士提供或接受以下娱乐形式：

小型、中型或大型商务相关会议（例如培训研讨会）、商务午餐或晚宴的合理邀请；

出于合理的商业目的（例如社交），以合理的费用发出或接受的社交、体育或其他活动的邀请。

倘相关人士接受款待会影响其处理本集团业务的客观性或诱使其采取有悖本集

团利益的行为，或接受有关招待可能会被认为或被指控行为不当，则其应拒绝接受款待。12.此外，相关人士向与本集团有业务往来的任何人士提供款待或纪念品（不包括本集团的宣传品或物品）亦应遵守以下原则：

该行为不会使收受人感到有责任或被视为有责任；

该行为应遵守当地公认的商业惯例；

该行为不得被视为行贿；

该行为不违反收受人所在公司的相关政策及标准。

13.在提供款待或纪念品前，相关人士应按照本集团不时适用的程序取得相关批准。

慈善捐赠及赞助

14.慈善捐赠及赞助在某些情况下可能构成变相贿赂。本集团法务部负责社会慈善活动的日常管理。

15.法务部须确保遵守本集团相关政策，包括但不限于本公司与外部持份者互动的指引。

利益冲突

16.所有相关人士应避免任何利益冲突的情况（即其私人利益与本集团利益冲突的情况）

或被视为利益冲突的情况。倘实际或潜在利益冲突发生，相关人士应根据本集团不时适用的程序作出声明。

17.利益冲突的部分常见示例如下所述，但并非详尽无遗：

参与采购活动的相关人士与本集团正在考虑选择的供应商的业务密切相关或于其中拥有经济利益；

在招聘或晋升过程中考虑的候选人之一为参与该过程的相关人士的家族成员、亲属或密友；

本公司董事于本公司董事会正在考虑报价或投标的公司中拥有经济利益；

相关人士（全职或兼职）与其负责监督的供应商或承包商进行兼职工作。

记录、账目及其他文件

18.所有相关人士应确保其提交予本集团的所有记录、收据、账目或其他文件均真实反

映相关文件所列示的事实、事件或业务交易。故意使用载有虚假资料的文件欺骗或误导本集团（无论是否涉及任何收益或利益），均可能构成任何适用法律及法规项下的罪行。举报贿赂及疑似活动

19.倘任何相关人士知悉任何实际或疑似违反本政策的行为，其须根据举报政策举报有关事件，该政策为相关人士及外部人士提供通过保密举报渠道就任何疑似不当行为、失当行为或舞弊行为提出疑虑的机制。

培训及沟通

20.定期就本集团所面临的贪污及贿赂风险以及遵守与其业务领域相关的法律、法规及

行为准则进行培训。每位相关人士均有责任遵守本政策以打击贪污及贿赂行为。

21.本集团对贿赂及贪污零容忍的态度必须在与外部人士建立业务关系之初及之后（如适用）传达予彼等。

遵守本政策

22.任何相关人士违反本政策将面临纪律处分，其可能导致因失当行为或严重失当行为而被解雇。

23.倘代表本集团工作的外部人士违反本政策，则本集团可终止与其的关系。

本政策的责任及检讨

24.本政策已获本公司董事会（“董事会”）批准，并须由董事会不时检讨，以确保其符

合本集团的需要及反映当时的监管规定。

25.本集团的业务主要位于中国内地，亦与来自世界各地的外部人士有业务往来。因此，

本集团成员公司可根据适用于该等成员公司的任何司法辖区的任何监管机构的法律、

法规、规则、指令或指引制定有关反贪污及反贿赂的具体政策。

26.本政策须与香港联合交易所有限公司（“联交所”）或任何其他监管机构就受本政策

规管事宜不时订明或刊发的任何相关法律、法规、规则、指示或指引一并阅读，并受其规限。

27.倘本政策任何程序与联交所或任何其他监管机构或其任何部分订明的任何相关法

律、法规、规则、指令或指引（“法律规定”）不一致或冲突，则就有关不一致或冲突而言以后者为准，该等程序符合法律规定且较法律规定更为严格者除外。

本政策的披露

28. 本政策或其概要须刊载于本公司网站（https://www.hand-china.com/）“[投资者关系－公司治理]”页面。

上海汉得信息技术股份有限公司

二〇二五年十二月五日